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Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,河北融投创业投资有限公司,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,河北融投创业投资有限公司,河北融投创业投资有限公司,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,河北融投创业投资有限公司,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,河北融投创业投资有限公司,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,河北融投创业投资有限公司,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,河北融投创业投资有限公司,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,河北融投创业投资有限公司,*,*,中小企业上市业务知识培训,中小企业上市业务知识培训中小企业上市业务知识培训目标引领方向梦想昭示未来,第一页，共67页。,目标引领方向,梦想昭示未来,第二页，共67页。,一、公司上市的意义 二、公司上市主要条件 三、IPO根本流程 四、证监会审核要点 五、我们准备好了吗,目录,第三页，共67页。,一,、公司上市的意义,第四页，共67页。,要不要上市,一个比喻,上市如同：,出门是骑自行车还是开汽车，开汽车走乡村土路还是走高速公路，人同车不同，车同路不同，谁能跑过谁？,“商人最大的理想就是将自己的企业上市。马云,第五页，共67页。,让梦想成为现实,二个前提,如何实现：,第六页，共67页。,标准是根底,成长是灵魂,投资者眼中的“好公司,持续盈利能力,合规性,主营业务突出,核心竞争力,有好的投资故事,第七页，共67页。,正确认识上市,三个误区,“查三代，翻旧帐吗,上市主要审查是上市前三年的标准与经营情况三年一期,三年之前的历史只作一次“漂白,曾有一位券商投行人士曾这样告诉?国际金融报?记者：,“IPO的审核风向正在转变，重信披，重监管是如今监管层的新风向。,费用本钱高吗,上市成功之前只需支付中介费用的20%约为200-300万元；,律师法律效劳费用约120170万元30%50%上市成功后收取,会计师审计效劳费用约120170万元30%50%上市成功后收取,券商财务参谋和辅导费用约5080万元，其他保荐费用也是上市后支付,第八页，共67页。,正确认识上市,三个误区,政府对上市的扶持政策：,一、佛山市人民政府办公室2021年5月17日印发?佛山市促进企业上市扶持方法?：,1、完成股份制改造并取得股份公司营业执照的，给予30万元资金扶持,2、企业在上交所、深交所实现IPO上市，给予50万元资金扶持,3、企业上市团队成功推动实现IPO上市，给予20万元资金扶持。,二、顺府办发202136号,1完成股份制改造并取得股份公司执照的，奖励300 万元；,2成功在上交所或深交所挂牌上市的，奖励100万元。,市府,100,万元奖励,区府也有,400,万元奖励,第九页，共67页。,正确认识上市,三个误区,成功率高吗,2021 年各板块上报和被否率情况表：,2021 年主板发审委审核公司159家，未过会8家，暂缓表决2家 审核通过149家，过会率93.71%。,创业板发审委审核公司113家，未过会7家，撤回申请2家，审核通过106家，通过率93.8%。,今年1-8月份审核153家公司的首发申请，140家获得通过，通过率91.5%,首次公开发行股票目前在证监会已受理申请企业情况截至2021年9月22日 证监会已受理首发企业837家，,其中：已过会等待发行91家,正常待审企业689家，中止审查企业57家。,第十页，共67页。,正确认识上市,三个误区,今年,1-8,月份审核,153,家公司的首发申请，,140,家获得通过，通过率,91.5%,通过以下图可以看出，经历过,2021,年,IPO,暂停及证监会财务报告专项检查工,作历练和淬炼，特别是在经济下行情况下公司依然坚守，其财务和经营状况,第十一页，共67页。,优化财务结构,要钱不用还,赚钱到永远,最好的免费广告,最好的品牌宣传,在供应商和客,户中树立信誉,为什么上市,市场效应,财务理由,财富效应,管理提升,提升公司治理水平,吸引并留住更多人才,股东财富增值,股价高于股值,员工价值平台,上市的意义,第十二页，共67页。,2021 年12月2021年8月份，共发行上市企业131家，首发融资总额730.18亿元，平均融资5.57亿元，按6的年贷款利率及上市公司平均融资额5.57亿元计算，通过IPO每年可减少财务费用3342万元。今年上半年A股最大规模的IPO为玲珑轮胎，募资25.96亿元，,上市可以改善公司的财务构造,第十三页，共67页。,碧水源于2021年4 月在创业板上市，,首发融资总额25.5亿元，上市后，2021年,2021 年营业收入复合增长率达84%，归,属于上市公司股东的净利润复合增长率达,68%；期间公司的主营业务是提供污水处,理整体解决方案，2021年考虑到未来产业,的整合开展，决定将产业链向上下游渗透，,发起了再融资方案，2021 年8月再融资取得募集资金62.3亿元。按6的年贷款利率和取得的融资额计算，通过IPO融资后现每年可减少财务费用5.268亿元。,上市可以改善公司的财务构造,第十四页，共67页。,上市公司,股东姓名,上市前持股（万股）,现持股（万股）,现市价（元）,市值,万和电气,卢础其老板,3307.5,7,349.04,18.44,12.99,亿元,科达洁能,卢勤老板,282.4,13,598.34,7.82,10.63,亿元,德美化工,黄冠雄老板,3120,9,194.18,11.26,10.35,亿元,南风风机,杨子善老板,1674.81,6,299.26,17.24,10.87,亿元,雪莱特,冼树忠董秘,482.356,1,183.09,15.38,1.83,亿元,欧浦智网,聂织锦财总,42,73.9,13.95,1,031,万元,欧浦智网,万林秋副总,18,29.13,13.58,406,万元,华声股份,黄喜强董秘,170,170,28.15,4,786,万元,佛山局部上市企业股东与高管财富增值榜截止2021年9月28日,上市可以带给创业股东巨大的财富,第十五页，共67页。,通过股权可以更有效地鼓励高管人员,期权数量：2021年第1期4060.20万份，鼓励对象693人，中层管理及业务技术骨干；行权价格：行权价：48.79元(现市价26.17元，复合价78.51),期权锁定期：1年，期满后分3年行权,实施日期：14年4月10送25,16年4月10送5,条件：14-16 年，公司每年的净利润同比增速不低于15%，净资产收益率不低于20%,限制性股票鼓励方案：2021 年12月11日对公司董事、中高级管理人员、核心骨干授予300万份股票期权，行权价7元，股票行权期1年，现市场价16.08元，要求条件：1、锁定期公司净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平；2、解锁期个人的绩效考核为“A优秀、B良好,2021年7月实施的股权鼓励方案：当净利润增长到达15%及以上时，对净利润增长局部按净利润增长率计提鼓励基金，用于购置公司股票；当净利润增长率高于30%时，按30%计提；如果低于15%，那么不得计提鼓励基金。,000333,002295,美的集团,精艺金属,万科,高管人员,股权鼓励,000002,期权数量：2021 年第2期8430万份，鼓励对象738人，公司总部及各事业部的中高层管 理人员及业务技术骨干人员。行权价格：行权价：31.54元现价26.17元，复合价39.23),期权锁定期：1年，期满后分3年行权,实施日期：16年4月10送5,条件：15-17 年，公司每年的净利润同比增速不低于15%，净资产收益率不低于20%,期权数量：2021年第3期12,753万份，鼓励对象931人，公司总部及各事业部的中高层管 理人员及业务技术骨干人员。行权价格：行权价：21.35元现价27.12元),期权锁定期：1年，期满后分5年行权,条件：净利润不低于前三个会计年度的平均水平,第十六页，共67页。,巨大的,广告效应,灵活的,鼓励方式,完善的,公司治理,多样的,融资渠道,资本市场助推上市公司迅速成长,第十七页，共67页。,2004,年,7,月上市，募集资金,4.08,亿元。,2006,年,6,月定向增发，募集资金,12,亿元。,2008,年,5,月第二次定向增发，募集资金,24.3,亿元。,2009,年,12,月第三次定向增发，募集资金,30.55,亿元。,按照,2010,年,6,月,30,日经复权的收盘价,935.32,元计算，苏宁电器的市值,6,年里涨了,30,倍。,经典案例苏宁云商002024,苏宁电器总裁孙为民曾形象地比喻了上市对于苏宁的重大意义：“如果说上市以前苏宁是一辆以汽油为燃料的传统赛车，那上市后它就换装成了核动力赛车！,2021年9月28日市值到达1009.21亿元，2021 年净资产到达304.82亿元，销售收入到达1355.47亿元，而上市前的2003年净资产只有2.55亿元，销售收入只有60.3亿元。,第十八页，共67页。,二、,公司上市主要条件,第十九页，共67页。,财务会计规定,法律规定,发行上市条件,经营三年以上,主营业务未变,管理层未变,实际控制人未变,股权清晰,资产独立,业务独立,人员独立,财务独立,机构独立,组织机构健全,管理层无违法行为,公司无违法行为,公司无违规担保,资金未被占用,用于主营业务,符合国家政策规定,有良好市场前景,不影响标准运行,专项存储,会计根底标准,内控制度完善,净利润,营业收入,经营性现金,独立性,标准运行,募集资金,财务与会计,主体资格,公司上市主要条件,第二十页，共67页。,稳定性,其他,股本,业绩,生产经营,上市条件区别,中小板和创业板的上市条件比照,1,2,3,5,4,第二十一页，共67页。,中小板和创业板的上市条件比照-生产经营,中小板,中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策。,创业板要求发行人应当,主要经营一种业务,，其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策。,创业板,IPO受限产业：,国家限制开展和要求淘汰的产业如产能严重过剩的钢铁、水泥、玻璃业等,受到宏观政策调控限制的产业，例如现在的房地产相关企业,政策特别限制的业务如风景区的门票经营权、报刊杂志等媒体的采编业务,不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务,第二十二页，共67页。,创业板上市公司对行业的特殊要求,-,生产经营,创业板鼓励行业,证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术效劳。,证监会要求保荐机构“审慎推荐以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供给等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性效劳业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建立的行业。,创业板“审慎推荐行业,“审慎推荐的含义：不建议、不适合、不鼓励，存在不受理材料的风险！,第二十三页，共67页。,中小板和创业板的上市条件比照-稳定性,中小板,中小板要求发行人,最近,3,年,内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,创业板要求发行人,最近,2,年,内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,创业板,三年,二年,第二十四页，共67页。,中小板和创业板的上市条件比照-业绩要求,中小板,1、中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元,3、或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；,在目前的实际操作中，一般要到达“报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万的条件。,创业板要求最近2年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；,或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。,在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万这一条件。,创业板,第二十五页，共67页。,中小板和创业板的上市条件比照-股本要求,中小板,中小板要求,发行后,股本总额不少于人民币,5000,万元。,创业板要求,发行后,股本总额不少于,3000,万元。,创业板,第二十六页，共67页。,中小板和创业板的上市条件比照-其他,中小板,中小板要求最近一期末无形资产,(,扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后,),占净资产的比例不高于,20%,。,创业板要求最近一期末净资产不少于,2,千万元。,创业板,无形资产占净资产比,2000,万元,第二十七页，共67页。,创业板上市特殊要求,-,其他,强调主业突出,发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策,募集资金只能用于开展主营业务,取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持,缩短实际控制人与管理层变更的年限要求，表达创业型企业特点,符合创新型企业特点,第二十八页，共67页。,三、IPO根本流程,第二十九页，共67页。,准备,尽职调查,及辅导,文件准备及申报,核准,调研营销,路演推介,询价,发行,上市,后市,准备,阶段,发行上市阶段,执行阶段,确定保荐人(主承销商),确定其他中介机构,成立A股上市办,讨论重大问题,制定改制方案,确定发行时间表,与各监管部门进展沟通,保荐人,协助企业制定发行方案,协助企业确定募集资金投资方向,牵头完成辅导工作,律师,公司治理文件,组织性文件,法律文件的审核,会计师,内部控制,财务,证监会受理申请材料,约见公司高管及保荐人,初审,-法律审核,-财务审核,初审反响意见及回复,发审委核准,-合法合规审核,-实质性判断,准备投资价值分析报告,制定营销策略，调动投资热情,投资价值分析报告,与分析师、潜在投资者初步沟通,承受市场反响,招股意向书,现场路演,市场定位,与投资者交流,招股说明书,保荐人文件,会计师文件,律师文件,发行人文件,保荐人内核,向证监会报送申请材料,上市申请,上市公告书,挂牌交易,上市,研究报告,投资者关系,持续督导,(2-3,个完整会计年度,),询价区间,投标询价,网上路演,评估需求,发行价格,网下配售,战略投资者,询价对象,网上定价,发行,公告结果,IPO根本流程,第三十页，共67页。,保荐人的意义,选择保荐人的标准,与发行人进展沟通，组织各中介机构有序工作,进展充分的尽职调查并制作申请及保荐文件,与中国证监会进展持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节,撰写招股说明书及保荐文件,持续督导责任,工程团队经历,沟通能力,区域优势,保荐人,分散风险,监督制约,服务竞争,优势互补,最优定价,研究能力,A,股保荐人责任重大,准备阶段确定保荐人,(,IPO工作的重中之重,),第三十一页，共67页。,会计师,审计报告,盈利预测,内控报告鉴定,非经营损益审核,差异比较意见,纳税情况鉴证,改制验资,评估师,股份公司设立的资产评估,如募集资金涉及资产收购需进展评估,律 师,发行人律师,-法律意见书,-律师工作报告,主承销商法律参谋,保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作,其他机构,承销团,公关公司,收款银行,股票过户登记机构,保,荐 人,准备阶段确定A股其他中介机构,第三十二页，共67页。,尽职调查目的,有助于中介机构了解公司经营情况及开展战略，以便确定改制和发行方案,有助于更好地对公司进展估值、确定投资故事,有助于更好地向投资者推介公司,有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书,有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件,搜集制作申请文件所需资料,回复证监会及其他监管机构的各项意见,验证事实和数据,形成工作底稿,提高信息披露的真实性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险,根本情况调查,-历史沿革、重大股权变动及重组情况,-股东情况、下属子公司、参股公司,-员工及社会保障情况,业务与技术调查,-行业开展状况及发行人的竞争状况,-主营业务情况、经营模式、相关资产情况,同业竞争与关联交易调查,董事、监事、高管、核心技术人员调查,法人治理构造调查,-组织构造和“三会运作情况,-独立董事制度及其执行情况,内部控制情况,财务与会计调查,-财务报告、审计报告及相关财务资料,-管理层讨论与分析,尽职调查内容,对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要风险的综合调查,执行阶段尽职调查,第三十三页，共67页。,有限责任公司需要改制为股份方可上市,制定股份公司改制方案。,协助改制方案的执行。,协调中介机构工作。,主要工作,股东会决议，决定进展股份制改造,成立企业改制筹备组,选择发起人,产权界定,制定改制方案,签署发起人协议和章程草案，制作改制文本,认缴及招募股份，注资和验资,召开创立大会，组成公司管理机构,办理工商登记和变更手续，注册设立公司,企业改制流程,执行阶段企业改制,第三十四页，共67页。,辅导对象,持股5%以上股份的股东和实际控制人或其法定代表人,发行人全体董事包括独立董事,发行人全体监事,发行人全体高级管理人员：,-经理,-副经理,-财务负责人,-董事会秘书,-其他高级管理人员,辅导工作流程,辅导机构参与企业改制重组等前期考察工作,辅导机构与辅导对象签订辅导协议,辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构向派出机构进展辅导备案登记,派出机构于十个工作日内对辅导机构提交的备案材料的齐备性进展审查。如无异议，备案申请报送日即为备案登记日,辅导对象就承受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上,辅导机构对辅导对象进展至少一次书面考试,辅导机构认为到达辅导方案目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告，提出辅导评估申请,派出机构进展辅导验收并应按规定出具“辅导监管报告,对辅导对象培训全面的法规知识,催促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理根底,催促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出,核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题,催促辅导对象建立和完善标准的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和鼓励制度,催促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系,对辅导对象是否到达发行上市条件进展综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作,辅导内容,发行人应于提出首次公开发行股票的申请前聘请辅导机构进展辅导,执行阶段辅导工作,第三十五页，共67页。,申请文件是,A,股,IPO,十分重要的文件，每份文件都必须正式签署。,主要文件,保荐人,律 师,会计师,评估师,公 司,招股说明书及摘要,发行人申请报告,董事会,/,股东大会决议,发行保荐书,/,保荐工作报告,财务报表及审计报告,/,盈利预测报告及审核报告,内部控制鉴证报告,/,经注册会计师核验的非经常性损益明细表,法律意见书,/,律师工作报告,执行阶段,申请文件制作,第三十六页，共67页。,主要文件,保荐人,律 师,会计师,评估师,公 司,股份公司设立文件,募集资金投资项目批文,/,重大关联交易协议,拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同,纳税证明文件,/,环保证明文件,历次验资报告,房屋所有权证、土地使用权证,投资价值分析报告,注：,主要责任方、签章方。,执行阶段申请文件制作续,第三十七页，共67页。,38,发行定价阶段主要包括如下七个方面的工作：,发行方案及报告,发行方案的制定、与证监会进行沟通、公告的发布及信息披露。,组建承销团,承销团成员名单确定和协议签署,。,(,发行,5000,万股以上,),路演推介,制定销售策略，,进行预路演，正式路演推介,。,上市申请,与交易所及登记公司沟通，并报送上市申请及股份登记所需文件,。,簿记定价,组织初步询价和累计投标询价；向证监会报备价格区间及最终价格,。,媒体宣传,协调财经公关、媒体监控，协助安排相关媒体投放等,。,投资价值分析报告,投资价值报告的撰写,、估值区间协调，向证监会报备、派发及协调,；,研究报告由分析师独立完成，研究报告派送由销售渠道独立派送,。,发行上市阶段,返回目录,第三十八页，共67页。,四、,证监会审核要点,第三十九页，共67页。,40,合规经营,（税收问题）,（环保问题）,（违规担保）,募投项目,（配套的土地）,（项目可行性）,（使用方向）,基本情况,（历史沿革）,（股权结构）,（历次出资）,独立,性,（关联资金占用）,（关联交易）,（同业竞争）,财务状况,（经营规模）,（持续盈利能力）,（现金流量）,经营模式与行业地位,（产品工艺）,（消费群体）,（市场占用率）,（行业排名）,过会企业,待审企业,核心竞争力,（主板：稳定规模）,（创业板：成长性）,证监会主要,审核要点,第四十页，共67页。,证监会IPO,审核被否情况分类,四大主因：持续盈利能力、独立性、标准运行、募集资金,41,第四十一页，共67页。,证监会IPO,审核被否情况分类,持续盈利能力、独立性、标准运行、募集资金投放：占比达81%,42,第四十二页，共67页。,关注要点,审核要点,持续盈利能力,商业模式：是否适应市场环境，是否具有可复制性,内部因素：核心业务、核心技术、主要产品、产品用途、主要原料供给。,外部因素：行业环境、行业地位、市场空间、竞争特点、主要消费群体。,盈利质量：对关联方的重大依赖,对税收优惠和政府补助的重大依赖,对重大客户和供给商的依赖性。,会计信息：收入的构造组成及增减变动,毛利率的构成及各期增减变动,利润来源的连续性和稳定性,第四十三页，共67页。,案例分析,丰林木业601996：该公司上市前三年经营业绩：,2007年2021年营业利润分别为10155万元、6223万元和4770万元,【2021年9月13日第144次发审会】：,该公司持续盈利能力存在不确定性,该公司经营成果对税收优惠存在严重依赖。,【2021年7月29日第166次发审会】：针对第一次冲关的问题，本次保荐方恒泰证券在上会材料中表示“发行人营业利润的下滑趋势已根本扭转；财报显示公司2021年营业利润较2021年度营业利润增长23.34%，2021年16月营业利润到达4010.31万元，扣除增值税即征即退的影响后，公司仍具有良好的盈利水平且呈持续上升趋势；募投工程的顺利投产将逐步降低此事对公司经营成果的影响；此事还有利于稳固发行人在纤维板行业的优势地位，增强发行人的长期盈利能力。,审核要点,持续盈利能力,第一次过会被否,第二次冲关成功，取募集资金亿元,一切皆有可能！,第四十四页，共67页。,审核要点,关注事项与总体要求,偷税漏税：关注的重点是申报企业的偷税漏税行为是否存在重大违法违规因素，如果不存在重大违法违规因素且对企业业绩影响较小，就不构成上市的实际性障碍,欠税补缴：在实际操作中，往往是拟上市企业必须补缴完欠税后，再出具税务主管部门的证明，即可被监管层认可；如可能影响企业上市后的业绩以及股东权益的，监管层会较为关注。,整体变更及分红纳税：关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况。,严重的税收依赖：在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均到达20%以上将会构成严重的税收依赖，同时将构成IPO的绝对障碍,高新技术企业所得税优惠：关注点主要集中在是否实质性满足高新技术的条件,税收依赖问题已成为近期IPO企业被否的主要原因之一,税务征管部门应对发行人依法纳税情况出具证明文件。,发行人最近36个月内不得因违法税收法律行政法规受到行政处分且情节严重。,审核要点合规性税收,第四十五页，共67页。,案例分析,天玑科技300245：2021年度公司股份制改组时，未分配利润折股应缴纳的900万元个人所得税，然而实际控制人并未按规定申报缴纳个人所得税。2021年证监会审核时认为构成重大欠税行为，IPO受阻,1、企业于 2021年 3月 10日由上海市青浦区国家税务局出具了?拟上市中小企业转增股本有关情况备案表?，同意公司暂缓扣缴因整体变更而需缴纳的自然人股东个人所得税。,2、保荐机构认为：该等个人所得税缓缴行为不属于偷税、漏税或欠缴税款等税务违法行为，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。,3、发行人主管税务机关上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青浦区分局于 2021 年 12 月 31 日出具的书面证明，发行人自 2021年以来均能依法按时纳税，无欠税情况，未发生因违反税务方面法律、法规和标准性文件而受到行政处分。,天玑科技完善相关手续后于2021年6月30日取得证监许可20211035号?关于核准上海天玑科技股份首次公开发行股票的批复?，2021年7月19日成功上市，募集资金3.4亿元。,审核要点合规性税收,怎么办,?,用心,第四十六页，共67页。,案例分析,依顿电子603328：2021年2月28日，是依顿电子申请上市，承受证监会发审委审核的日子，然而，2月25日，发审委突然公告取消了依顿电子的审核会议。,1、2021年6月，子公司依顿(中山)多层线路板转让保税料件和缺少的678吨保税进口的双面 覆铜板，少缴漏缴关税347万元和增值税1417万元，2021年公司补缴了上述税款后，还遭到拱北海关1000万元的行政处分，依顿电子为此付出了2764万元的代价，占公司2021年净利润的15.3%。,2、发审机构认为：依顿电子上述行为已构本钱次发行上市实质性法律障碍。,依顿电子重新以2021-2021年的经营业绩和根底标准作为上市年，公司2021年4月14日取得证监许可“证监许可2021577 号文核准号?关于核准广东依顿电子科技股份首次公开发行股票的批复?，2021年7月1日成功上市，募集资金13.78亿元。,审核要点合规性海关,最后一刻,梦断,发审委,?,历史问题不是公司上市的伴脚石,跌倒了怎么办,?,第四十七页，共67页。,审核要点,法律法规,生产经营与募集资金投资工程是否符合国家环保要求,有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配,是否发生环保事故或或因环保问题受到处分，是否构成重大违法行为。,?关于进一步标准监视管理严格开展上市公司环保核查工作的通知?【环办202114号】,?关于改革调整上市环保核查工作制度的通知?环办2021149号,?中华人民共和国环境保护法?“新环保法 2021 年1月1日起实施,审核要点合规性环保,证监会新闻发言人张晓军2021 年7月31日在证监会例行发布会答记者问时表示，环保问题是IPO审核重点关注的问题；目前有关IPO环保问题审核主要有三项内容：,第四十八页，共67页。,案例分析,审核要点合规性环保,海诺尔环保产业股份：成立于1999年8月19日，拥有26项国家专利，拥有环保工程专业承包、污染治理、生活垃圾处理设施运营等多项环保工程的资质，国家高新技术企业，中国环境保护产业协会骨干企业；2021年 四川省科技厅等部门授予公司“四川省建立创新型试点企业。,公司报告期内，被环保部门处分过6次，罚款13万元，另外公司的生活垃圾甲级资质已于2021年11月到期，在过会时还完成新证换证手续，四川省环保厅认为这些都不算重大违法行为。,2021年4月10日在中国证监会创业板发行审核委员会举行2021年第24次创业板发审委会议上，认为：,公司屡次因违反环保法律法规被环保部门处分；,蒲江工程和新津工程超过试生产的最长期限仍在运营且至今未取得环保验收许可文件,?环境污染治理设施运营资质证书生活垃圾甲级?已过期。,环保企业受环保部门处分有明知故犯的嫌疑，说明企业内部控制制度不能合理保证其生产经营的合法性。,被否决,泪血肚里吞,第四十九页，共67页。,释义,总体要求,同业竞争：公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务一样或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。,关联交易：指上市公司与其关联方之间相互转移资源或义务的一种商业交易行为。,关联资金占用：指股东、公司高管及关联人与公司产生的非业务性质的资金占用行为。,?首次公开发行股票并在创业板上市管理方法?2021年第十六条的规定：发行人资产完整，业务及人员、财务机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。,审核要点独立性,1,、,直接或间接持有上市公司,5%,以上股份的自然人,2,、上市公司的董事、监事、高级管理人员,3,、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；,4,、上述第,1,、,2,项所述人士的关系密切的家庭成员，,包括配偶、父母、年满,18,周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。,关联方的定义,第五十页，共67页。,关联企业审核要点,审核要点独立性关联交易,1、关联交易比例的合理性：发行人最近一年与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料金额的比例，均不超过。比例红线,2、关联交易的公允性：交易价格的公允；其它交易条款公允如结算期、质量标准、交易方式等 是否存在关联交易非关联化,3、关联交易的程序标准性：是否存在健全的内部关联交易管理制度；关联交易的决策程序和表决程序是否存在瑕疵。,4、关联交易的逐年递减：关联交易一般都要求有逐渐减少或是逐年递减的趋势。,5、核心技术和资产要独立于关联方：不能向控股股东租赁主要资产；不能与关联公司共用商标、厂房及办公场所；、不能为控股股东和关联方提供业务担保行为。,第五十一页，共67页。,同业竞争审核要点,是否用了同样的商号、商标、原料、销售渠道、经销商、供给商等,使用的设备、工艺流程、技术通用性等是否相似,是否会产生利益冲突：直接冲突；商业时机,审核要点独立性同业竞争,按证监会之审核要求，同业竞争必须消除，而且必须彻底、干净，不留遗患！,并,关,转,第五十二页，共67页。,独立性案例,审核要点独立性案例,白云电器(603861.SH)：,曾扬言要做“中国西门子，成立于1989年7月,IPO之梦始于2007年，先后在2007年9月、2021年1月、2021年4月三度冲刺IPO均以失败告终。直到2021 年7月才通过发审会审核，2021年3月22日上市，募集资金4.17亿元。,三度梦断原因：,1、同业竞争：白云电器实际控制人胡氏五兄妹的子女共同设立了白云电器集团，并通过该集团参股、控股12家企业，关联方多与公司同属于输变电设备行业，且存在同一客户情形等,2、关联交易：2021年-2021年白云电器对参股公司东芝白云的关联销售比例占白云电器的营收比重达为9.21%和8.2%；在东芝白云的采购总额占比到达52.21%和51.54%；,3、关联信贷担保：在2021年到2021 年之间，白云电器与关联方的担保额达2.71亿元，合计担保事项共8起。,四度冲关，八年圆梦,第五十三页，共67页。,审核要点,总体要求,是否用于主营业务，并有明确用途。,是否有足够的市场，足够的核心技术及规模化市场工艺储藏等。,是否有配套的土地投放及工程是否取得环保批文等。,各类产品现有的产能利用率、产销率等情况，合同和意向性订单情况,研发和生产新产品的市场容量、主要竞争对手、行业开展趋势、技术保障等,有明确的使用方向,工程实施的可行性,审核要点募投,资金,第五十四页，共67页。,案例分析,审核要点募投工程,2021年9月，作为IPO排队名单里唯一一家餐饮企业，广州酒家IPO上会铩羽而归。,1、广州酒家月饼系列产品在20212021年奉献的营业收入占公司营业收入的比例分别为43.93%、45.93%和44.91%；月饼业务占据公司利润来源的半壁江山,4、国家抑制“三公消费政策对高档餐饮消费、动用公款发福利及赠送高档月饼等行为的遏制，对公司的具体影响存在较大不确定性。,3、公司的慕投工程设计，6.93亿元拟募集资金中，最大一笔实体投资是用2.1亿元投向“利口福公司三号生产车间月饼及速冻食品生产线扩产工程。可见月饼业务是此次募集资金主要投入方向，用于月饼生产线的产能扩大。,2,、公司核心业务呈现地域、产品、季节集中特征，餐饮和月饼都极大地依赖广东本省市场，省内营业收入占总营业收入的,88%,以上，地域集中特征明显。,成也萧何,败也萧何,第五十五页，共67页。,审核要点,盈利模式：,是否适应市场环境，,是否具备扩张的能力。,竞争优势：,是否具备建立竞争优势,及持续开展的能力。,开展战略：,是否具有明晰的开展战略,及管理层对战略的执行力。,审核要点核心竞争力,返回目录,第五十六页，共67页。,案例分析,审核要点核心竞争力,新宝股份002705：,1,、,2007,年年初，新宝股份首次冲关被阻；,2、2007年底，新宝股份再次递交申请材料并获证监会受理，但于2021年4月20日被撤回；,3、2021年5月，新宝股份第三次获得“过会，不料遭遇史上最长的IPO关闸期；直到2021年1月21日才成功登录中小板IPO市场，取得募集资金7.98亿元。,一波三折,过度依赖外销的业务模式；内销比重缺乏,缺乏核心竞争力，过多依靠,OEM,业务模式,自身品牌知名度低，品牌影响力欠缺,二度被否主因,2021讲解：公司将加大国内产品研发和市场的投入力度，培育自主品牌，争取在三到五年内，实现国内、海外两个市场互动。,搞掂,质量存严重平安隐患 频现质监局“黑榜,第五十七页，共67页。,雄关漫道真如铁,第五十八页，共67页。,五、,我们准备好了吗,第五十九页，共67页。,标准,认知,上市，是公司未来三至五年的一个战略决策，是一个系统性的工程！,制度流程构建：各部门根本的管控制度与业务流程以文件形式构建好,要求：年前完成，责任部门：所有部门,公司治理：确保公司制度被有效执行、财务报告真实可靠、生产经营的合法合规,要求：不能出现政府行政处分：责任部门：所有部门,同业竞争：公司的董、监、高不能从事和经营与公司业务一样或相似的产业,要求：年前完成清理 责任人：与此相关的人,关联交易：进展一次全面清查，然后提出业务整合方案及构建关联交易管理制度,要求：10月份完成，责任部门：财务中心,财务要求：采购环节和经营环节的业务收支事项凭正规发票进展报销或核销。,要求：10月份开场执行，责任部门：所有部门,我们准备好了吗,第六十页，共67页。,业绩,业绩规划：整体目标：不含税销售 亿元，净利润不少于 万元,业务模式：内外销业务模式并行，不要过分依赖单一客户,盈利模式：要开源，更要节流，这是我们每一个部门要做的事！,研发降本钱、,采购降本钱,生产降本钱,市场降本钱,管理降本钱,我们准备好了吗,上市成功最需要的是业绩，股值上下最需要的同样也是业绩！,一句话：业绩和持续盈利能力是股市永恒的主题！,第六十一页，共67页。,其他,高新企业：给企业嫁接的不仅是一件美丽的外衣，更是业绩增值的捷径。,要求：今年完成申报工作,强势品牌：续保*第一品牌,“*省著名商标“*省名牌产品。,力争“中国名牌产品,行业标准：,产品专利：,清产核资：存货盘点、固定资产清查,要求：所在部门 月份完成,尽职调查：中介机构入场进展尽职调查,要求：月份相关责任部门配合中介完成尽调,我们准备好了吗,第六十二页，共67页。,我们准备好了吗,视企业情况而定，一般为,3,个月,辅导,至少为,3,个月,视当时的发行速度,企业改制,视企业情况而定，一般为,3,个月,申报材料审核,过会