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ESG 并购投资白皮书 目录目录 引言引言 4 1.ESG 的重要性的重要性 5 1.1.ESG 及其对利益相关者的重要性 5 1.2.ESG 绩效是运营价值和投资者估值的驱动因素 7 1.3.企业如何应对 ESG 重要性的上升 8 2.ESG 及并购战略及并购战略 9 2.1.ESG 是并购战略的一大因素 9 2.2.ESG 驱动型并购与 ESG 意识型并购 10 2.3.气候适应型途径下的并购 12 2.4.能源行业 ESG 并购战略 13 3.并购交易中的并购交易中的 ESG 评估评估 14 3.1.了解 ESG 风险及潜在重大问题 14 3.2.了解 ESG 绩效 16 3.3.如何衡量 ESG 的影响 22 3.4.过度关注 ESG 的“环境”领域 25 3.5.如何确保在交易后履行重要的 ESG 承诺 26 4.ESG 在中国在中国 30 4.1.“ESG”在中国古代的历史积淀 30 4.2.ESG 在中国的现状 31 5.结论结论 33 关于作者关于作者 34 ESG 并购投资白皮书并购投资白皮书 4 引言引言 本指南旨在探讨环境、社会和治理方面（环境、社会和治理方面（ESG）在整个并购生命周期的作用。从近期业务经验的角度出发，就如何将ESG纳入并购过程、如何识别和量化ESG价值和影响潜力以及如何通过交易和持有期间创造最终价值，提供实用指导。ESG与企业绩效之间存在内在联系。与企业绩效之间存在内在联系。近期的研究突出显示了在ESG各重要因素层面表现强劲的公司的绩效表现优于市场整体水平，并可创造长期价值。当下ESG应该被视为一个重要的价值杠杆，但由于缺乏明确的可比数据，量化ESG风险和机遇以及对目标公司进行评估仍然非常复杂。为推动以减碳为锚点的可持续经济发展，企业亟需改变现状并进行转型，而并购活动将在这一转变中发挥关键作用。积极型和防御型并购战略均需全方位地捕捉ESG风险和机遇。因此，投资者及其融资人需在所有并购交易中考虑ESG因素以降低风险并实现可持续价值，而不仅仅是满足形式上的要求。并购活动中的并购活动中的ESG将是创造增长、获得竞争优势以及获得可负担资本的重要手段。将是创造增长、获得竞争优势以及获得可负担资本的重要手段。同样，它也对建立与利益相关者之间的信任至关重要，此乃企业能否生存和蓬勃发展的决定性因素。ESG 并购投资白皮书并购投资白皮书 5 1.ESG 的重要性的重要性 1.1.ESG 及其对利益相关者的重要性及其对利益相关者的重要性 ESG是一个术语，指企业、利益相关者、社区及其所处的运营环境之间的相互联系。该术语涵盖了更为广泛的商业政策和商业行为，包括：环境环境影响受气候变化的普遍接受度和采取行动限制气候变化的紧迫性所驱动。这是ESG在监管机构、消费者和投资者眼中的相对重要性迅速上升的主要原因，在企业高管和董事会眼中亦然。全球经济向低碳技术和可持续业务方面转型的需求，以及为实现这一转型而进行的大量资本投资，企业在这方面的转型程度，都会给企业发展带来风险与机遇。社会社会影响近年来已成为社会关注热点。Black Lives Matter和Me Too等社会运动突显了企业在促进多样性、平等和包容方面所必须发挥的重要作用，同时确保在企业内部以及更广泛的供应链中提供公平的劳动条件和生活薪资。日益加剧的不平等现象是一个巨大的风险，因此现代奴隶制度是其关键考虑因素。治理治理方面是监管机构和投资者长期关注的焦点，主要涵盖风险管理、企业决策和商业道德等领域。图 1：ESG 关注领域 资料来源：可持续发展会计准则委员会（SASB.ORG）环境环境 温室气体排放 空气质量 能源管理 水和废水管理 废物和危险材料管理 生态影响 气候影响 领导力及公司治理领导力及公司治理 商业道德 竞争行为 法律监管环境管理 重大事件风险管理 系统风险管理 商业模式及创新商业模式及创新 产品设计及生命周期管理 产品包装和分销 产品质量和安全 供应链管理 材料采购 投资、信贷和承保 ESG 风险 费率结构和定价 商业模式弹性 社会资本社会资本 社区关系 人权 可及性和可负担性 客户福利 数据隐私和安全 销售业务和产品标签 人力资本人力资本 劳动关系 劳动实践和薪酬 多样性和包容性 员工健康、安全及员工福祉 员工招聘和员工敬业度 可持续发展可持续发展关注领域关注领域 环境环境 领导力及领导力及公司治理公司治理 商业模式及创新商业模式及创新 社会资本社会资本 人力资本人力资本 ESG 并购投资白皮书并购投资白皮书 6 ESG 已跃升为利益相关者的关键考虑因素，因此投资者和公司的价值观不得不与利益相关者保持一致。已跃升为利益相关者的关键考虑因素，因此投资者和公司的价值观不得不与利益相关者保持一致。近年来，随着利益相关者将其对企业的期望从20世纪70年代Milton Friedman推崇的“股东资本”理论转变为更为全面的“利益相关者资本”理论，ESG在企业环境中的重要性大幅提升，前者主张只关注创造利润1，后者将企业对更广泛环境的认识和影响纳入其中。很多企业制定的涵盖ESG因素的可持续发展战略，股东亦可从中获益。企业家实现这一目标的另一种方式是从标准“底线”转变为“三重底线”概念：“三重底线”是一个商业概念，认为企业除实现其财务业绩外，还应该衡量其社会和环境影响，而非仅仅关注创造利润；也可将其称作“3P理论”，即利润、人和地球（Profit,People,Planet）。2 支持支持 ESG 的利益相关者示例的利益相关者示例 消费者消费者 近期一项针对消费者购买行为的市场调查发现，79%的消费者正在基于可持续性改变其购买偏好3。这将对公司的营收产生直接影响。员工员工 与众多消费者一致，员工愈加倾向于选择与自己秉持相同价值观的公司。这一点就对环境和对社会问题更加敏感的年轻一代而言尤为明显。一项劳动力调查显示，61%的员工认为 ESG 对公司可持续性发展来说不可或缺，而 46%的员工表示其只为具有可持续商业行为的公司工作。4公司吸引并留存最佳人才的能力将直接影响公司的招聘和培训成本，以及员工生产力。员工敬业度高的公司业绩表现远超行业同行，毛利率涨幅为5%，总资产涨幅为 7%。5 投资者投资者 向低碳和可持续经济转型，既需要额外的资本投资，亦需将现有资本重分配至更加注重可持续发展的业务。投资者已然接受该等转变。在 2021 年联合国气候变化框架公约第 26 次缔约方会议（COP26）期间，资产管理规模（AUM）超 100 万亿美元的投资者承诺遵守联合国（UN）负责任投资原则（PRI），而作为格拉斯哥净零金融联盟（Gfanz）的一部分，AUM 超 130 万亿的投资者承诺实现净零目标。除该等承诺外，一项调查显示，88%的投资者通过监测 ESG 关键绩效指标（KPIs）以便持续为投资决策提供信息。6这波资本寻求 ESG 表现强劲的公司进行投资，造就了对 ESG 业务的需求增加，从而提升了 ESG 相关业务价值。监管机构监管机构 英国、欧洲和美国市场的监管机构均已出台措施，以规范和提高 ESG 业绩报告的透明度。对许多公司而言，ESG 业绩报告或将成为强制性报告，并可为投资者和利益相关者提供所需信息，以便就投资哪些公司、为哪些公司工作以及与哪些公司进行交易做出明智决策。1 A Friedman doctrine The Social Responsibility Of Business Is to Increase Its Profits The New York Times()，1970 年 9 月 13 日 2 Harvard Business School The triple bottom line:What it is&Why its important 3 凯捷研究院，消费品和零售：How sustainability is fundamentally changing consumer preferences，2020 年 7 月()4 HP Workforce Sustainability Survey,Global Insights Report，2019 年 4 月()5 The Power of Three，韦莱韬悦()6 Edelman Trust Barometer 2020,Institutional Investor Trust Report，2020 年 11 月，EMPEA 2019 Global Limited Partners Survey 2020 ESG 并购投资白皮书并购投资白皮书 7 利益相关者对负责任的商业行为的期望值越来越高，加之监管机构不断提高此类实践的透明度，ESG绩效的重要性得以加强。监管机构和标准制定者正在努力实现标准的一体化和规范化。如：国际财务报告准则（IFRS）基金会设立了国际可持续发展准则理事会（ISSB），致力于将ESG绩效纳入公司财务报告。1.2.ESG 绩效是运营价值和投资者估值的驱动因素绩效是运营价值和投资者估值的驱动因素 多年来，强有力的轶事证据表明，ESG因素既有助于创造价值，亦会破坏价值。该等证据来自于高管和投资者调查，以及导致名誉受损和股东价值侵蚀的具体ESG案例。在德勤全球和福布斯洞察（Forbes Insights）对来自美洲、亚洲和欧洲的350名高管开展的一项关于可持续发展影响力的调查中，逾半数受访者表示，可持续发展对收入增长和公司整体盈利能力产生了积极影响。可持续发展对收入增长和公司整体盈利能力产生了积极影响。48%的受访者表示客户满意度客户满意度有所提高，有所提高，38%的受访者表示践行ESG价值观增强了其吸引并留存人才的能力增强了其吸引并留存人才的能力。7 未能改善ESG资质或仅表明其具备相关资质的公司，其整体价值将因此受到不利影响。例如，2020年，线上时尚零售商Boohoo在其英国供应链中涉嫌过度剥削工人劳动力的行为曝光后，市值蒸发了50%。随着公司层面ESG数据收集的日益增多，ESG和企业价值数据的分析愈发佐证了此类轶事案例。2022年德勤的一份行业报告显示，公司的ESG评级和估值倍数之间存在明显相关性，且其相关性在所有被估行业中表现一致，具体如图2所示。图 2：ESG 评分与市场价值之间的一致性 资料来源：德勤分析，路孚特 Does a companys ESG score have a measurable impact on its market value?()注释：路孚特 ESG 评分范围是基于公司的相对 ESG 表现以及公开报告数据的透明度。0-25 分（D 级级）：ESG 表现不佳，透明度不足；25-50 分（C 级级）：ESG表现一般，透明度适中；50-75 分（B 级级）：ESG 表现良好，透明度良好；75-100 分（A 级级）：ESG 表现优异，透明度高。德勤示例涉及 6 个行业逾 300 家上市公司，即基础材料、公用事业、能源、消费品、工业及服务业。7 德勤，Climate check:Business views on environmental sustainability，2020 年 4 月 7983807981636763646542423939402317121917服务消费品基础材料和能源工业合计17.8 20.2 15.4 17.7 18.6 17.615.11313.714.78.8 9.0 8.7 9.0 8.8 8.1 8.3 6.0 7.5 7.3 服务消费品基础材料和能源工业合计 就毛利增长而言，员工敬业度高的公司业绩表现远超行业同行。按行业划分的洞察按行业划分的洞察 ESG 评分评分 路孚特路孚特 ESG 评级评级（见注释）A B C D ESG 并购投资白皮书并购投资白皮书 8 事实证明，在动荡的市场中，ESG表现优异者更具韧性。研究表明，在新型冠状病毒爆发的初期（2019年12月至2020年3月），ESG评级排名前评级排名前20%的公司的股票表现优于美国市场逾的公司的股票表现优于美国市场逾5个百分点个百分点。8 ESG表现亦影响借贷成本，绿色债券和可持续发展贷款（SLLs）为实现ESG目标的公司提供优惠利率。摩根士丹利资本国际公司（MSCI）发布的2020年行业趋势报告提出，ESG评级高的公司所面临的系统性风险往往较小，评级排名前20%的公司的借贷成本较排名倒数20%的公司低6.3%。9 1.3.企业如何应对企业如何应对 ESG 重要性的上升重要性的上升 随着ESG带来的颠覆性市场变化，企业所面临的风险和机遇因行业、运营活动和地点等因素而异。企业需要考虑什么是业务及其长期增长的核心，同时制定符合更广泛商业战略的ESG方法。企业企业 ESG 方法论的关键要素方法论的关键要素 评估重要性评估重要性 公司将主要受益于其商业模式层面的ESG，而非涵盖ESG所有方面；即，确定最重要的考虑因素，并专注于在该等方面建立市场领先地位。这种方法将有限的资源用于对企业最有价值的业务活动中，投资者更倾向于嘉奖在重大问题上取得成果的公司。可持续发展会计准则委员会（SASB）重要性地图（Materiality Map）等广泛采用的框架有助于公司与重要的ESG议题保持一致。利益相关者的参与利益相关者的参与 公司必须与不同的利益相关者群体接建立密切联系，了解其各自的价值观和要求。利益相关者的参与可协助公司更加清晰地确定重点关注领域。纳入更好的ESG治理结构有助于公司向利益相关者传达其意图。制制定包含可衡量行动的路线图定包含可衡量行动的路线图 企业必须努力制定发展路线图，将ESG战略作为更广泛商业战略的一部分。识别ESG相关风险和机遇，并制定能够有效降低风险的举措路线图，同时确立ESG的领导地位，这对实现企业长期价值至关重要。设立清晰、可量化的ESG目标将有助于企业与利益相关者之间的沟通。衡量和沟通进展衡量和沟通进展 公司应根据气候相关财务信息披露工作组（TCFD）、可持续发展会计准则委员会（SASB）或全球报告倡议组织（GRI）等标准报告框架，制定监控并报告ESG进展的方法。有关公司ESG愿景和ESG进展的沟通应是一个持续性过程，该等沟通可为利益相关者在持续的ESG投资中提供最新信息，同时维持利益相关者对企业ESG价值观承诺的信心。设立设立 ESGESG 激励措施激励措施 设计并实施记录ESG进展的程序，10并要求领导者对实现ESG目标指标负责。董事会愈加希望通过该等激励措施让高管对ESG成果负责。11一项调查发现，86%的投资者（以及73%的非投资者）认为非财务ESG指标是激励高管的适当措施。12 8 What are companies doing to tackle the crisis?-Schroders Australia|Livewire()9 ESG and the Cost of Capital|MSCI 10 Incorporating ESG:Living up to stakeholder expectations and business opportunities()11 Incorporating ESG Measures into Executive Compensation Plans|德勤美国 12 哈佛法学院公司治理论坛，The Evolving Role of ESG Metrics in Executive Compensation Plans，2022 年 3 月 最终，公司将受益于其商业模式层面的 ESG，而非试图涵盖ESG 所有层面。ESG 并购投资白皮书并购投资白皮书 9 2.ESG 及并购战略及并购战略 2.1.ESG 是并购战略的一大因素是并购战略的一大因素 ESG已成为企业创立和并购中向利益相关者提供长期价值的主要方面之一，它既是并购交易的驱动因素，也是非ESG交易的核心考量因素。企业响应ESG并购趋势主要取决于1）ESG对商业模式的影响程度或预期将会产生的影响，及2）企业积极应对ESG并购交易的能力。图3中的ESG并购框架使用这些参数来演示一组防御型和积极型交易原型，这些原型是建设有韧性的商业模式、加速转型、释放生态系统联盟的潜力和夺取市场领导地位所必需的。图 3：ESG 背景下的防御型和积极型并购战略 资料来源：德勤 通过获取新业务能力，并在邻近领域探索新的收入增长点，如数字化/ESG 和平台等增长领域，转变企业业务模式，以延伸企业价值链 通过目标导向的联盟和涉及非传统同行和生态系统的交易来获取业务机会 蓄能发展引擎蓄能发展引擎 投资颠覆性创新资产，扩大“前沿领域”规模 某燃料零售商收购了一家电动汽车充电桩企业，以获取有电动汽车充电需求的客户 某航空公司建立了喷气发动机制造商和氢气生产商联盟，以加速发展氢燃料/低碳航班 案例案例 某食品生产商收购了一家研发合成“肉”的企业，以确保素食和低碳肉类替代品 评估当前企业/产品组合并剥离不符合长期 ESG 转型增长的资产 建设有韧性的企业建设有韧性的企业 通过收购竞争对手来加强核心竞争力，以巩固 ESG 市场地位，凭借市场规模来创造价值 考虑投机交易来确保公司的客户渠道和供应链系统 某快消品企业剥离了一条劳动力密集且工作条件风险高的产品线，以降低其它产品组合贬值的风险 案例案例 某废弃物回收企业本身具有 ESG 积极的影响，为了通过规模经济产生价值而收购竞争对手 某食品零售商收购了一家有机食品企业，以加速其自身的有机食品供应和销售 1.影响力评估：影响力评估：考虑气候变化和 ESG 大趋势对商业模式、员工、客户和竞争环境的影响。2.行动力评估：行动力评估：考虑公司的流动性状况、资产负债表优势和市场筹资能力，并将其与公司的业务运营模式以及供应商和合作伙伴的业务运营模式的韧性相关联。核心重点核心重点 建设韧性建设韧性 加快商业模式转型加快商业模式转型 从生态系统中从生态系统中 释放价值释放价值 改变游戏规则改变游戏规则 防御型并购战略 积极型并购战略 弱 强 行动力（行动力（2）ESG 的影响力（的影响力（1）中等 重大 ESG 并购投资白皮书并购投资白皮书 10 剥离是ESG背景下的一种防御型战略，也是转型的必经之路。但是，其亦存在相关风险，最终目标旨在使企业顺应长期ESG转型增长的趋势。由于ESG对潜在投资企业或潜在目标公司的相对影响，可将这些原型分为由ESG主题驱动的交易（其中ESG的影响自然很高）和管理交易的人员需要意识到ESG主题的交易。根据分组的不同，从战略制定到最终的并购交易及其执行的各个阶段都有影响。2.2.ESG 驱动型并购与驱动型并购与 ESG 意识型并购意识型并购 防御型和积极型并购战略通常适用于企业并购，由此产生的收购或处置可被描述为“ESG驱动型”交易。寻求收购能够或有潜力产生重大积极社会和环境影响的企业的私募股权投资者也是ESG驱动型。如上所述，ESG驱动型交易包括公司利用并购公司利用并购作为催化剂来推进其作为催化剂来推进其ESG优先事项，并快速响应转型市场优先事项，并快速响应转型市场。这可能包括收购新技术、技能或资产，以加强ESG定位，或在市场变化时重新平衡投资组合，从而在增长领域变现并避免出现闲置资产。同样，它还包括ESG推动对从事可持续发展活推动对从事可持续发展活动公司的需求动公司的需求。ESG驱动型并购与“ESG意识型”并购形成鲜明对比。也就是说，在没有特定ESG相关目标的交易中，ESG也成为了一个核心考虑因素，但人们认识到，ESG在未来仍然可以在创造或破坏价值方面发挥重要作用。一项调查发现，83%的交易者表示，他们在投资和并购目标公司的过程中就ESG问题进行了尽职调查。13在这些交易中，对重大ESG因素的详细评估可以成为一种机制，通过识别和减轻风险来捍卫价值，并通过在同行中的强大领导地位来创造价值。也有因为也有因为ESG问题而放弃交问题而放弃交易的例子易的例子：2021年的一份报告显示，60%的受访者由于对潜在目标公司的ESG问题的负面评估而放弃了投资。14 13 ESG and Transactions()14 Global dealmakers 2021:cross-border M&A outlook Baker Tilly ESG 并购投资白皮书并购投资白皮书 11 图4列出了在第2.1节所述交易原型的背景下，ESG驱动型交易和ESG意识型交易的市场领先和市场滞后方法的差异。当企业寻求通过ESG并购来实现价值时，企业需要在并购过程的每个阶段嵌入市场领先的实践，包括整体企业战略。图 4：ESG 对并购方式的影响 交易原型交易原型 企业战略企业战略 并购战略并购战略 并购执行并购执行 价值创造价值创造 结果结果 为未来为未来 而转型企业而转型企业 价值创造价值创造 受到或很可能受到不利影响但却具备较强应对能力的商业模式，应该考虑如何通过并购新兴（特别是低碳）技术和消费者对可持续产品的偏好以及其他 ESG 大趋势获得额外收入。ESG 驱 动 型 交 易驱 动 型 交 易 市 场 引 领市 场 引 领 ESG，包括净零排放和气候路径，从愿景到规划和实施，都是企业战略不可或缺的一部分 企业非内部战略与ESG 战略进行了对比测试 ESG 参数是并购战略的基础，包括目标公司识别和筛选 适用于母公司的并购资产/收购方 ESG 目标和重大主题 交易线索主要关注关键的 ESG 因素和业绩以及其他估值因素 尽职调查过程确保有足够的时间、范围和可靠地评估资产的能力 交易后(包括整合和/或分拆)计划默认包括 ESG 方面，利用交易前的尽职调查和规划，通过提高 ESG 绩效实现价值最大化 价值创造后的估值能更好地反映 ESG 表现 父值（来自收购或处置）反映了 ESG 绩效的改善 剥离非核心资产剥离非核心资产和残值和残值 剥离剥离 受到或很可能受到 ESG 不利影响但应对能力有限的商业模式，应识别出与 ESG 长期行业转型不一致的资产或有可能成为闲置资产的资产，并应考虑将其剥离。市 场 引 领市 场 引 领 传统企业战略，对ESG 宏观经济趋势对内外战略的中长期影响考虑有限 （在受ESG主题直接影响较小的行业，ESG可能不需要在公司战略中发挥主要作用）ESG 主题被视为目标/资产的运营事项 无法阐明并购战略所涉及的重大 ESG 因素 对 ESG 的考虑较少或较晚，不清楚其重要性 ESG 表现和风险假定为交易后的运营问题，不太可能影响交易价值 对交易后的 ESG 所采用的特别方法，未在前 100 天专注于创建一致性和识别/确认风险和机会 对 ESG 的影响在交易后以不可控的方式表现出来，由此导致次优并购决策 改变游戏规则改变游戏规则 萌芽萌芽 不太可能受到 ESG 重大影响但有更强应对能力的商业模式，应考虑投资颠覆性 ESG技术和资产，以在“前沿领域”扩大规模，或建立以目标为导向的联盟。市 场 引 领市 场 引 领 并购过程包含 ESG 考量 受 ESG 风险状况影响的并购决策 ESG 被视为潜在的价值来源 ESG 尽职调查的标准化方法，包括对资产和母公司/收购方的重要性评估 明确数据需求，以及阐明在交易期间评估资产所需的专业知识 交易后价值创造包括ESG 机会和其他领域，并过滤 ESG 影响 作为卖方，在交易后重新评估母公司的ESG 表现 降低了不可预见的ESG 下行风险 制定更广泛战略，加强资产和收购方的ESG 表现 维护市场维护市场 稳定的业务增长稳定的业务增长 不太可能受到 ESG 重大影响且应对能力有限的商业模式，可以考虑 ESG 相关的运营和产品改进，或收购技术资产以加速 ESG 转型，并寻求与广泛的参与者建立战略联盟。ESG 意 识 型 交 易意 识 型 交 易 市 场 引 领市 场 引 领 估值模型中没有反映对 ESG 绩效的认识“漂绿”没有受到足够的挑战 KPI 未设置优先级，也不受尽职调查的约束 与收购方有限地整合资产的 ESG KPIs ESG 主题增加了价值破坏风险 1 2 3 4 ESG 并购投资白皮书并购投资白皮书 12 2.3.气候适应型途径下的并购气候适应型途径下的并购 联合国气候变化框架公约（UNFCCC)将“气候适应型途径”15描述为缓解和适应相结合的途径，既能实现可持续发展的目标，又有助于避免“对气候系统的危险人为干扰”。就此，UNFCCC意为避免人为气候变化造成的危险后果避免人为气候变化造成的危险后果。这一定义可应用于并购背景：例如，它可用于评估并购战略与气候适应能力的一致程度，就识别气候风险作为尽职调查的一部分提供前瞻性观点，或确保估值和价值倍数反映更长期的气候因素。越来越多的气候变化学术研究指出，全球向净零过渡的时间和行动存在很大的不确定性全球向净零过渡的时间和行动存在很大的不确定性。各国和企业将采取不同的途径来实现脱碳，以避免气候变化的最坏影响，这些途径所带来的重大风险值得在整个并购生命周期予以充分考虑这些途径所带来的重大风险值得在整个并购生命周期予以充分考虑。过程而非结果过程而非结果 应对气候变化的途径被视为一个过程，而非结果。16就此而言，一致的并购战略是一个有效工具，企业可以使用它来迭代他们的气候途径，使其更具韧性。例如，利用交易使气候风险偏好与适当的风险管理能力相匹配利用交易使气候风险偏好与适当的风险管理能力相匹配。对于业务遍及全球的多元化企业来说，剥离面临气候风险的资产是改善剩余业务风险状况的有效方法。此外，可以将气候途径作为一个有效的视角，通过其来对气候风险进行更有力的尽职调查将气候途径作为一个有效的视角，通过其来对气候风险进行更有力的尽职调查。除了侧重于适应和缓解风险来源外，顾问和分析人员还可以用气候途径评估来补充气候风险尽职调查。从途径的角度界定的气候风险有助于对风险开展更具动态性和前瞻性的评估。上述方上述方法还提供了有价值的定价和退出见解法还提供了有价值的定价和退出见解，尤其对投资者和私募股权基金而言。随着监管机构和政府继续采取进一步行动推动向净零过渡，买方投资者将越来越重视较长期的过渡计划。这将激励企业及其投资者制定雄心勃勃的气候风险管理计划，不仅激励企业及其投资者制定雄心勃勃的气候风险管理计划，不仅要解决近期风险要解决近期风险，还要寻求重塑和构建其气候途径的韧性。反过来，这将提高盈利倍数和退出时的估值。除此之外，政府、监管机构和企业应该考虑如何使经济体系脱碳，而不仅仅是在企业之间传递。这一点包含在“治理”方面，因为企业有责任守护地球。综上所述，气候途径是一个重要框架，可以帮助描绘个体脱碳轨迹气候途径是一个重要框架，可以帮助描绘个体脱碳轨迹，无论是国家的轨迹还是企业的轨迹。因此，该等途径是战略顾问必须纳入其服务中的一个重要的交易一个重要的交易考虑因素考虑因素。15 UNFPCC，第二条 16 Manyena,Bernard.(2006).The Concept of Resilience Revisited.对于业务遍及全球的多元化企业来说，剥离面临气候风险的资产是改善剩余业务风险状况的有效方法。ESG 并购投资白皮书并购投资白皮书 13 2.4.能源行业能源行业 ESG 并购战略并购战略 在长期可持续性理念的指导下，绿色低碳转型成为能源行业企业未来发展共识，ESG投资并购作为企业实现快速战略转型的有效手段受到能源企业青睐。一方面，能源行业企业通过防御型并购战略在已有收购中融入ESG理念以及剥离不符合长期ESG转型增长资产，以整体提高ESG表现，同时从企业生产日常经营出发创建支持ESG承诺的运营模式；另一方面，能源行业企业采用积极型并购战略，扩大新兴赛道新技术产业布局，以及通过上下游ESG并购延伸企业价值链。矿业行业矿业行业 案例案例 建设有韧性的企业建设有韧性的企业 某大型跨国矿业集团将 ESG 理念融入矿山前期并购、建设及后续经营及闭矿全过程，前期通过开展尽职调查工作评估历史经营活动中 ESG 表现，建设阶段根据所在国（地区）要求进行环境影响评价并制定风险缓释措施，在后续生产运营及闭矿后的修复依据要求开展，并采取“边开垦边修复”的管理策略持续推进可持续发展。确定公司 ESG 短期、中期和长期发展目标，制定矿山全生命周期 ESG 战略 电力行业电力行业 案例案例 建设有韧性的企业建设有韧性的企业 某大型电力集团积极贯彻“碳达峰、碳中和”重大战略决策部署，剥离低效高碳燃煤机组，全力推进以增加境内外低碳清洁能源装机为核心的产业转型升级。增加成立碳资产管理公司，推进清洁能源基地化开发建设、综合智慧能源示范项目以及电能替代新模式，率先推广“光伏+”等发展模式，逐渐完善形成“新能源+”，开拓“零碳”多元化应用。构建以新能源为主体的新型电力系统，围绕核心产业开展多元供应和能源服务转型 案例案例 蓄能发展引擎蓄能发展引擎 境内大型电力集团持续优化能源结构，积极寻求国内外 ESG 项目开发合作、重组并购机会，提升低碳资产占比。如国投电力、华电国际等电力集团积极推动清洁能源电力产业中上游一体化并购，布局储能赛道，构建源网荷储一体化和多能互补发展格局。同时，境内能源集团着眼关注 ESG 新能源新材料等发展机遇，热门投资涉及多能互补电站、生物质发电、储能、充电桩、电能制氢及智慧电网能源服务等。电力集团持续增加清洁能源电站投资并购，拓展 ESG 新能源及能源服务领域投资 电力行业电力行业 案例案例 建设有韧性的企业建设有韧性的企业 国际国内油气巨头公司纷纷在投资并购及资产配置方面融入 ESG 战略考量，重新审视并评估其海内外资产配置，并结合国际地缘政治等多方面因素，着手剥离高碳排放量的传统油气资产及业务，转而加大新能源领域的业务布局。确定公司低碳转型方案及实施路径，从传统油气公司向综合能源公司转变 案例案例 蓄能发展引擎蓄能发展引擎 国内油气巨头，纷纷设立新能源投资控股平台或基金，如中石油旗下昆仑资本，中石化旗下的中石化资本及恩泽基金，中海油旗下的中海油融风能源、海南新能源等，积极布局 ESG 领域的投资并购，服务中远期 ESG 战略发展规划。热门投资领域包括：氢能、动力电池及储能、海上风电、碳捕捉碳封存技术、化工新材料等。传统油气公司着手设立新能源投资平台或基金，加大 ESG 领域的投资并购。ESG 并购投资白皮书并购投资白皮书 14 3.并购交易中的并购交易中的 ESG 评估评估 3.1.了解了解 ESG 风险及潜在重大问题风险及潜在重大问题 潜在投资者经常关注的一个问题是“企业的重大ESG风险是什么？”。鉴于尽职调查过程中有限时间及资源，无法对所有ESG主题开展全面实质的评估。基于此，需要制定一种方法，以有效识别潜在重大问题，即ESG尽职调查的重点关注领域。诸如SASB重要性矩阵图（SASB Materiality Matrix）、MSCI ESG行业实质性地图（MSCI ESG Industry Materiality Map）以及路孚特行业重要性矩阵图（Refinitiv Industry Materiality Matrix）等框架，可为行业层面的重要主题提供坚实基础。然而，许多企业并非完全涵盖在该等框架内，而有其自己独特的ESG风险状况体系。因此，开展ESG尽职调查工作的人员应评估并了解企业的运营模式和价值链（包括上下游），以识别潜在重大ESG风险。图5为生产/制造企业的某种典型价值链示意图。图 5：并购交易中的 ESG 风险识别 供应商供应商 他们是谁？他们在哪儿？他们如何运作？能源供应商能源供应商 原材料提取原材料提取 第三方制造第三方制造 废弃物废弃物/副产副产品管理品管理 外包商外包商 相对品牌价值相对品牌价值 投入投入 他们是什么？材料、人力资本、信息？如何采购/生产？能源能源 原材料原材料 有害物质有害物质 水资源水资源 人力资本人力资本 入场物流入场物流 流程流程 开发产品的主要流程是什么？间接流程是什么？生产流程生产流程 研发流程研发流程 销售流程销售流程 采购采购 人力资本管理人力资本管理 财务管理财务管理 产出产出 主要产出是什么？有哪些废弃物和副产品？主要产品主要产品 废料废料 温室气体排放温室气体排放 有害废料有害废料 有毒排放物有毒排放物 出场物流出场物流 客户客户 他们是谁？他 们（使 用 产 品）做 什么？他们在哪儿？直接客户直接客户 消费者消费者 使用场景使用场景 品牌品牌 末端产品末端产品 和处置和处置 数据隐私数据隐私 框架资料来源：SIPOC 基金会 ESG 并购投资白皮书并购投资白皮书 15 一旦理解了与企业价值链有关的背景和活动，即可叠加相关ESG风险来构建公司整体风险状况体系。通常，这一步是由ESG顾问来完成，并通过多维度考量来构建相关尽职调查问题框架。图6为生产/制造企业在此场景下的问题示例。图 6：制造企业识别潜在重大问题的框架维度和问题示例 框架维度框架维度 部门部门/行业：行业：企业所处部门/行业以及在 ESG 主题范围内的固有风险 国家国家/区域：区域：企业运营所在国家/区域以及在 ESG 主题范围内的固有风险 供应链供应链 原材料和产品的性质及其供应链中的相关 ESG 风险 主要资产类型主要资产类型 取决于公司的关键资产是有形资产还是无形资产（技 术/知 识 产 权、人 力 资本），这将对尽职调查过程中需关注的领域产生重大影响 产品产品 与环境或社会影响有关的监管、市场和消费者情绪或审查 所有权模式所有权模式 私有制和公有制的历史优先级不同，其 ESG 重点关注领域亦不同 资产的资产的 ESG 定位定位 品牌和产品 即使存在“漂绿”现象，企业/资产 上游业务活动上游业务活动 自有业务自有业务 下游业务活动、产品使用及末端产品下游业务活动、产品使用及末端产品 跨环境、社会和治理三个方面跨环境、社会和治理三个方面 任何原材料或下游业务是否涉及环境污染、危险工艺、恶劣的劳动和工作条件或其他道德问题？是否有任何主要供应商受到与 ESG 有关的指控、争议或媒体关注？公司的业务或基础设施是否包括与环境污染或人类健康有关的潜在危险活动或物质？此类活动是否被监管或许可？为减少产品的使用或处置对环境或社会的任何负面影响而制定了哪些管理流程？环境环境 上游生产或运输流程是否属于能源密集型产业？气候变化的物理或转型风险对供应链的影响程度有多大？相较于其他行业或竞争对手，公司业务是否属于资源密集型（能源或水资源）行业？公司是否产生大量有毒排放物或有害废料？气候变化的物理或转型风险对公司自有业务的影响程度有多大？气候变化的物理或转型风险对公司所在市场的影响程度有多大？产品（和包装）报废对环境的影响是什么？其重复使用或可回收的程度有多大？社会社会 是否有原材料因新出台的 ESG 法规或新兴 ESG 观点而受到制约？企业是否雇佣大量从事非技术性工作的员工？产品的社会影响是什么？是否存在任何真实的或感知上的道德问题？治理治理 企业是否存在复杂供应链？即在非经合组织国家存在大量一级或二级供应商？企业或行业是否受到与 ESG 有关的任何指控、争议或媒体关注？企业是否在具有中高等腐败风险的国家开展业务？或在该等国家存在采购或客户关系？产品或其部件是否会受到新出台法规的限制？在对上述问题的答复进行整理后，所识别的ESG风险的数量及其严重程度将为企业整体风险状况提供定性指示，亦将对重要ESG主题及ESG尽职调查重点关注领域提供指引。一旦确定了重大问题，下一步亟需针对该等问题开展绩效评估。ESG 并购投资白皮书并购投资白皮书 16 评估供应链层面的评估供应链层面的 ESG：从原材料到末端产品：从原材料到末端产品 准确识别风险对驾驭关键复杂性问题至关重要。现今企业供应链较之以往更大且更为复杂。消费者压力、新法规和日益增加的透明度要求往往意味着，如果不在整个价值如果不在整个价值链中考虑链中考虑ESG的影响，则可能会对财务和声誉造成巨大的负面影响。的影响，则可能会对财务和声誉造成巨大的负面影响。管理有效且无风险的价值链的关键原则在于准确的指标和衡量。管理有效且无风险的价值链的关键原则在于准确的指标和衡量。价值链测绘领域内的新技术可以准确识别价值链各层级的特定企业/供应商识别缺乏监管的关键高风险国家和固有风险因素。来源国地图绘制和可追溯性技术也有助于识别价