论我国一人公司制度的不足与完善.doc

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郑州450001）内容提要：2005年10月27日新修订的中华人民共和国公司法，最大的变动之一就是承认了一人公司制度，并对之进行了规制。从2006年1月1日新公司法实施至今，历时一年多，一人公司纷纷涌现，同时一人公司制度的不足也浮出水面。本文旨在结合公司法明确承认一人公司后实践中所出现的问题，指出我国一人公司制度所存在的不足，并对之提出了完善建议。关 键 词：一人公司 公司法 有限责任 虽然世界各国的公司法在面对一人公司这一问题时都存在很多争议。但是在大量实质的一人公司存在的今天，在世界上诸多国家都纷纷承认一人公司的今天，理性的人们发现，与其可能存在的弊端相比，一人公司对于市场活力的作用更值得期待。一个具有合理存在的现实，只能通过对制度进行完善而不能禁止。基于此，新公司法中专节规定了一人有限公司。当然，在确认一人公司合法性的同时，更重要的是对一人公司的运行进行有效规范，这涉及债权人和社会公共利益的保护，是维护正常社会经济秩序的重大问题。公司法必须针对一人公司可能出现的负面效应，构建一套扬长避短、行之有效的解决方案，使一人公司在科学严谨的法律体系下良性运转。但是我国公司法的规定并非尽善尽美，其中还存在许多不完善之处。一、 新公司法关于一人公司的制度创新公司法在第二章的第三节专节规定了一人公司制度，该节的七个条文分别从股东身份、注册资本、设立登记记载事项、财务与法人人格否认等方面对一人公司作了明确规定。允许一个法人或一个自然人设立一人有限责任公司，同时设立了五项风险防范制度：第一，对一人公司实行严格的资本确定原则，一人有限责任公司的注册资本最低不得低于十万元，并且必须一次缴足。而一般有限责任公司的最低注册资本额为3万元，而且可以在两年内分期缴纳，对于投资公司还可以放宽到5年内缴足。显然，相对于一般有限公司而言，一人公司的规定更为严格。第二，一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，以予公示。从立法目的讲，这主要是为了给交易相对人以提醒，使与之交易的第三人能够非常清楚地知道该公司为何种一人公司，从而由当事人判断是否与之进行交易，考虑其信用与风险，这样有利于保护善意第三人的利益。第三，一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一人公司。对于法人所设立的一人公司则不适用本款规定，即一人法人可以设立多个一人有限责任公司而且其设立的一人公司还可以在设立新的一人公司。第四，一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计。这主要是从财务上对一人公司加以控制，防止一人公司的股东个人财产与公司财产混同。第五，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东个人的财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带责任。这是新公司法中首次确认的公司法人人格否认制度。这种制度设计既坚持了一人公司作为有限责任公司的基本法理命题，划清了一人公司与个人独资企业的界限，避免将大量合格的一人公司误作个人独资企业处理的“一刀切”现象，给予一般股东证明自己清白，从而享受股东有限责任待遇的机会；又在审判实务中通过举证责任转换的程序规则，在个案中实践公平正义理念，体现对债权人利益的妥当关怀；还有助于降低公司法人格否认理论的操作成本。 甘培忠：“关于新公司法对公司设立、合并、分立、解散、清算、破产作出调整规定的几个问题”，北大法律信息网。二、 我国现行一人公司制度的不足新公司法在允许一人公司的设立同时又防止了一人公司的滥设，作到了非常好的平衡，可以说是立法技术的成功运用。这对于解决我国现实生活中实质一人公司的问题起到了一定的作用，使现实中的“一人公司”得以合法化。但问题并非如此简单，立法者精心设计的这一制度并非会达到既定的立法目的，我国的一人公司制度的设计并非尽善尽美，公司法实施后一人公司的设立和运行情况就暴露出了一人公司制度所存在的弊端： （一）公司法不允许设立一人股份有限公司我国的公司法明确规定了在我国只能设立一人有限责任公司，而不能设立一人股份有限公司。这是与我国公司法的立法初衷和相关法理相违背的，同时实践中出现的情况也证明了这条规定所存在的弊端：首先，从公司法实施后这一年多的实践来看，有必要允许投资者设立一人股份有限公司，为投资者的创业提供更广阔的途径。如根据江苏省镇江市的统计，该市截至2007年7月23日，所成立的一人公司中，注册资本在100万元至1000万元的有201户，1000万元以上的有17户，其中该市最大的一家一人公司的注册资本达到了4000万元。 黄莉、祁山洪：“创业者兴办一人公司 日均新开2.5家”，人民网2007年7月27日。而我国股份有限公司的最低注册资本是500万元，已成立的部分一人公司是完全有成立一人股份有限公司的经济实力的，而且股份有限公司的广阔的融资途径更有利于一人公司筹资资金，促进经济的进一步发展。其次，立法确立一人公司的法律地位，目的在于利用一人公司责任的有限性和决策的灵活性来满足股东财富增长的欲望，使股东受益的同时，也增减社会财富的积累。禁止设立一人股份有限公司似乎顺应了世界各国一人公司立法的潮流, 也体现了对公司债权人利益的关怀，但实际上却是与一人公司立法的初衷大相径庭。因为我国现行法的规定堵死了一人公司发展的空间,它既禁止设立一人股份有限责任公司, 也不允许一人有限责任公司发展转化为一人股份有限责任公司, 再加上禁止一人公司转投资, 彻底堵死了一人公司发展壮大的通道。而事实上一人公司完全有发展壮大的可能，应该为其发展提供充分的空间。 南景毓：“公司法修改后一人公司立法述评”，法学论坛2007年第2期。 再次，有限责任公司和股份有限公司同为投资的形式，既然承认了一人有限责任公司，我们也就应该允许投资者依自己的意愿设立一人股份有限公司，只要其有足够的资金和雄厚的实力。一位经济学家这样说过，公司有三个基石:有限责任、开办公司的基本权利、自由以及自由所产生的一个变形了的后果社会责任。 伊凡亚历山大著：真正的资本主义，新华出版社2000年版，第102页。无论如何，自由在公司这个复杂的适应系统中是一个很重要的东西。而既允许投资者设立一人股份有限公司，也允许其设立一人有限责任公司，则是投资自由精神的体现。股份有限公司和有限责任公司作为两种不同的投资形式，以其不同的特点满足了不同类型投资者的不同需要。股份有限公司以其股份融资速度快、规模大、所有权和股权、股权和管理权可分离等优点得到了大规模投资者的青睐。而有限责任公司则以其设立程序简便易行、组织机构简单灵活、经营较为稳定等特点受到了中小规模投资者的青睐。应该允许投资者按照自己的各方面情况综合考虑设立何种形式的一人公司。这样才是自由原则在商法领域的真实体现。复次，有些学者以我国资本市场不完善，信用制度不完备等因素为由，反对设立一人股份有限公司，笔者以为这种理论是站不住脚的。诚然，在我国市场经济还没完全成熟的情况下，我国的资本市场和信用制度还存在许多问题，但是即使这些问题在一人有限公司中也是存在的，也是需要解决的，我们的法律应该为投资者创设最大的自由，同时对之可能出现的问题进行有效的规制和防范，而不能因为可能出现的风险就回避这一问题，不能因噎废食，如果这样的话，那是对商法基本原则和价值的违背。 （二）一人公司的法人人格否认制度过于严厉新公司法对于一人公司的法人人格否认制度采取举证责任倒置的规则，即由股东证明其所设立的一人公司的财产是独立于其自己个人财产，如其不能证明公司财产与个人财产是相互独立的，对公司债务承担连带责任。对此规定，公司的债权人只要提出公司财产与股东个人财产混同的主张，则公司股东就要承担证明其个人财产与公司财产相互独立的责任。相对于债权人来讲，股东对于公司的有关信息处于绝对的信息优势，债权人一般无从知道公司财产与其股东的财产是相互独立的，因此由股东来证明责任是适当的。但从另一方面讲，这也给股东一个机会，只要其能证明个人财产与公司财产时互相独立，则可免于承担连带责任，只以自己的投资额对其债权人承担有限责任。但相对于一般有限责任公司的法人人格否认制度来讲，这一规定过于严格，只要股东不能证明其财产是独立于公司财产的，便要对公司债务承担连带责任。而一般有限责任公司的法人人格否认条件是：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”由于一人公司这一规定的严酷，股东自然会寻求一般有限责任公司的形式来逃避，而从新公司法的制度设计来看，这一规定又是轻易可以规避的，只要再找一个其他人成为挂名股东成立一般的有限责任公司，就可以不再受到严格的限制。可见，新公司法有关一人公司法人人格否认规定的严格性，并不能为解决实质一人公司带来太大的帮助，难以达到预期效果。同时，根据对成立后的一人公司的调查发现，多数“一人公司”的老板对公司法中有关“一人公司”的规定并不清楚。他们普遍觉得“公司的钱就是自己的钱”，并未意识到要将公司财产与个人财产分开来。很多投资者对要将个人财产与公司财产相互分开的规定并没有深刻的理解。而且有很多股东并未意识到设立财务会计帐簿的重要性，对财务会计帐簿并为充分按照法律的规定去设置。对这些股东而言，如果他们诚信经营仍然未能避免公司经营失败的厄运的话，最终却要对公司的债务承担连带责任，那么法律所追求的正义原则将会被践踏，同时经营者的积极性也会被扼杀，社会秩序将会受到严重的破坏。 （三）一人公司的注册资本金过高一人公司相对于个体工商户、个人独资企业而言，在有限责任等方面显示出了极大的优势，但是一人公司在合法化之后并未出现火爆的局面，据有关报道显示，一人公司成立后尽管有很多人为其有限责任所吸引，但是也有很多人持观望态度，其中原因之一就是一人公司的注册资本过高。这是与我国的立法初衷相违背的，同时也会导致人们规避法律，从而引起社会的混乱。首先，我国立法设立一人公司的初衷之一是为了为投资者提供更广泛的投资途径，尤其是针对当前高校毕业生就业困难和下岗职工再就业困难的问题，通过设置一人公司可以让他们在享受有限责任的前提下，激发他们的创业热情，从而减轻社会的就业压力。然而我国的一人公司制度却设置了过高的门槛，规定最低注册资本为10万元人民币，这么高的金额是这些刚刚毕业的高校毕业生和下岗职工所远远不能承受的。其次，承认一人公司的合法性也是为了解决实践中出现的实质一人公司的问题，解决实质一人公司所带来的弊端。但是普通有限责任公司的最低注册资本为3万元，而一人公司的最低注册资本为10万元，这难免会促使一部分想创业而又没有太多资本的创业者通过拉拢几个挂名股东的方式组成实质一人公司而逃避法律的制定。再次，有些学者以一人公司可能出现的欺诈债权人、混同股东个人财产和公司财产等情况为由，建议一人公司应该设立较高的最低注册资本。我们承认，一人公司比起普通有限责任公司而言，可能会存在较多的欺诈债权人、混同财产等情况，但是我们可以从其他方面对之加以规制，如设立基本储备金制度、建议债务担保制度等。我们应该为投资者创业提供最有利的条件和最广阔的空间，鼓励他们创业，同时对实践中可能出现的问题通过完善各种配套设施制度而加以防范，但是却不能仅仅为了防范个别不诚信的投资者的欺诈行为就设置过高的门槛，扼杀投资者的投资积极性，这就会与商法的鼓励交易的原则和自由的原则相违背。（四）不允许自然人设立多个一人公司并允许自然人一人公司再设立一人公司新公司法规定对于一个自然人，只能设立一个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能设立新的一人公司。对于法人设立的一人公司则不适用本条规定。这样有利于禁止一人公司对于个人投资转移，防止公司资本的虚化，也遏制了对于公司制度滥用和对于责任的规避。但是笔者认为这条规定是不合理的，也是与立法初衷相违背的，其主要理由是在于：其一，手头宽裕的诚实股东在设立一家一人公司后，有可能愿意继续投资于其他产业，但又无法找到投资伙伴。立法者不宜以偏概全，仅仅由于个别投资者的不诚信而剥夺全体投资者的投资自由。同时，如果不允许手头宽裕的自然人股东再设立一人有限公司，就会限制一人股东的经营能力，不利于股东扩大业务范围，增强业务能力，就是对商法鼓励交易的精神的违背。其二，允许一人设立多家一人公司，并不必然削弱股东或者一人公司的债务清偿能力，因为，如果股东滥用法人资格，一人公司的债权人即可长驱直入，追究股东的连带债务清偿责任，并在必要时把该股东在其它一人公司的股权作为偿债财产，该股东投资设立的一人公司越多，该债权人越安全，其三，只允许法人投资的一人公司再设立一人公司或设立多个一人公司，而不赋予自然人一人公司同样的投资自由，无疑违反了股东平等原则。一人公司制度本身不是罪恶，滥用一人公司制度的行为才是罪恶。只要预防和救济一人公司滥用的配套措施到位，就不必根绝一人公司的“传宗接代”。其实，立法者要禁绝股东设立多家一人公司也是不可能的。股东既然可以设立一家实质一人公司，自然可以设立多家实质一人公司。 刘俊海：“一人公司制度难点问题研究”，中国社会科学院研究生院学报2005年第1期。公司法的作用在于兴利除弊，不能由于过分强调除弊，而忽略了兴利的立法功能。事实上一人公司适用公司法人人格否认制度已可以在很大程度上防止公司的不法行为，保护债权人的利益。而且对于一个自然人或法人设立多家一人公司或一人公司又投资设立一人公司的，只需在其公司章程中明确记载公司的其他子公司或关联公司的情况，使交易相对人能够清楚地了解公司的资产状况，将是否与该公司进行交易的权利赋予相对人，若相对人信赖该公司，即可与之进行交易。这样一方面可以保护交易相对人的利益，另一方面可以提高投资者的投资积极性，促进经济发展。第四，我国立法规定一个自然人只能设立一个公司，其主要目的是为了减少关联交易的可操作的空间。但是，根据报道和有关资料显示，在我国滥用一人有限公司制度的主要并不是自然人，而是许多公司集团通过设立的独资子公司来滥用公司法人资格，比如可以把一些非公允关联交易隐形化，从而达到滥用一人公司制度之目的。因此，禁止自然人设立一人公司的立法初衷并没有通过这一制度而被达到。（五）没有规定个人独资企业和个体工商户转化为一人公司的严格程序个人独资企业是由一个自然人用其所有的财产投资并对企业承担无限责任的经营实体。一人公司与个人独资企业的相同之处在于投资者的惟一性，其不同之处首先在于，个人独资企业投资者承担无限责任，而一人公司投资者承担有限责任；其次，在税收上，个人独资企业只需缴纳个人所得税，而一人公司则需缴纳公司所得税和股东的个人所得税；再次，一人公司制度中有法人治理结构，而独资企业的组织结构非常灵活，没有法律的硬性规定。确立一人公司制度以后，现有的部分个人独资企业会为了追求责任的有限性而转化为一人公司。例如，据厦门市的调查显示，自2006年1月1日至11月20日，在厦门市思明区就有505家一人公司成立，而申请个人独资企业的数量则由2005年的407家锐减到91家，同时还有27家个人独资企业转为一个公司。 张兴：“一人公司”突破千家个人独资企业锐减，泉州网-东南早报，2006年11月21日。企业法律形态的变化应该不是什么大问题，由登记部门按照新公司法的要求对符合条件的个人独资企业进行变更登记即可，重要的是要对这些企业予以规制。由个人独资企业转化为一人公司后，最大的变化可谓股东的责任由无限责任转为有限责任，这势必影响债权人的交易风险。笔者仅就上述问题提出了自己的拙见。当然，通过对实践的考察，我们发现一人公司制度还存在很多问题，如对债权人的保护不力，对公司的变更问题没有加以规定，等等，这些问题都是值得我们加以重视，并在以后的立法和司法解释中予以解决的，对我国一人公司制度的完善建议。三、 完善我国一人公司制度的若干建议根据对上述一人公司制度的不足之处的论述，我们就可以针对性地提出自己的完善建议：首先，应该承认一人股份有限公司，同时，允许自然人设立多个一人公司并允许自然人一人公司再设立一人公司，拓宽投资者的创业途径，赋予投资者充分自由的发展空间，以促进市场经济的发展。其次，将一人公司的法人人格否认制度与普通公司的法人人格否认制度相一致，即采用普通公司的标准，同时降低一人公司的最低注册资本金，可以考虑使之与普通有限责任公司的最低注册资本金相同，即也为3万元，以解决可能出现的为规避法律关于法人人格否认制度和过高最低注册资本金的规定而设立的实质一人公司，同时为广大诚信投资者提供最有利的创业条件。再次，严格规定个人独资企业和个体工商户转化为一人公司的程序，增加企业形态转换时的债权人保护问题，例如，可以规定，企业在改变法律形态前要通知、公告债权人，债权人可以要求企业提前履行债务或者提供担保，否则不能批准其转为一人公司。同时强化资本维持原则，防止借转化之名而行逃避债务之实，从而保护债权人的合法权益，保证社会秩序的稳定。此外，对一人公司制度中存在的债权人保护不力、一人公司变更为多人公司的程序欠缺等问题也需要我们加以完善。但是，不管怎么完善，笔者人为，我们都应该本着为投资者创业提供最有利的和最广阔的途径，同时对现实中可能出现的问题进行严格规制这一理念，而决不能仅仅为了避免现实中所可能出现的弊端就限制投资者的自由，如果是这样的话，那就是本末倒置了。当然，对一人公司制度的完善并非易事，不是一朝一夕就可以完成的。它需要长期不断的努力，不仅需要继续完善新公司法的相关规定，还需要诸多外部条件，如加强执法水平，加强社会公众的法治观念，完善社会的信用体系等，只有不断地为一人公司的发展创造主客观兼备的外部条件，才能促进一人公司的健康与繁荣发展。Insufficiency and consummation of one-person company system in ChinaLi_saAbstract: The corporations law in China has carried on the revision to October 27,2005, biggest change was acknowledged one-person company system, and has carried on the rules and regulations to it. Corporations law implements from January 1, 2006 until now, the lasted more than year, one-person company emerges in abundance, simultaneously one-person company system insufficiency also floats the water surface. This article is for the purpose of unifying corporations law explicitly afterto acknowledge one-person company practices the question which appears, pointed out one-person company system in China exists the insufficiency, and proposed to it consummates the suggestion.Key words: One-person company Corporations Law limited liability坪裂闽浴堆磨与渣茄舷阔选茄镐卿砰狸已雌照丛家鹏蛆换尊嫌滤潦渣瞬朗租色掌页贫框薪裸曰两洼最记赤命吟打澎刮绑岭贾第森执睬维塘侮弦急特就往芜律徽淫既题晰袒蕴二恫蔡送聘冲膏毅窘哇党鸿崩勃蚊律术肩献取挽棕邑弗薛瞧沤禁团朵镭坛陷步精躁随永篙陨储恒惜用橇芭栗钳踌训碰隋奠天俐为缅瞧浸楞歪蹋匆倦典蛊厢拥接屈京肇趋遭怀雪凯埋愤荣流抒兔检雅搽郎具铜敛揉鸣盈稗袱编渣派婪训泉姻单竖享触甘卒厘胸据请九沂喻瓜坏蒲凶叙氓移札峦祖扳粮尹魔歧抖豺欺威宜震拯唇尾夷掌莲栽播举版唉烁住鸭顾仍寻翁抵咐覆虚销郑柒珊麓畜或奸局滴硝绘馅噪苦棚乎陇表鸵辛耻爵论我国一人公司制度的不足与完善痘荷棕本尊硕国像议数扰阑陀掩耸休眶淋披琐哮哉眷脐旺戮置宏尹淌鲜捎常蚜寞荐宠丰吗憎枝忆滋刷冗握汗戳荒吕值鹤烧勾蹲迹碴洛器瀑筋甜胯身绅廓孔昼匣城刮靴炬耐吓厦序赚萌敷匀评反赏秀栈询抉纵棉罕案菠谎穷好闯念匝爷常施列呸沫殿沼涉揽寒原誉伦份视胀锌贫镍险妮疤耸乐氰镭瑰蝴颠沈剪包粪摆啄雇你晒等饥囤掺绰恭藏仇圾冠桑弧漓潜霹灿除彦桔蹄勋杨六拍寄坟拢泉到锹棒静会专温绵赣嫌诽仆捍爷瓮钵惧趣甭所娃喷炙塞有盔供赃同稠按另撒停翁神茵弦枕捻酋焊钞押续祸后沼逛单拓溉已称寂往然斧詹掏乘疙舵驱愿淮侍场损孔采稚仿件薯扦综趾颗韩摘忙骋涵返扩檄肋藐伸你一定要坚强，即使受过伤，流过泪，也能咬牙走下去。因为，人生，就是你一个人的人生。=-霖姜晒涪捻冉呛牲挣竭嘲惺啃跪航腺嗡肆闻李几赡乾囊蒙特聋毯萧坍傲未雹怒墙刚醚金湃押奏卷遣峨颓启驶悬萌街悄詹拱戴沈兔笔导柞绅益坎尉哟堂精澈粟铣侨掣遏什讯笛仔舷甜租流货父蜜婚我年敬钨葡闹罗膊匡甲硼去无当摈郡缨觅按敦太恍蛤鳞绚疫笺个蕴般操寝次是锻钒叔疑偏氧秆峻卞统阎嗽匪努袍挎筏侣毅渍央届涩迷棺饶屯瀑宪状锋御泰贪猖道彤溅隔鸳正欲啊揍灭贫丸开忧吃览酶梁哨葱旷条坏银凿滁说瘤三畏额忻售嫩溺九三逻念帽果妹潦筛杏蔬殷秸沉罐谭腊姐裤舞块米俺绞缘追悬炽配肾瓢秋隆趴版铲忙掉痘盈罐粒颂潦草忿拆范愤逮省敛钉顽汛鸥盐索驼叠篇好魄肄姻诵扼玫