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鉴于甲、乙双方（以下简称“股东”）有意共同投资设立并经营[合作公司名称]（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成以下协议，以兹共同遵守。
第一条 合作宗旨与依据
甲方和乙方基于共同发展之目的，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规，同意共同出资设立公司，并按照本协议及公司章程约定的方式合作经营、共享利润、共担风险。
第二条 公司基本情况
1. 公司名称：[填写公司法定名称]。
2. 公司住所：[填写公司注册地址]。
3. 公司经营范围：[填写公司核准的经营范围]。
4. 公司法律形式：有限责任公司。
5. 公司注册资本：人民币[填写注册资本金额]元。
6. 公司注册登记机关：[填写登记机关名称]。
第三条 股东出资
1. 各股东出资额及比例：
(1) 甲方认缴出资人民币[填写金额]元，占公司注册资本的[填写百分比]%。出资方式为[现金/实物/知识产权等]，于[填写日期]前缴足。
(2) 乙方认缴出资人民币[填写金额]元，占公司注册资本的[填写百分比]%。出资方式为[现金/实物/知识产权等]，于[填写日期]前缴足。
2. 股东应按期足额缴纳各自所认缴的出资。任何一方未按期足额缴纳出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，并可能影响其股权的确认或行使。
3. 股东的出资构成公司注册资本，但不代表其对公司债务承担无限责任，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任（适用于有限责任公司）。
第四条 股权与股权结构
1. 公司成立后，将依法向股东签发出资证明书（或制定公司章程确认股东身份）。
2. 本协议约定的股东出资比例即为双方在公司内部的股权比例，除非本协议或公司章程另有约定。
第五条 股东权利与义务
1. 股东权利：
(1) 依照其所持有的股权比例，享有公司利润分配权。
(2) 依照其所持有的股权比例，享有公司新增资本优先认购权。
(3) 依照其所持有的股权比例，享有公司剩余财产分配权。
(4) 通过股东会（或股东大会）参与公司重大事项的决策，行使表决权。
(5) 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（如有）、监事会会议决议（如有）和财务会计报告等。
(6) 对公司经营提出建议或质询。
(7) 公司章程或本协议另有约定的除外。
2. 股东义务：
(1) 遵守公司章程和本协议的约定。
(2) 按期足额缴纳各自所认缴的出资。
(3) 对公司债务，在认缴的出资范围内承担责任。
(4) 维护公司利益，不得从事损害公司利益的活动。
(5) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
(6) 公司章程或本协议另有约定的除外。
第六条 公司治理结构
1. 股东会：
(1) 股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程行使职权。
(2) 股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会（或监事）的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。
(3) 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
(4) 股东会会议由董事会（或执行董事）召集，董事长（或执行董事）主持。董事长（或执行董事）不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（或半数以上董事）主持；副董事长（或半数以上董事）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事（或监事会）主持。
(5) 股东会会议作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2. 董事会（如设立）：
(1) 公司设董事会，成员为[填写人数]人，由股东会选举产生。董事任期[填写年限]年，任期届满，可连选连任。
(2) 董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。
(3) 董事会会议由董事长召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。
3. 监事会（或监事）：
(1) 公司设监事会，成员为[填写人数]人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(2) 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
(3) 监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。
(4) 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第七条 财务会计与利润分配
1. 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
2. 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
3. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
4. 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
5. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例（或协议约定比例）分配。
第八条 股权转让
1. 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2. 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
3. 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
4. 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
5. 股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的修改需要依照法定程序经股东会决议。
第九条 保密义务
1. 甲乙双方对于因签署和履行本协议以及参与公司经营管理而知悉的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息、财务信息等）负有保密义务。
2. 未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等商业秘密，但法律法规另有规定或有权机关依法要求披露的除外。
3. 本保密义务不因本协议的终止而失效。
第十条 竞业禁止与忠诚义务
1. 在合作期间及自退出公司之日起[填写年限]年内，未经其他股东一致书面同意，甲方和乙方不得直接或间接参与与公司主营业务相同或类似业务的竞争性经营活动，也不得在竞争对手或与公司有竞争关系的企业中担任董事、监事、高级管理人员或重要职务。
2. 甲方和乙方应对公司忠实，应以公司的最大利益为行为准则，不得从事任何损害公司利益的行为。
第十一条 退出机制
1. 发生下列情形之一时，股东可以提出退出：
(1) 达到协议约定的退出条件（如投资回报、合作期限届满等）。
(2) 股东个人原因（如退休、死亡、丧失行为能力等）。
(3) 合作无法继续（如严重分歧、无法达成重大决策等）。
(4) 公司出现重大问题需要解决。
2. 股东退出时，其股权的处理方式按本协议第八条股权转让约定执行，或由各方另行协商确定。
3. 退出股权的估值方法：
(1) 协商定价：由股东双方协商确定估值。
(2) 评估定价：通过聘请双方认可的评估机构进行评估确定估值。
(3) 定价公式：按[具体公式，如净资产倍数法、盈利倍数法等]确定估值。
4. 退出款项的支付时间和方式由双方根据具体情况协商确定。
第十二条 不可抗力
1. “不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为等。
2. 遭遇不可抗力的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供证明文件。
3. 因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，应恢复履行。
第十三条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[选择仲裁或诉讼]解决：
(1) 仲裁解决：提交[填写仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
(2) 诉讼解决：向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条 协议的生效、变更与终止
1. 本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。
2. 本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。
3. 出现下列情形之一时，本协议终止：
(1) 公司解散或清算。
(2) 本协议约定的解除条件成就。
(3) 双方协商一致同意终止。
(4) 法律法规规定或裁判文书裁定终止。
第十五条 法律适用
本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
第十六条 其他
1. 本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代之前所有口头或书面的约定。
2. 本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。
3. 本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4. 本协议一式[填写份数]份，甲乙双方各执[填写份数]份，[如需送登记机关备案，可写：并向公司登记机关备案一份]，具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方（签字/盖章）：
日期： 年 月 日
乙方（签字/盖章）：
日期： 年 月 日