股东合作协议样本：合作协议变更与修订.docx

股东合作协议样本：合作协议变更与修订

本股东合作协议（以下简称“原协议”）的任何变更或修订，均须遵守本条款约定。
第一条 变更范围与原则
本条款适用于原协议全部或部分条款的变更与修订。任何变更不得违反中国法律、行政法规的强制性规定。所有变更旨在维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续健康发展。变更内容应确保公平对待全体股东。
第二条 变更提案
变更提案可由全体股东一致同意提出，或由代表原协议中约定的、经书面同意的最低表决权比例（例如，代表三分之二以上表决权）的股东提出。提案人应向所有股东发出书面通知，说明拟变更的具体条款、变更内容、变更理由及依据。
第三条 变更协商与决策
（一）收到变更提案后，全体股东应就变更提案进行协商。股东应在收到提案之日起[例如：三十（30）]日内就变更事宜进行充分沟通，尝试达成一致意见。
（二）协商达成一致后，或协商期限届满时尚未达成一致但提案人仍坚持原提案且已获得本条第二款约定的足够股东支持时，应就变更提案进行表决。
（三）表决采取书面方式进行。经代表原协议中约定的、经书面同意的最低表决权比例（例如，代表三分之二以上表决权）的股东同意，且无股东提出书面反对意见的，变更提案通过。
（四）对于涉及以下核心条款的变更，须获得全体股东书面一致同意：
1. 公司名称、经营范围、注册资本的重大变更；
2. 股东的增减、股权结构的重大调整；
3. 修改公司章程；
4. 公司合并、分立、解散或清算；
5. 修改本协议中关于股东权利义务、重大决策机制、利润分配与亏损分担、股东退出机制等基本制度性条款；
6. [其他根据公司具体情况约定的核心条款]。
（五）若变更提案属于本条第（四）款规定的核心条款变更，则仅适用本条第（四）款的表决要求，不适用本条第（三）款的规定。
（六）股东应在规定的表决期限内，就同意、不同意或弃权等意见签署书面文件。若需计算表决权比例，则按股东在原协议中约定的出资比例计算。
第四条 书面形式与签署
（一）所有经批准的变更内容，必须以书面形式作出，形式包括但不限于“股东合作协议之补充协议”、“股东合作协议之修订协议”或“修订条款备忘录”。
（二）书面变更文件必须由所有原协议签署股东，或根据本协议约定有权同意变更的股东（包括全体股东或达到本协议约定的表决比例的股东）共同签署或盖章。
（三）书面变更文件自所有应签署方签署完毕之日起生效，除非该文件本身约定了其他生效条件（如需向工商行政管理部门办理变更登记，则以办理完毕为准）。
第五条 未达成一致时的处理
若对于需要全体股东一致同意或按照本协议约定达到特定表决比例方能通过的变更事项，在规定期限内无法达成一致，则该变更提案不生效。各方应就未达成一致的事项继续进行沟通协商。对于涉及公司经营发展的重大事项，若持续僵持可能影响公司利益，经全体股东过半数同意，可授权[例如：股东会、董事会或指定代表]在合理范围内寻求解决方案，但该等解决方案的最终有效性仍需全体股东确认。
第六条 变更的效力
经全体股东（或符合约定条件的股东）签署的书面变更文件一旦生效，其变更内容即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。原协议中与变更内容冲突的条款自动失效。
第七条 其他
本协议未尽事宜，参照原协议相关条款执行。本条款的效力独立于原协议其他条款，但不得与其他条款相冲突。解释本条款时，应遵循公平原则，力求最大程度实现原协议各方共同意愿。