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2025年股东合作协议书签订前必备条件

鉴于甲、乙、丙各方有意共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“公司”），并依《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，本着平等自愿、诚实信用、互利共赢的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 公司设立
一、 公司名称：[公司法定全称]
二、 公司住所：[公司注册地址]
三、 公司经营范围：[根据国民经济行业分类及相关部门规定填写]
四、 公司组织形式：有限责任公司
五、 公司注册资本：人民币[金额]元整
六、 公司股东及认缴出资额：
（一）甲方，认缴出资人民币[金额]元整，占注册资本的[百分比]%，出资方式为[货币/实物/知识产权/土地使用权等]，于[日期]前缴足。
（二）乙方，认缴出资人民币[金额]元整，占注册资本的[百分比]%，出资方式为[货币/实物/知识产权/土地使用权等]，于[日期]前缴足。
（三）丙方，认缴出资人民币[金额]元整，占注册资本的[百分比]%，出资方式为[货币/实物/知识产权/土地使用权等]，于[日期]前缴足。
七、 公司成立后，将依法办理公司登记手续。
第二条 股东权利与义务
一、 股东享有下列权利：
（一）按其实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资；
（二）参加或者推选代表参加股东会，并按照其出资比例行使表决权；
（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（四）公司终止或者清算后，按其实缴出资比例分取剩余财产；
（五）依法转让其所持有的股权；
（六）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
二、 股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期足额缴纳所认缴的出资；
（三）以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；
（四）维护公司利益，不得从事损害公司利益的活动；
（五）在公司需要时，按时足额缴纳公司召唤的出资；
（六）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。
第三条 公司治理结构
一、 公司不设董事会，设执行董事一名，由[甲方/乙方/丙方]担任，任期[年数]年，任期届满，可以连选连任。
二、 执行董事行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
三、 执行董事对股东会负责，执行董事作出的决定，应告知其他股东。
四、 公司设监事一名，由[甲方/乙方/丙方]担任，任期[年数]年，任期届满，可以连选连任。
五、 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
六、 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第四条 利润分配与亏损分担
一、 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
二、 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
三、 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴出资比例分配。
四、 公司亏损按照股东实缴出资比例分担。
第五条 股权转让
一、 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
二、 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
三、 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
四、 公司设立后，股东不得抽逃出资。
五、 股东转让股权后，公司应当注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的修改须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第六条 股东退出机制
一、 发生下列情形之一的，股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
二、 出现前款第一项情形的，人民法院依照《公司法》第七十四条的规定予以判决。
三、 公司应当在上述情形下自作出决议之日起十日内通知股东，并于三十日内在报纸上公告。
四、 公司按照合理价格收购股权的，应当自公司收购之日起六个月内缴清收购价款。
五、 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东退出时，公司章程的修改需按照此比例通过。
第七条 保密条款
一、 本协议各方以及公司董事、监事、高级管理人员及员工（以下简称“相关人员”）应对在合作过程中知悉的对方的商业秘密以及公司的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息、客户名单、供应商信息等）承担保密义务。
二、 相关人员不得以任何方式泄露、使用或允许他人使用前款所述商业秘密，除非法律规定或有权机关要求。
三、 保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效期为自最后知悉之日起[年数]年。
四、 任何违反本条款约定造成对方损失的，违约方应承担赔偿责任。
第八条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[公司住所地有管辖权的人民法院]提起诉讼。
第九条 协议生效、变更与解除
一、 本协议自各方签字（或盖章）之日起生效。
二、 本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。
三、 本协议的解除条件如下：
（一）各方协商一致解除；
（二）因不可抗力致使本协议无法履行；
（三）一方严重违反本协议，导致协议目的无法实现。
第十条 通知
与本协议有关的任何通知或通讯，应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件送达。任何一方变更联系方式，应提前[天数]书面通知其他各方。
第十一条 完整协议
本协议构成各方就本协议标的达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面约定、谅解。
第十二条 可分割性
本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。
第十三条 法律适用
本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
第十四条 不可抗力
一、 “不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、动乱、政府行为、法律政策重大调整等。
二、 遭遇不可抗力的一方应立即通知其他各方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或延迟履行。
第十五条 其他
一、 本协议一式[份数]份，甲、乙、丙各方各执[份数]份，具有同等法律效力。
二、 本协议未尽事宜，由各方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方（签字）：____________
日期：______年____月____日
乙方（签字）：____________
日期：______年____月____日
丙方（签字）：____________
日期：______年____月____日