特定股东减持规范新政.pdf

ListCo2023年09刘成伟特定股东减持规范新政公司合规与合规原创微信号ListCo声明：下述为个学习交流的。并有偿提供法律服务或以律师名义进相关活动。如需专业意，请向专业咨询。免责：分析基于法律法规或市场公开信息。中内容仅代表个观点，并不代表任何平台或所在单位任何意。全部法律责任由个承担。录上市公司股份减持的监管框架01级市场竞价/宗减持规范02控股股东/实控的特别管控03上市公司董监的减持规范04VC/PE减持的反向挂钩政策05后续减持/共额度/混同持股06离婚分割/清算分配/分承继07ListCo01上市公司股份减持的监管框架原创微信号：ListCo05特定股东减持规范的监管逻辑刘成伟锁定期届满特定股东锁定期后续减持，遵循减持规范原创微信号：ListCo06特定股东减持股票的合规要点刘成伟锁定期/禁售期不得减持减持信息披露要求级市场减持节奏管控减持短线交易规则原创微信号：ListCo07减持规范的监管对象特定股东刘成伟特定主体控股股东/实际控制股东持股5%以上股东上市公司董监pre-IPO股东定增股东证券法第36条2款原创微信号：ListCo08减持规范的监管维度节奏管控刘成伟减持节奏特定股东-控股股东/实控-上市公司董监-VC/PE股东交易式-集合竞价-宗交易特殊发-IPO时未盈利股份来源-pre-IPO股份-协议受让股-离婚/清算/分等原创微信号：ListCo09减持规范的主要管控环节刘成伟证券法第36条2款持有期限卖出时间卖出数量卖出式信息披露123456减持规范交易所业务规则原创微信号：ListCo10减持规范的核监管事项刘成伟减持规范受监管主体5%以上股东pre-IPO股东上市公司董监减持计划T-15预披露适于级市场减持针对股东及董监后续减持额外限制宗交易后6个内，受让不得转让协议转让后6个内，转让双共竞价额度降5%以下90内，转让仍受限于减持额度离婚分割/清算分配/分承继，过户后共同遵守级市场减持额度每90内不超过竞价1%额度；及宗2%额度原创微信号：ListCo11减持规范具体适情形的影响因刘成伟减持式股东类型股份来源 pre-IPO股份 级市场增持 协议式受让 要约等其他式 分割/分配/承继 司法质押执等其他式A.pre-IPO股东E.配偶/股东/合伙B.5%以上股东D.上市公司董监F.VC创投等特定股东(1)竞价减持(2)宗减持(3)协议转让(4)其他式减持规范T-15预披露90内竞价1%+宗2%6个内限售6个内共C.控股股东/实控特别管控措施原创微信号：ListCo12豁免适减持规范的例外情形股份来源刘成伟级市场竞价买的股票上市公司定向发股份优先股ABC-豁免仅限于股东竞价买的股票-竞价买股票，减持不受限；但-级市场宗交易买或要约收购的股票，其减持仍适-计算5%股东身份时含竞价买-定增股份减持不适减持规范(T-15预披露；竞价1%+宗2%及年不超50%额度等原要求)-定增股份本身的减持不受限；但计算5%股东身份时含定增认购股份-优先股的减持不适减持规范-计算5%股东身份时也不含优先股原创微信号：ListCo13上市公司股份减持的监管框架刘成伟基础减持规范上交所减持规则-证券法第36条，2019年12修订，20200301效-上市公司股东、董监减持股份的若规定，证监会公告20179号，20170526-上市公司董事、监事和级管理员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订），证监会公告202219号，20220105-证监会进步规范股份减持为，20230827-上市公司股东及董事、监事、级管理员减持股份实施细则，上证发201724号，20170527-答记者问，20170527；问题解答（），上证函201866号，20180112-问题解答（），上证函20232530号，20230825-关于进步明确上市公司股东通过宗交易减持股份相关事项的通知，上证函2018183号，20180214-律监管指引第8号股份变动管理，20220107发布，上证发20229号-主板上市规则（20230904实施），第3.4节；科创板上市规则（20230904），第2.4节-关于进步规范股份减持为有关事项的通知，上证发2023151号，20230926原创微信号：ListCo14上市公司股份减持的监管框架（续）刘成伟深交所减持规则-上市公司股东及董事、监事、级管理员减持股份实施细则，20170527-答投资者问，20170527；答投资者问（），20180112-答投资者问（三），20230825-律监管指引第10号股份变动管理，20220107发布，深证上202222号-主板上市规则（20230904实施），第3.4节；创业板上市规则（20230904实施），第2.3节-关于进步规范股份减持为有关事项的通知，深证上2023924号，20230926北交所减持规则-上市规则（20230904实施），第2.4节-上市公司持续监管指引第8号股份减持和持股管理，北证公告202375号，20230926VC/PE减持规则-上市公司创业投资基股东减持股份的特别规定，证监会公告202017号，20200331实施-上交所，上市公司创业投资基股东减持股份实施细则，上证发202014号，20200331实施-深交所，上市公司创业投资基股东减持股份实施细则，深证上2020143号，20200331实施原创微信号：ListCo15禁减持的特殊场景触及重违法强制退市期间刘成伟禁售对象，控股股东/实控/第股东及其实控/董监，及致动禁售终A，公司股票终上市并摘牌 触及重违法强制退市情形强制退市禁售起始，相关政处罚事先告知书或者司法裁判作出之起 禁售终B，政处罚决定/法院效裁判，显示公司未触及重违法类强制退市情形 原创微信号：ListCo16违规减持的法律后果刘成伟违规减持书警示通报批评公开谴责限制交易-禁相关证券账户减持股份条款监管对象其他处罚罚款额201408原规则违规减持（违反第36条锁定期、减持规则），证监会监管措施186减持/收购责令改正；警告；没收违法所得(2014新增)买卖证券等值以下204条，未要求没收违法所得-禁期限6个内或12个内交易所处分ListCo02级市场竞价/宗减持规范原创微信号：ListCo18级市场减持规范的核要求刘成伟T-15,提前15交易 预披露减持计划T级市场次卖出T+90，任意连续90然 额度管控竞价1%+宗2%原创微信号：ListCo19级市场减持计划的预披露主要适于竞价减持刘成伟适主体，股东、董监未达5%股东槛且董监的其他股东(含pre-IPO股东)不适拟减持数量减持股份来源减持式减持原因T-15披露减持计划减持时间区间价格区间减持式，级市场竞价减持宗交易及其他减持式不要求控股股东/实控宗减持也需要预先披露减持计划原创微信号：ListCo20级市场减持计划及其执情况的披露刘成伟T次级市场卖出进展公告-减持数量过半-时间区间过半-披露送转-筹划并购重组等重事项T-15预披露减持计划213计划减持时间区间，每次不超过6个-1%减持达1%次披露结果公告-减持期间届满-减持计划实施完毕-2个交易内公告上述披露要求适于级市场竞价减持但控股股东/实控宗减持也需同样遵守相关披露要求控股股东/实控，每次不超过3个原创微信号：ListCo21级市场减持的额度管控竞价减持连续90内1%刘成伟适场景，级市场竞价减持受限范围，股东，pre-IPO股份；不适(A股来源)：竞价买；定增股份不适(其他类别):B股；H股；优先股例计算-总股本(分)，包含A股、B股及H股等；但不含优先股-竞价1%额度之分，不含B股/H股/优先股；仅限A股，但不含级市场竞价买及定增认购的A股-股东5%槛之分，全部所持A股(含级市场竞价买及定增认购)、B股及H股；但不含优先股T次竞价卖出12连续90然内-1%T+90竞价减持1%额度T-15预披露减持计划原创微信号：ListCo22级市场减持的额度管控宗减持连续90内2%刘成伟T+90T次宗卖出1-2%宗2%额度 除控股股东/实控外，其他股东宗增持需预披露减持计划适场景，宗交易减持受限范围，股东，pre-IPO股份例计算，同竞价场景不适(A股来源)：竞价买；定增股份不适(其他类别):B股；H股；优先股宗受让后6个内不得卖出-1%竞价1%额度+竞价1%额度与宗2%额度可合并使连续90然内T-15预披露减持计划ListCo03控股股东/实控的特别管控原创微信号：ListCo24控股股东/实控的常规锁定期36个刘成伟36个 控股股东 实际控制 第股东 其直系亲属及致动-不得转让-不得委托他管理-不得提议上市公司回购其直接和间接持有的pre-IPO股份341!#$%&(02L+6ML+12M)*+,+,-.#/延锁定，IPO后6个内连续20交易或6个期末收盘价，低于发价，锁定期动延6个IPO后12个后锁定期内可转让，(1)同控制下(沪深各板块)；(2)挽救上市公司严重财务困难(沪深主板);(3)交易所认定其他情形(沪深主板)期满后2年内减持-减持价格不低于发价北交所，控股股东/实控锁定期12个受限为：转让/委托管理；未限制要求回购原创微信号：ListCo25控股股东/实控减持的特别管控措施刘成伟特别管控特殊场景禁级市场减持宗交易减持照竞价减持披露预披露减持计划时间区间缩短3个原创微信号：ListCo26减持规范之特别管控措施的监管对象刘成伟控股股东实际控制致动第股东1ABC32特别管控第实控第致动原创微信号：ListCo27控股股东/实控禁级市场减持的特殊场景刘成伟级市场减持，是指通过交易所集中竞价交易或者宗交易减持股份禁售特殊场景股价破发分红不达标股价破净原创微信号：ListCo28禁级市场减持的特殊场景A股价破发刘成伟股价破发 破发界定，减持计划公告前20个交易中的任收盘价低于IPO发价 股票收盘价以次公开发为基准向后复权计算 适主体，适于IPO时的控股股东、实际控制及其致动 控股股东/实控的，第股东及其实控、致动照本执 前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除致动协议的，应当继续遵守相关规定 控股股东/实控接盘的是否适？原创微信号：ListCo29禁级市场减持的特殊场景B股价破净刘成伟股价破净控股股东/实控禁级市场减持较基准减持计划公告前收盘价计算基准向后复权 破净界定，减持计划公告前20个交易中的任股票收盘价低于最近个会计年度或最近期财务会计报告期末每股净资产 股票收盘价以最近个会计年度或者最近期财务会计报告资产负债表为基准分别向后复权计算 控股股东/实控接盘的是否适？原创微信号：ListCo30禁级市场减持的特殊场景C分红不达标刘成伟分红不较基准近三年最近三年未进现分红最近三年分红低于30%累计现分红额低于最近三年年均净利润的30%以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准 但净利润为负的会计年度不计算在内如何理解，A.剔除亏损年度按照剩余1个或2个年度计算分红累计数和平均数？B.向前延伸计3个盈利年度再计算该3个不连续盈利年度的分红累计数和平均数？笔者倾向B理解 北交所，上述沪深分红不达标要求；仅要求，最近期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负的，不得减持原创微信号：ListCo31控股股东/实控减持的特别管控减持计划的预披露刘成伟减持计划T次级市场竞价/宗卖出T-15预披露减持计划 预披露前提，控股股东/实控在预先披露减持计划时，应对是否存在破发、破净或分红不达标情形进判断；不存在有关情形的，可披露减持计划，并说明具体情况 计划减持时间区间，每次不超过3个 其他5%股东/董监，可不超6个 禁未预披露即减持，控股股东/实控未预先披露减持计划的，不得通过竞价/宗减持股份原创微信号：ListCo32控股股东/实控等股东禁减持的其他特殊场景刘成伟ABC因涉嫌证券期货违法犯罪，证监会案调查/司法机关案侦查期间，以及政处罚/刑事判决后6个内-上市公司涉嫌；或-股东涉嫌因违反交易所规则，被交易所公开谴责，3个内-股东违规证监会规定的其他情形股东上述禁售期间适于控股股东/实控；同样适于其他5%以上股东不仅禁级市场减持；上述情形下禁股东通过任何式减持ListCo04上市公司董监的减持规范原创微信号：ListCo34董监的常规锁定期上市后12个+离职后6个刘成伟LIPO上市R申报离职R+6M离职后6个L+1Y上市后1年禁售期锁定期L+6MIPO后12个+离职后6个延锁定，IPO后6个内连续20交易收盘价，或6个期末收盘价，低于发价，董事管锁定期动延6个受限为，锁定期内“不得转让”-与控股股东/实控锁定期不同，未禁托管或提议回购原创微信号：ListCo35董监持股对减持规范的适刘成伟董监A.减持计划：T-15预披露减持计划论其持股于还是低于5%含竞价买的，但不含股权激励取得B.减持额度：每90然竞价1%+宗2%仅限于5%以上董监C.年度25%及离职后6个禁售期：适于董监(含持股低于5%)原创微信号：ListCo36董监减持的额外限制年度25%额度刘成伟适主体，董监。未包含亲属及致动，实务中可能被要求照承诺适的减持式，竞价、宗、协议转让等式减持直接持股-间接转让，不当然受限，除曾公开承诺间接转让也受限上市后增持股份，增发认购/增持或受让股/ESOP权/CB转股/权益派送-上市后1年内增持，先100%锁定-上市后1年后，新增限售股的，当年可转25%；新增的有限售股，计次年可转让额度的计算基数-因权益派送，同例增加当年额度提前离职，离职后半年内不能转让就任时确定的初始任期内，含提前离职后的剩余期限，受限25%额度任期内每年25%年度25%额度，分，上年度1231期末持股数-并每年各1/4四年内可减持完毕-当年未减持额度不可累计次年-A股、B股不同class分别计算原创微信号：ListCo37上市公司董监禁减持的特殊场景刘成伟ABC因涉嫌证券期货违法犯罪，证监会案调查/司法机关案侦查期间，以及政处罚/刑事判决后6个内因违反交易所规则，被交易所公开谴责，3个内证监会规定的其他情形董监-上市公司本身的违规并不影响董监的减持，但影响股东的减持不仅禁级市场减持；上述情形下禁董监通过任何式减持ListCo05VC/PE减持的反向挂钩政策原创微信号：ListCo39VC/PE机构投资的锁定期常规12个/特殊36个刘成伟12个12!#$%&(0常规锁定36个特殊情形 VC机构并第股东 IPO时发有实际控制，常规锁定 突击股，申报前六个内增资扩股的，新增股份商登记锁36个；申报前6个从控股股东/实控受让的股份，上市锁36个 位列前51%，IPO时发实控，位列前51%股东锁定36个，符合定条件的VC经认定可只锁12个原创微信号：ListCo40VC/PE基减持的反向挂钩政策刘成伟反向挂钩政策的享受主体-协会备案的VC创投-协会备案的私募PE针对的减持规范，90内-竞价1%额度-宗2%额度适的减持范围-标的，pre-IPO股份-式，级市场减持反向挂钩政策-投资期限与减持额度的时间区间反向挂钩-投资期越，同额度的适区间越短(相当于每90内额度越多)原创微信号：ListCo41VC/PE基反向挂钩政策项下的“投资期限”刘成伟L截点0T起算点“投资期限”，达到36个的，可享受减持的反向挂钩政策超过60个的，不再受减持例限制1创业投资基投资该IPO企业额累计达到300万元之；或投资额累计达到投资该IPO企业总投资额50%之开始计算IPO上市原创微信号：ListCo42VC/PE基级市场减持额度的“反向挂钩”刘成伟减持额度适区间30609000投资期限36个，90内-竞价1%；宗2%-与常规致36个投资期限48个，60内-竞价1%；宗2%-相当于90内竞价1.5%+宗3%48个投资期限60个，30内-竞价1%；宗2%-相当于90内竞价3%+宗6%投资期限60个，不受减持例限制原创微信号：ListCo43VC/PE基享受“反向挂钩”政策应符合的条件刘成伟 投资，基业协会备案的VC“创业投资基”或PE“私募股权投资基”被投企业，成不五年，或不超过定规模中企业，或新企业L0R企业成被投企业符合条件A、B或C之，且“投资期限”达到36个的，可享受政策；超过60个的，不再受减持例限制1上市I次接受投资商登记/变更登记2T反向挂钩“投资期限”起算点：实际注资达到300万或认购规模50%之条件A，被投企业I时点成不60个条件B，成5年以上的，I时点(上年末)：-经企业所在地县级以上劳动社保部核定，职不超过500；且据审计年度合并报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元34TIPO申报受理条件C，被投企业T时点已取得新企业证书ListCo06后续减持/共额度/混同持股原创微信号：ListCo45减持5%以下后续减持的限制转让额外90天刘成伟T+900T1降5%以下其后90内，转让级市场后续减持仍应遵守额度管控(竞价1%；宗2%)5%2股东通过级市场/协议转让或其他式减持低于5%虽低于5%但维持控股地位，则应直遵守“股东”减持规范虽低于5%但持有pre-IPO股份，该等特定股份减持仍应遵守减持规范原创微信号：ListCo46协议转让5%以下后续减持的限制转让双共额度刘成伟T+900T1降5%以下其后90内，转让剩余股份的后续减持仍应遵守额度管控(竞价1%；宗2%)5%2股东通过协议转让减持低于5%协议转让其后6个内，转让双共竞价1%额度；但宗2%额度需共转让后6个期满后，受让需继续受限；但受让本身是股东或董监的应遵守短线交易规则T+180原创微信号：ListCo47控股股东/实控协议转让受让破发/破净减持限制刘成伟0T破发/破净禁售2控股股东/实控协议转让北交所，协议转让其后6个内，受让照控股股东/实控，存在破发/破净情形的，不得预披露减持计划，不得减持沪深交易所，类似针对受让限制要求T+180原创微信号：ListCo48级市场减持所涉及的“共额度”情形刘成伟减持共额度股东与致动同股东多账户间协议转让交易双仅转让后6个内共共仅针对竞价1%额度共针对竞价1%额度及宗2%额度各账户持股合并计算按各账户持股数量按例计算每个账户减持额度共针对竞价1%额度及宗2%额度原创微信号：ListCo49级市场减持中“混同持股”的减持顺序刘成伟 第顺位，在规定的减持额度内，视为优先减持受到减持规范限制的股份；第顺位，在规定的减持额度以外，视为优先减持未受减持规范限制的股份 示例：减持共持有9%，其中5%为pre-IPO持股，4%为级市场竞价买。假如第轮级市场竞价减持4%，剩余5%第轮竞价减持，第轮减持的4%中，第顺位，在额度内即1%视为受限股份(5%的初始pre-IPO股份中，扣减1%，还余4%pre-IPO)；其余3%标的为第顺位(4%的初始级市场竞价买股份属于未受限股份，其中扣减3%，还余1%)剩余持股5%，包含剩余的4%pre-IPO股份+1%竞价买股份。按上述顺位判断，后续级市场第轮减持时，假若竞价减持3%，则第顺位为1%额度pre-IPO；第顺位为1%竞价买；其余1%性质是pre-IPO，属于受限股份，涉嫌超额违规5%9%4%原创微信号：ListCo50协议转让中“混同持股”的减持顺序刘成伟12%3%第顺位，优先减持未受减持规范限制的股份；第顺位，减持受限的pre-IPO股份 示例：转让共持有12%，其中5%为pre-IPO持股，4%为上市后认购定增，3%为级市场竞价买 协议转让情形下，假若转让9%标的股份，剩余3%标的股份，协议转让的9%中，包括第顺位，未受限股份(竞价买3%+定增认购4%)；其余2%标的为第顺位，pre-IPO持股剩余持股，按上述判断，pre-IPO股份还有3%未能减持。即，后续减持的股份属性为特定股份，级市场竞价买的，因此要遵守减持规范9%ListCo07离婚分割/清算分配/分承继原创微信号：ListCo52特定场景下的减持政策交易过户刘成伟持续共同遵守清算分配各股东之间离婚分割原配双分承继承继之间-证监会，证监会有关部负责就上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜答记者问，20230728-上交所，上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、级管理员减持股份实施细则 问题 解答（），上证函20232530号，20230825-深交所，关于就深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、级管理员减持股份实施细则有关事项答投资者问（三），20230825 原创微信号：ListCo53交易过户后各持续共同遵守减持规范刘成伟股东、董监因离婚、法或者法组织终、公司分等形式分配股份的，股份过出、过应当在股份过户后持续共同遵守减持规范 持续共同遵守规范010203045%股东身份-股份过出、过应当合并计算判断股东身份合并适减持额度-股份过出、过应当合并适1%+2%减持额度分别履信披义务-股份过出、过应当分别履股东通过集中竞价交易减持的预披露义务等 协商分配减持额度-股东分配股份过户前，上市公司应督促过出和过商定并披露减持额度分配案-未能商定的，各应按照各持股例确定后续减持额度并披露 原创微信号：ListCo54董监离婚分割财产的减持规范刘成伟董监离婚年度25%额度竞价减持分别履预披露义务 董监因离婚分割股份后进减持的，股份过出、过在该董监任职期间每年转让的股份不得超过其各所持股份总数的25%提前离职继续遵守减持规范-股份过出、过应当分别履股东通过集中竞价交易减持的预披露义务等-就任时确定的任期内，每年转让的股份不超过其各持股的25%-离职后半年内，均不得转让其各持股THANKS刘成伟ListCo公司合规与合规特定股东减持规范新政