上市公司运行管理规范要求.ppt

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公司治理,二、规范运作,-,上市公司的本质要求,16,二、规范运作,-,上市公司的本质要求,2,、上市公司主要监管法规、规则,二、规范运作,-,上市公司的本质要求,17,1997,年,12,月，发布,上市公司章程指引,2000,年,5,月，修订,上市公司股东大会规范意见,2001,年,8,月，发布,关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,2002,年,1,月，发布,上市公司治理准则,2005,年,7,月，发布,上市公司投资者关系指引,并引入合格境外机构投,QFII,2005,年,11,月，发布,关于提高上市公司质量的意见,2006,年,7,月，发布,上市公司收购管理办法,2007,年,1,月，发布,上市公司信息披露管理办法,中国证监会发布上市公司监管的主要法规文件,：,18,二、规范运作,-,上市公司的本质要求,3,、上市公司还应接受公众股东的监督,产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学，转变经营机制，规范运作；,切实履行对投资者和监管机构的信息和披露义务，确保及时、全面、真实、准确的披露可能对股票交易产生影响的重要信息；,建立“三会”与公司经营层共同组成的规范、相互制衡的法人治理结构；,承担一定的社会责任。,三、上市公司规范运作的要求,首先，应搭建与公司经营和发展相适应的科学合理的管理架构,治理层面：,“三会”：股东会、董事会、监事会,1,）股东会：最高权力机构，由全体股东组成,2,）董事会：经营决策机构，由股东大会选举产生,3,）监事会：监督机构，由股东大会选举产生,4,）经理组织：经营执行机构，由董事会聘任,经营层面：,各司其职、各负其责、相互制约、相互协调,三、上市公司规范运作的要求,海螺水泥建立了科学的母子公司管理架构,搭建了总部、区域、子公司的“三级管控”模式,20,董事会,公司经营层,监事会,董事会秘书,部 室,子公司,股东大会,区域,子公司董事会事务？,其次，应建立健全覆盖企业经营活动的全方位、全过程的制度体系,基本法：章程,企业基本管理制度,业务规范及流程,操作手册,制度应简单、有效、适用，并非越多越好,制度还应随着企业的发展、经营环境的变化而适时修订和完善,三、上市公司规范运作的要求,三、上市公司规范运作的要求,第三，严格贯彻和执行制度，形成良好的“制度文化”,宣传、培训到位,全面实施，加强监督和检查，确保制度的执行力,（年中、年末检查，日常专业检查，审计等）,强化考核和处罚，确保制度的权威性和严肃性,必须摒弃,“,重制度建设、轻制度执行,”,三、上市公司规范运作的要求,第四，禁止同业竞争,上市前必须解决，否则不能上市,（,IPO,前的重组和安排）,上市时必须承诺,-,不得从事与上市公司同样的业务,对于历史形成的，将通过重组等方式逐步解决,三、上市公司规范运作的要求,第五，避免或减少关联交易,何为“关联交易”？,监管机构为什么“紧盯”上市公司的关联交易？,可能的利益输送,调节（增加或减少）上市公司利润,应规范地实施关联交易：,遵循公平、合理的原则，按照市场规则定价和实施交易,按程序批准,按要求披露,三、上市公司规范运作的要求,案例,1,：,ST,望春花,-,关联交易“先斩后奏”,案例：,2007,年,11,月,16,日，,ST,望春花控股子公司协和干细胞、以及参股公司协和华东干细胞分别投资,3500,万元、,500,万元，购买北方信托的理财产品。由于北方信托为,ST,望春花间接控股股东，上述行为属于关联交易。,2008,年,6,月上述两笔收益已经全部收回，而公司直到,2008,年,10,月才履行董事会审议程序并提交股东大会审议。,处理：,ST,望春花上述“先斩后奏”的行为违反了,股票上市规则,有关规定，同时公司董事长何平、总经理熊俊未能勤勉尽责，对公司关联交易违规行为负有相应责任，违反了诚信承诺。因此上交所决定给予,ST,望春花及董事长何平、总经理熊俊通报批评。,三、上市公司规范运作的要求,案例,2,：紫鑫药业,隐瞒关联交易，证监会立案调查,紫鑫药业,2010,年报显示，中准会计师事务所为其出具了标准无保留意见的审计报告。由于对人参产品的投入，使得其主营业务收入同比增加,150.66%,，归属于母公司所有者的净利润同比上升,183.5%,。,2010,年报中，紫鑫药业对人参业务巨额关联交易只字未提。,2011,年,10,月，紫鑫药业被中国证监会稽查总队立案调查。在紧接着的,自查报告,中，紫鑫药业承认其,2010,年度和,2011,年度合计未披露的人参业务关联交易达到近,1.7,亿元。虽然证监会的处罚文件尚未发布，但综合各种信息表明，紫鑫药业信息披露违规已经是不争的事实。,中国注册会计师协会于,2011,年,8,月，对紫鑫药业,2010,年年报审计项目的检查中发现，签字注册会计师在审计程序的计划和实施、审计证据的获取以及审计结论的形成方面存在不当。特别是在关联方及其交易的审计方面违反了中国注册会计师审计准则和职业道德守则。中注协给予中准所紫鑫药业审计项目签字注册会计师刘昆、张忠伟通报批评。,27,第六，履行信息披露义务，提高公司透明度,信息披露是上市公司的法定义务：,上市公司或相关信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章、上市规则和他有关规定在制定的媒体上公告信息。,信息披露的主要内容：,对上市公司真实情况、经营管理活动的披露；,对相关信息披露义务人与上市公司相关活动的披露；,对董事、监事、高级管理人员与上市公司相关行为的披露；,对上市公司或相关主体所做承诺的披露；,澄清有关公众媒体关于公司的报道；,相关法规认定需要披露的其他事项。,三、上市公司规范运作的要求,28,信息披露的主要种类,发行上市的信息披露,招股说明书,上市公告书,上市后的持续信息披露,定期报告：,年报、中报、季报,临时报告：,董监事会决议公告、,股东大会决议公告、,主要股东股份变动事项公告、,公司重大事件公告,三、上市公司规范运作的要求,29,真实性,以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。,准确性,应当客观、不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。,完整性,内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。,及时性,规定时限内披露。,公平性,避免选择性披露。,有效性,股价敏感、决策有用。,信息披露的基本原则,三、上市公司规范运作的要求,30,公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子公司、分公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门（董事会秘书室）报告信息。,确保重大信息第一时间通报给董事会秘书或其指定的专门机构或人员，由董秘呈报分管执行董事和董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。,财务、法律事务室相关部门配合。,子公司信息披露要求,三、上市公司规范运作的要求,31,案件：,2009,年,9,月,9,日中午，五粮液突然发布公告称：其因涉嫌违反证券法规 受到中国证监会立案调查。从而引发市场一片恐慌，开盘,21,分钟股票即跌停，仅当天下午,2,小时，五粮液市值便蒸发掉,57,亿元。,经证监会核查，五粮液四方面的违规：,有关,澄清公告,存在重大遗漏,-,没有将五粮液投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券款项“承担的负责收回责任”予以披露,在中科证券的证券投资信息披露不及时、不完整,五粮液,2007,年年度报告存在录入差错未及时更正,未及时披露董事（王子安）被司法羁押事项,处罚：,对五粮液给予警告，并处以,60,万元罚款；对董事长、董事和总经理等分别给 予警告、并处以,5-25,万元不等的罚款,影响：,股价大跌；股民提起民事诉讼,案例,1,：,五粮液,(,000858)-,信息披露重大遗漏及差错,三、上市公司规范运作的要求,32,案例,2,：,紫金矿业,-,未按规定及时进行信息披露,案件：,2010,年,7,月,3,日，紫金矿业发生金山金铜矿所属的铜矿湿法厂发生污水渗漏的事故。据测算，此次事故排放浓度严重超标，导致汀江下游网箱鱼出现死亡。事故处理期间，紫金矿业执行董事陈景河、罗映南、邹来昌、刘晓初、蓝福生、黄晓东多次召开碰头会，最终决定暂缓披露污水渗漏有关信息，直到,2010,年,7,月,12,日晚，才发布关于污水渗漏情况的公告。,处理结果,：,证监会认定，紫金矿业发生的污水渗漏事故，对当地环境造成了重大破坏。对于这一可能影响紫金矿业股价的重大事件，公司未能按规定及时公开披露，违反了,证券法,第六十七条规定，即“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”,2012,年,4,月，证监会通报责令紫金矿业改正，给予警告，并处以,30,万元罚款；对执行董事陈景河给予警告，并处以,10,万元罚款；对执行董事罗映南、邹来昌给予警告，并分别处以,5,万元罚款；对执行董事刘晓初、蓝福生、黄晓东给予警告。,三、上市公司规范运作的要求,第七，做好内幕信息的管理,内幕信息：指尚未公开的涉及公司经营、财务或者其它重大事项的敏感信息，该等信息对公司证券的市场价格有重大影响,。（详见,公司,内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法,第四条的内容）,何为内幕信息知情人？,内幕信息的管理：,信息保密（内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露）、资料妥善保管；,内幕信息知情人的登记备案（内部、外部）,内幕信息无法保密或发生泄露，第一时间报告和披露,三、上市公司规范运作的要求,34,案例,1,：,杭萧钢构,-,未尽到内幕信息的保密义务，同时未及时、完整披露相关信息,2007,年,2,月,10-13,日，杭萧钢构与中国国际基金有限公司就安哥拉住宅建设项目达成一致意见，合同总金额折合人民币,313.4,亿元，而杭萧钢构,05,年度经审计的公司主营业务收入只有,15.16,元。,2,月,12,日下午,3,点，公司董事长单银木在公司,2006,年度总结表彰大会的讲话中称：,2007,年对公司是一个新的起点，如国外项目启动，,2008,年公司争取达到,120,亿。,2007,年,2,月,15,日，公司才对外发布公告。,杭萧钢构对于应当予以披露的重大事件，未能同时向所有投资者公开披露该重大信息，而是在公司内部的总结表彰大会上发布，其行为违反了,证券法,和,管理办法,的规定，构成了,证券法,第一百九十三条所述“未按照规定披露信息”的行为。,三、上市公司规范运作的要求,35,案例,2,：,合肥三洋,-,嫌信息披露违规,2010,年,3,月,16,日上午，合肥三洋,2009,年年报披露当日，股价一度冲击涨停，最终以,27.31,元收盘，以,7.94%,的涨幅领涨家电板块。当时，合肥三洋业绩预告早已公布，分配预案也仅,10,派,1,元。,事后网上开始流传多家机构的,合肥三洋年报电话会议纪要,，多牵涉到尚未披露的,2010,年一季报及毛利率、公司资产整合等问题，内容是“一季度较去年可能实现翻番增长”,“,合肥三洋作为（日本三洋）家电资产整合平台已确定”等敏感信息，这些信息源于,3,月,16,日由多家机构与会的电话会议，虽这仅是场小范围的业绩交流会，涉及的内容无疑既敏感又有前瞻性，最终导致合肥三洋股价迅速而热烈的“回应”，在会上，机构代表提问，合肥三洋董秘作了解答。,合肥三洋上述行为已经涉嫌信息披露违法违规，安徽省证监局对此事进行调查后，给予处罚。,三、上市公司规范运作的要求,第八，严禁内幕交易,内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券、或者建议他人买卖公司证券,1999,年,12,月：,刑法,第,180,条,“,对证券交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的交易，或者泄露该信息，情节严重的，处,5,年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得,1,倍以上,5,倍以下罚金；情节特别严重的，处,5,年以上,10,年以下有期徒刑，并处违法所得,1,倍以上,5,倍以下罚金”,2010,年,11,月：证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局,关于关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见,（,国办发201055 号,）,三、上市公司规范运作的要求,案例,1,：高淳陶瓷（,600562,）：股票内幕交易案,案件：,刘宝春任职南京市经委主任期间，代表南京市经委，参与了中国电子科技集团公司第十四研究所及其下属企业国睿集团有限公司与江苏高淳陶瓷重组洽谈，在该内幕信息尚未披露前，与其妻子陈巧玲共谋，利用其家庭控制的股票账户，买入高淳陶瓷,60.39,万股，非法获利,700,多万元。,处,理：,2010,年,12,月,30,日，江苏南通市中级人民法院对高淳陶瓷股票内幕交易案一审宣判，以内幕交易罪判处刘宝春有期徒刑,5,年，没收非法所得,700,多万元。,三、上市公司规范运作的要求,三、上市公司规范运作的要求,案例,2,：杭萧钢构,-,内幕交易案,案件：,2006,年,11,月，杭萧钢构与中国国际基金有限公司于安哥拉开始洽谈钢构结构公房项目，,2007,年,2,月，双方签订合同，合同标的高达,300,亿元人民币，杭萧钢构的证券事务代表罗高峰利用职务便利获取该内幕信息，并将其泄露给陈玉兴，陈某则伙同王向东多次买入杭萧钢构股票,690,余万元股，并于,3,月,15,日全部卖出，非法获利,4037,余万元。,处理结果：,2008,年,2,月,3,日，浙江丽水中级法院对该案进行了判决，罗高峰犯泄露内幕信息罪，被判处有期徒刑,1,年,6,个月，陈玉兴、王向东犯内幕交易罪，分别被判处有期徒期,2,年,6,个月、,1,年,6,个月，缓刑,2,年，并处罚金,4037,万元，追缴违法所得。,三、上市公司规范运作的要求,案例,3,：况勇过失泄露格力地产借壳上市信息案,案件：,07,年,10,月初，格力集团做出同意房地产业务借壳上市的决定，格力地产董事长遂委托况勇寻找壳资源，后者通过同学黄某找到西安海星科技总经理韩某商谈卖壳事宜。当月,25,日海星集团董事局主席容某、韩某和况勇达成一致。格力集团董事会表决通过借壳上市事宜并进行公告，宣布从,30,日起停牌。,12,月,13,日，海星科技发布公告称公司同格力集团签署,股份收购协议,，当时海星科技复牌后涨停。,后查明，况勇在商谈借壳过程中经常在家中电话沟通海星与格力地产卖壳借壳事宜，电话内容被其妻听闻，,10,月,25,日其妻将借壳事宜告诉况某外甥女徐琴，,25,与,26,日徐琴以其个人及丈夫账户合计买入海星科技股票,99600,股，并在,2008,年,3-6,月陆续卖出，获利,11.23,万元。,三、上市公司规范运作的要求,案例,3,：况勇过失泄露格力地产借壳上市信息案（续）,处理结果：,认定况勇的行为构成,证券法,第,202,条规定的知悉内幕信息者在信息公开前“泄露信息”的行为，其妻张某行为构成,证券法,第,202,条规定的知悉内幕信息者在信息公开前“泄露该信息”并“建议他人买卖该证券”的行为。况勇外甥女徐某获悉内幕信息，买入海星科技股票行为构成,证券法,第,202,条知悉内幕信息者在信息公开前“买卖该证券”的行为，对况勇、张某分别处,3,万元罚款，处徐琴没收违法所得,112346.05,元，并处以,112346.05,元罚款。,首例“过失泄露内幕信息”案处理，即使是被动获知的内幕信息，获知者也有保密义务，不能泄露更不能利用信息买卖股票，而对于买卖证券是否获利并不影响罪名的成立。,案例,4,：中信证券分析师利用内幕信息买卖股票事件,案件：,2011,年,4,月中旬，中信证券原电力行业分析师杨治山作为漳泽电力（,000767,）独立董事，参与了大同煤矿集团与漳泽电力资产重组的论证过程，为法定的内幕信息知情人。,2011,年,4,月,15,日，杨治山指使李某在上海开立证券账户，,4,月,19,、,28,日，杨治山借用李某账户共计买入“漳泽电力”股票,268.25,万股，买入金额约,1500,万元。在知悉证监会开始调查后，杨治山在漳泽电力股票复牌前夜即,2011,年,10,月,28,日子时,0,：,01,分以跌停板价格倾仓申报卖出所有股票，当天开盘后四分钟内全部成交，亏损,82.8,万元，意图减轻法律制裁。,处理：,杨治山的行为构成,证券法,所述的“内幕交易”行为，同时涉嫌构成,刑法,第一百八十条“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券,”,规定的情形。,根据,刑法,等有关规定，,2012,年,2,月，证监会将杨治山涉嫌内幕交易犯罪的情况移送公安机关查处。目前，杨治山已被公安机关刑事拘留。,三、上市公司规范运作的要求,三、上市公司规范运作的要求,第九，需遵循持有及买卖本公司股份的相关规定,证监会、交易所的相关规定，海螺水泥,董事、监事和高级管理人员买卖公司股份管理暂行办法,应当遵循关于买卖股份的事先通知和确认、交易信息申报、敏感期限制交易等有关规定,配偶、父母、子女等关系密切的家庭成员买卖公司股份的，应当遵循相关规定,董事、监事及高管买卖任职的上市公司股票的注意事项：,三、上市公司规范运作的要求,不得转让的股票（时间受限）：,案例：,2007,年,4,月，浙江龙盛董事阮伟星违规出售股票,17.76,万股，公司董事会决定撤销其董事候选人资格。,禁止短线交易（收益归公司所有，并披露相关情况）：,案例：,悦达投资监事陆向洋于,2007,年,1,月,30,日以,4.22,元均价买入,35000,股悦达投资股票，于,07,年,2,月,12,日以,4.17,元均价全部卖出，交易所给予通报批评。,禁止窗口期交易：,定期报告前,60,日（香港规则）,业绩预告、快报前,10,日,重大事项发生之日或决策过程中至披露后,2,个交易日内,注意：,若有重大重组事项，在报证监会审批时，上市公司应当提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前,6,个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，,并充分举证相关人员不存在内幕交易行为,。,第十，重视投资者关系管理,资本市场的“售后服务”,建立畅通的投资者沟通渠道，树立良好的市场形象,尽可能获得最广泛的投资者的认同，实现股东价值最大化,海螺水泥的投资者关系管理：,组织年度推介活动,安排及接待投资者的现场调研,电话会议,参加多场不同券商组织的投资者论坛,三、上市公司规范运作的要求,引导投资者积极看待行业，推动机构投资者树立长期投资、理性投资和价值投资的理念，有效的建立投资者关系管理的互动共同机制，变单向的强制性信息披露为双向沟通，形成投资者参与公司治理的有效沟通渠道。,通过对投资者关系管理工作的重视与努力，公司赢得了资本市场的认可：,荣获英国,IR Magazine,大中华地区之投资者关系优秀奖；,荣获,IR Global Rankings,（,IRGR,）中国地区,A,股公司之投资者关系标杆企业奖。,由于机构投资者持股集中度较高，投资者更为关注公司的长期价值，,H,股的股价对,A,股长期保持溢价。,三、上市公司规范运作的要求,46,上市公司股东大会,上市公司中股东对公司的影响和监督,董事、监事、高管人员 必须履行诚信义务,设立独立董事制度,控股股东行为规范,上市公司规范运作,其它方面,三、上市公司规范运作的要求,47,规范，是为了,更好的发展,四、规范促进了发展,48,四、规范促进了发展,上市实现了管理模式的转变：,49,上市实现了体制、机制的转变：,完成了由国有企业向上市公司的转变；,聘请德勤会计师事务所进行了组织结构设计和职责划分；,建立了股东意识；,坚定了发展信心，完善了发展战略。,工厂式的管理模式,集团化的管理模式,四、规范促进了发展,海螺水泥资本运作,1997,年,10,月，,首次在香港上市，公开发行,3.61,亿股,H,股，发行价格,2.28,港元,/,股，募集资金,8.23,亿港币（约相当于人民币,9.8,亿元）,02,年,2,月，,在上交所上市，公开发行,2,亿股,A,股，发行价格,4.1,元,/,股，募集资金,8.2,亿元人民币,03,年,11,月，,香港闪电配售,7,220,万股,H,股，发行价格,8.2,港元,/,股，募集资金,5.92,亿港币（约相当于人民币,6.2,亿元）,07,年,4,月，,定向增发,3.1,亿股,A,股，发行价格,13.3,元,/,股，相当于募集资金,41.2,亿元（以资产换股）,08,年,5,月，,公开发行,2,亿股,A,股，发行价格,57.38,元,/,股，募集资金,114.76,亿元,2011,年,5,月，,发行公司债券募集资金,95,亿元,14,年间累计募集资金：,275,亿元，其中股权融资为,180,亿元（相当于公司,11,年底净资产的,40%,）,每次融资都加快了公司的发展进程，每次融资的过程也都是进一步规范的过程。,四、规范促进了发展,51,公司实现了多年持续、快速、健康的发展,四、规范促进了发展,52,发展，还需不断规范,53,发展，还需不断规范,我们在管理中需要关注的问题,控制好公司各个管理环节的风险,建立和完善,内部控制规范,加强公共关系,提升企业文化,54,发展，还需不断规范,从,1997,年企业上市至今，海螺水泥已经在资本市场上走过了,15,年的历程，公司严格遵循各项监管法规、不断完善内部管理、提升管控水平，坚持诚信经营、规范运作、持续发展，秉承为股东创造价值的理念，坚持生产经营和资本运营并举、产品和资本双轮并驾齐驱，使我们取得了骄人的成绩，在境内外资本市场上树立了良好的上市公司形象！,管理无止尽、规范更不易，“天下难事，必作于易；天下之大事，必作于细”。,虽然公司的经营和发展不断取得新的佳绩和成就，企业在发展中把我们推上了更高层次新的管理平台，但我们必须清醒的认识到我们在内部运作管理中与企业发展的要求还存在一定的差距，要成为国际化的世界知名企业，我们还有很长的路要走,55,谢 谢！,