并购重组税务与资产评估分析.pdf

企业重组涉税与资产评估分析目录C O N T E N T S01030204本次课程边界企业所得税与资产评估个人所得税与资产评估其他税种与资产评估05企业重组的其他相关规定014税收无小事 截至3月底，2021年主动撤回在科创板IPO的公司有30家，主动撤回在创业板IPO的公司有45家。发审委发布的审核结果显示，发审委认为IPO公司存在“发行人获得的政府补贴和税收优惠占比净利润的比例高”等问题，因此不予过会。此外，纳税申报、发票管理、税收优惠申请等常规性工作的疏忽，也容易引发税务风险和企业主体信用风险。“带病闯关”下的“税务疾病”已经成为公司成功IPO的重要梗阻。“税务疾病”严重阻碍企业IPO凡是在重组、贸易出口退税、研发扣税、高新企业税收补贴、虚开发票、税务罚款、环保税、销售收入和税额之间的匹配性等环节出现问题，都可能受到监管机构的重点关注，并成为企业前进的障碍。5重 组企业资源的重新配置获得目标企业的控制权扩张收购出售置换狭义资产-企业资产负债表上的资产广义资产-企业可利用并能带来收益的资源合并merger收购acquicition舶来品合并-对目标公司全部股权或资产的购买、置换收购-对股权或资产组及资产组组合的购买、置换企业并购重组不仅是一种企业行为，也是一种社会行为。6本次课程边界边界：以企业重组为主，不涉及资产交易 企业以股权或者业务为主要存在形式；评估方法内的资产处理：如：资产基础法7案例：案例：湘财股份8重组税收一般规则并购重组并购重组所得税所得税增值税增值税土地增值税土地增值税印花税印花税契税契税企业所得税企业所得税税收法规的制定者认为公司以股权进行资产收购和股票收购之时并不是课税的好时机-不属于所得税的课税对象税收中性税收中性使重组涉及各方在重新组合之际在税收方面将这种重新组合程序视为从未发生一样来对待-而非最终的税收优惠税收优惠资格基本要求税收优惠资格基本要求公司经营的连续性股东权益的联系性税收优惠在税收优惠在税法税法和和公司法公司法的具体规定的具体规定税法规定独立条件根据公司法中的重组要求而制定具体条件以上两者结合9我国重组税收存在的问题所得税所得税流转税流转税财产税财产税行为税行为税 企业所得税 个人所得税 增值税 土地增值税 印花税 契税政策规定存在较大的滞后性，打补丁的政策出台方式让企业并购重组，税务法律管理出现一些监管空白的地方。税收政策存在一定导向性，受到我国经济体制改革的影响，经常会发生相应变动。如：针对契税重组政策所规定的有效期是3年；10税收文件发布的“隐蔽性”关于明确养老机构免征增值税等政策的通知（财税201920号）0212企业所得税重组交易类型财税200959号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知国家税务总局公告2015年第48号国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告法律形式改变企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变无债务人债权人收购方转让方 被收购企业债务重组债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项股权收购一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易资产收购一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易交易各方收购方转让方为主导方为主导方可为企业也可为自然人可为企业也可为自然人13财税200959号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知国家税务总局公告2015年第48号国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告合 并一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，实现两个或两个以上企业的依法合并 新设合并 吸收合并分 立一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，实现企业的依法分立 存续分立让产分股式：企业分家，股东不分家让产赎股式：企业分家，股东也分家 新设分立交易各方合并企业 被合并企业被合并企业股东分立企业被分立企业被分立企业股东为主导方为主导方可为企业也可为自然人可为企业也可为自然人企业所得税重组交易类型14财税200959号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 一般税务处理合并企业按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都按清算进行所得税处理。被合并企业亏损不得在合并企业结转弥补 特殊税务处理合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值 截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。企业合并的企业所得税处理方式15企业合并案例：案例：国家能源投资集团：神华集团吸收合并国电集团国家能源投资集团：神华集团吸收合并国电集团20171128：更名：神华集团国家能源集团20180105：吸收合并：国家能源集团吸收合并国电集团，国电集团注销；国家能源集团作为合并后公司继续存续；自集团合并交割日起，国电集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司国家能源集团承继及承接，国电集团的下属分支机构及国电集团持有的下属企业股权或权益归属于存续公司国家能源集团。20170829：批准：国电集团与神华集团重组20180205:签署合并协议20180828:满足交割条件，集团合并完成16企业合并案例：中国神华与国电股份案例：中国神华与国电股份在国家能源集团吸收合并国电集团过程中，中国神华拟与国电电力组建合资公司17企业合并案例：中国神华与国电电力案例：中国神华与国电电力18企业合并案例：中国神华与国电电力案例：中国神华与国电电力新的合资公司北京国电电力有限公司中国神华国电电力资产出资42.53%57.47%2019年1月3日，合资公司取得北京市工商行政管理局西城分局核发的营业执照，注册资本：1,000,000万元。合资公司成立后，国电电力与中国神华将尽快完成与合资公司相关的股权、资产注入以及标的资产的交割审计、工商登记变更等后续工作。19企业合并案例：中国南车与中国北车案例：中国南车与中国北车上市公司上市公司南吸北南吸北集团公司集团公司北吸南北吸南其他同行业相其他同行业相关公司关公司自主吸收合并自主吸收合并其他公司其他公司既有模式办理既有模式办理相关变更手续相关变更手续20同一控制下的吸收合并（母公司吸收合并全资子公司）同一控制下的吸收合并（母公司吸收合并全资子公司）参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择适用特殊性税务处理。同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择适用特殊性税务处理。合并概念的不同理解：会计准则“报告主体”说同一控制的不同理解特殊性税务处理与清算之辨析法理适用：权益连续性、经营连续性企业合并的企业所得税处理方式21案例：案例：湘财股份哈高科与湘财证券的重组，是同一控制下的合并22财税200959号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知债务人债权人债务人发生财务困难的情况下,双方达成书面协议或者法院作出裁定,债权人就债务作出让步货币或货币或非货币清偿非货币清偿双方债双方债务金额务金额 一般税务处理债务人、债权人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得或损失。以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务。债转股应当分解为债务清偿和股权投资，确认有关债务清偿所得或损失 特殊税务处理发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可5个纳税年度的期间分期缴纳。发生债转股，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。债务重组的企业所得税处理方式23财税200959号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知收购方转让方被收购企业股东被收购企业交易标的交易交易支付方式支付方式股份支付股份支付非股份支付非股份支付收购方被收购企业交易标的转让方 一般税务处理收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定被收购方确认股权转让所得或损失 特殊税务处理被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础=被收购股权的原有计税基础=收购企业取得被收购企业股权的计税基础股权收购的企业所得税处理方式24实质性经营资产实质性经营资产与资产相关联的负债：与该资产共同构成一项业务的负债与资产相关联的负债：与该资产共同构成一项业务的负债业务：生产经营活动或资产、负债的组合：业务：生产经营活动或资产、负债的组合：一般具有投入、加工处理过程和产出能力 能独立计算其成本费用或所产生的收入 不构成法人资格的企业：分公司、事业部（分部）、独立生产线股权收购的企业所得税处理方式25案例：案例：中国船舶收购资产中国船舶收购资产 步骤一：中国船舶发行股份购买资产，交易标的包括：1、外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股权；2、黄埔文冲30.98%股权和广船国际51%股权；3、江南造船100%股权；步骤二：中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资，上市公司以持有的沪东重机100%股权出资，共同设立中船动力集团；步骤三：中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换（以下简称“资产置换”）；步骤三实施完成后，中国船舶持有江南造船100%股权、外高桥造船100%股权、中船澄西100%股权、黄埔文冲85.5207%股权及广船国际79.4586%股权。广船国际中国船舶江南造船外高桥造船中船澄西黄埔文冲100%100%100%85.5207%79.4586%企业所得税如何确定？是否符合特殊性税务重组？重组行为分步骤实施的时候，应该如何判断重组行为对应的税收政策？26财税200959号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知重组交易类型-分立新设分立：新设分立：被分立公司解散，原股东按原持股比例或者不按照原持股比例取得分立公司股权。被分立企业股东被分立企业股东被分立企业被分立企业被分立企业被分立企业分立企业分立企业原被分立企业股东原被分立企业股东原被分立企业股东原被分立企业股东存续（派生）分立存续（派生）分立 让产分股让产分股-企业分家，股东不分家,分立企业股权按原持股比例均衡分配给被分立企业原股东 让产赎股让产赎股-企业分家，股东也分家,分立企业股权分配给被分立企业部分股东或以与原持股比例不一致的比例分配给原股东，取得子公司股份的原股东需要放弃被分立公司股权作为交换代价。（包含了一个转让行为）企业分立的企业所得税处理方式27财税200959号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 一般税务处理被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。特殊税务处理分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。被分立企业的股东取得分立企业的股权（“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。企业分立的企业所得税处理方式28财税200959号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知重组交易类型-分立股东A股东B甲公司甲公司乙公司股东A股东B本案属于派生/派生分立-让产赎股式分立2009年59号文中规定，分立企业适用特殊性税务处理的条件需要满足：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。数据假设：甲公司资产账面价值为5000万元，全是商铺，公允价值是10000万元，甲公司将资产的30%（该部分账面价值1500万元，公允价值3000万元）分立出去，成立乙公司。甲公司企业所得税税务处理：视为按公允价值向乙公司转让被分立资产 乙公司企业所得税税务处理：应按公允价值确认接受资产的计税基础 股东B企业所得税税务处理：视为甲公司按公允价值向股东B分配了财产可理解为：可理解为：甲公司出售了3000万元的资产，并以3000万元资金回购了股东B的股权；B以3000万元的资产成立了乙公司。企业分立的企业所得税处理方式29财税2014109号 财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知国家税务总局公告2015年第40号 国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告国务院令第512号 中华人民共和国企业所得税法实施条例一般规定企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。划出方企业和划入方企业均不确认所得；划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。股权、资产划转特殊性税务处理100%直接控制的居民企业之间受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间具有合理商业目的连续12个月内不改变原来实质性经营活动划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益划转行为的企业所得税处理方式30案例：案例：国资委的股权划转国资委的股权划转2017年12月26日，深圳华侨城股份有限公司（证券代码：000069，证券简称：华侨城A）发布公告称，其控股股东华侨城集团公司拟将其持有深圳华侨城约5.32亿股无偿划转给诚通金控及国新投资华侨城的股权划转华侨城的股权划转2018年7月24日，根据国务院国资委通知，公司控股股东中铁工拟持有的上市公司各4.25亿股A股股份分别划转给北京诚通金控投资有限公司和国新投资有限公司。上述无偿划转完成后，公司总股本不变。其中：中铁工持有上市公司50.67%股份，诚通金控和国新投资分别持有上市公司1.86%股份。中国中铁的股权划转中国中铁的股权划转31财税2014109号 财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知国家税务总局公告2015年第40号 国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告国务院令第512号 中华人民共和国企业所得税法实施条例财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税2014109号）明确了“划转”可以比照特殊性税务重组来享受优惠政策，关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第40号）给定了“划转”的四种具体情形：（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。划转行为的企业所得税处理方式划转行为的优惠政策存在于企业之间，而非行政机关32我国重组税收规定-企业所得税重要税收要素 合理商业目的 分步交易 权益连续性和经营连续性取得股权比例和实质经营业务连续 股权支付本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式：控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业 非股权支付以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式 股权支付比例财税200959号财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知国家税务总局公告2015年第48号国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告33我国重组税收规定-企业所得税国家税务总局公告2015年第48号国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告合理商业目的合理商业目的实质重于形式，相关概念：经济实质原则、分步交易原则、和虚假交易原则等。实质重于形式，相关概念：经济实质原则、分步交易原则、和虚假交易原则等。即使纳税人交易的形式满足有关成文法或法规语言的文字要求，仍可审查该交易的实质是否与其形式相符，而缺少实质的交易不应给予就该项交易形式所规定的税务待遇。合理商业目的判定合理商业目的判定纳税人必须表明该交易至少具有一个与节税无关的有效商业理由，且交易引起了纳税人净经济地位明显且有意义的增强（不含其税收的减少）。税务要求从以下几方面逐条说明：重组交易的方式；重组交易的实质结果；重组各方涉及的税务状况变化；重要税收要素说明 重组各方涉及的财务状况变化；非居民企业参与重组活动的情况。34我国重组税收规定-所得税国家税务总局公告2015年第7号国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告具有合理商业目的具有合理商业目的-非居民企业间接转让中国应税财产时非居民企业间接转让中国应税财产时判断合理商业目的，应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排，结合实际情况综合分析以下判断合理商业目的，应整体考虑与间接转让中国应税财产交易相关的所有安排，结合实际情况综合分析以下相关因素：相关因素：境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产；境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成，或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内；境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质；境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间；间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况；股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性；间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况；其他相关因素。重要税收要素说明35财税200959号 财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知分步交易的判定分步交易的判定企业在重组发生前后连续企业在重组发生前后连续1212个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式将上述交个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。易作为一项企业重组交易进行处理。多步交易的判定多步交易的判定 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。重要税收要素说明我国重组税收规定-企业所得税36财税200959号 财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知国家税务总局公告2015年第48号国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告重要税收要素说明权益连续性和经营连续性权益连续性和经营连续性特殊性税务处理条件中规定：企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。自重组日起计算的连续12个月内。完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。其中一方在规定时间内发生致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，各方按原交易完成时资产和负债的公允价值计算收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应计税基础。VS计税基础跟踪管理计税基础跟踪管理我国重组税收规定-企业所得税0338个人所得税股权转让39第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低视为股权转让收入明显偏低:申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；不具合理性的无偿让渡股权或股份；主管税务机关认定的其他情形。国家税务总局公告2014年第67号股权转让所得个人所得税管理办法（试行）个人股权转让的评估第十四条第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:（一）净资产核定法（一）净资产核定法股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%20%的，的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。40财政部 税务总局 证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知（财税2018137号）自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得个人所得税股权转让0401增值税43我国重组税收规定-增值税并购重组过程中，其他属于增值税应税交易的应依法缴纳增值税：债务重组中非货币清偿清偿行为 资产收购中资产转让行为 分立过程中不构成业务的资产分立行为股权（非上市公司）转让不在我国增值税应税交易范围内股权（非上市公司）转让不在我国增值税应税交易范围内，上市公司股票、限售股归入金融商品，其交易行为属于增值税的应税交易。44我国重组税收规定-增值税非上市公司股权不是增值税的征税对象2011国家税务总局公告 2011年第13号国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告国家税务总局公告 2012年第55号国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告国家税务总局公告2013年第66号国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告财税（2016）36号财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知2012201320162019中华人民共和国增值税法（征求意见稿）45我国重组税收规定-增值税中小企业股份转让系统非上市公众公司的股权不具有金融商品性质，不缴纳增值税：财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）：金融商品转让交增值税 金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。中小企业股份转让系统非上市公众公司的股权46增值税中的评估事项计税价格组成计税价格含税价：含税价格=成本+利润+税金在企业为产品或劳务定价时，事先根据税法规定计算确定并将其嵌入价格之中的。当产品或劳务销售取得销售收入后，以含税价格为计税基础，含税价格乘以税率即为应纳税金。不含税价：不含税价=成本+利润不含税价的三种情况：不征税；免税；价外税含税价：组成计税价格=(成本+利润)/(1-适用税率不含税价：不含税价格=含税价格/(1+适用税率)增值税的成本利润率：10%消费税的成本利润率：分类02土地增值税48我国重组税收规定-土地增值税我国土地增值税重组税务相关规定1995财税字199548号财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知国税函2000687号国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复财税 20155号财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知财税201857号财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知2000201520182019中华人民共和国土地增值税法（征求意见稿）49我国重组税收规定-土地增值税财税201857号 财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知土地增值税中的改制重组1432改制重组按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业改制重组时以房地产作价入股按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的且原企业投资主体存续的非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司有限责任公司(股份有限公司)整体改制为股份有限公司(有限责任公司)整体改制整体改制改制重组时以房地产投资改制重组时以房地产投资合并合并分立分立暂不征土地增值税不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形50我国重组税收规定-土地增值税国务院令第138号土地增值税暂行条例财法字19956号土地增值税暂行条例实施细则土地增值税应税范围102应税行为视同销售行为 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入 以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为 不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为 将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时51我国重组税收规定-土地增值税企业重组中的土地增值税-母公司吸收合并子公司按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。A公司A1公司A公司 符合企业所得税下特殊性税务处理条件要求；符合增值税关于合并时不征收的规定；不符合土地增值税对合并事项暂不征收的规定。母公司吸收合并子公司不适用土地增值税重组税收优惠。此种情形下交易价格如何确定？03契税53我国重组税收规定-契税我国契税重组税务相关规定财税财税201220124 4号号财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知财税财税201520153737号号财税财税201820181717号号财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知财政部 税务总局关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知54我国重组税收规定-契税契税和土地增值税中的减免税收的吸收、合并不同于公司法中的 财税201817号 财政部、税务总局关于继续支持企业、事业单位改制重组有关契税政策的通知契税中的改制重组企企业改制事事业单位改制改制公司合并公司合并公司分立公司分立企企业破产整体改制原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权(股份)比例75%,75%,且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的。按照国家有关规定改制为企业原投资主体存续并在改制后企业中出资比例50%50%的两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司且原投资主体存续的公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司企业依照有关法律法规规定实施破产妥善安置原企业全部职工规定与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同免征契税55我国重组税收规定-契税财税201817号 财政部、税务总局关于继续支持企业、事业单位改制重组有关契税政策的通知契税中的改制重组资产划转债权转股股权划划拨地出让或作价出或作价出资公司股公司股权(股份股份)转让免征免征承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转母公司与其全资子公司之间、同一公司所属全资子公司之间、同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资免征免征经国务院批准实施债权转股权的企业对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属不在免税范围不在免税范围以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的不征不征在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移契税契税应税范围国有土地使用权出让、土地使用权转让包括出售、赠与和交换；房屋买卖、赠与、交换以土地、房屋权属作价投资、入股以土地、房屋权属抵债以获奖方式承受土地、房屋权属以预购方式或者预付集资建房款方式承受土地、房屋权属04印花税57我国重组税收规定-印花税财税2003183号财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知公司制改造公司制改造国有企业依公司法整体改造成国有独资有限责任公司通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司合并或分立合并或分立吸收合并和新设合并存续分立和新设分立债权转股权债权转股权印花税中的改制重组58我国重组税收规定-印花税印花税税务处理符合条件的改制重组：资金账簿。其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。各类应税合同的印花税。改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。产权转移书据。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。财税2003183号财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知59我国重组税收规定-汇总序号经济行为企业所得税增值税土地增值税契税印花税1法律形式改变2整体改制3公司制改造4债务重组5债转股6股权收购7股权转让8资产收购9合并10分立11划转12企业破产：表示存在重组税收优惠规定60我国重组税收规定-汇总：表示存在重组税收优惠规定文件到期，没有新政策 财税201857号 财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知实施时间；2018年1月1日到2020年12月31日 财税201817号 财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税契税政策的通知实施时间：2018年1月1日至2020年12月31日0562企业重组涉税风险防范及措施 稳定财税过渡 依法享受税收优惠 降低税收风险不同类型企业实施不同并购重组的税收策略不同类型企业实施不同并购重组的税收策略实施有效的税务筹划实施有效的税务筹划防范企业重组中的涉税风险源防范企业重组中的涉税风险源 对被合并企业做出相对全面和详细的调查 充分了解税收情况追踪完整追踪完整、规范的税收征管要求规范的税收征管要求 程序法上防范税收风险文件列表国有资产评估相关规定 国资委：企业国有资产评估管理暂行办法 财政部：金融企业国有资产评估监督管理暂行办法中央文化企业国有资产评估管理暂行办法国有资产交易的相关规定 国资委：企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委 财政部令第32号）财政部：金融企业国有资产转让管理办法（财政部54号令）关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知（财金2016122号）转让上市公司股份的相关规定 上市公司国有股权监督管理办法（国资委 财政部 证监会令第36号）谢谢！