回购协议书范文回购协议2025年通用-范例.doc

编号：__________

回购协议书范文回购协议2025年通用-

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

回购协议书范文回购协议2025年通用
合同目录
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.2 协议的目的与性质
1.3 适用法律与司法管辖
1.4 协议的生效与终止
第二章：回购条款
2.1 回购权与回购条件
2.2 回购价格与支付方式
2.3 回购数量与时间
2.4 回购义务的履行与保证
第三章：股权转让
3.1 股权转让的条件与程序
3.2 股权转让的价格与支付
3.3 股权转让的限制与条件
3.4 股权转让的登记与公告
第四章：债务偿还
4.1 债务的确认与计算
4.2 债务的偿还方式与期限
4.3 债务的减免与调整
4.4 债务偿还的保证与责任
第五章：违约责任
5.1 违约行为的认定与处理
5.2 违约责任的计算与赔偿
5.3 违约责任的免除与减轻
5.4 违约方的补救措施
第六章：争议解决
6.1 争议的解决方式与程序
6.2 仲裁的申请与仲裁费用
6.3 仲裁裁决的执行与承认
6.4 诉讼的管辖法院与诉讼费用
第七章：合同的变更与解除
7.1 合同变更的条件与程序
7.2 合同解除的条件与程序
7.3 合同变更与解除的法律后果
7.4 合同变更与解除的书面通知
第八章：权利与义务的转让
8.1 权利与义务转让的条件与程序
8.2 权利与义务转让的限制与条件
8.3 权利与义务转让的书面通知
8.4 权利与义务转让后的履行与保证
第九章：保密条款
9.1 保密信息的定义与范围
9.2 保密义务的履行与期限
9.3 保密信息的泄露与处理
9.4 保密条款的违约责任
第十章：陈述与保证
10.1 双方的陈述与保证
10.2 陈述与保证的真实性与有效性
10.3 陈述与保证的履行与违反
10.4 陈述与保证的免除与减轻
第十一章：force majeure（不可抗力）
11.1 不可抗力的认定与证明
11.2 不可抗力的影响与处理
11.3 不可抗力后的履行与责任
11.4 不可抗力的解除与终止
第十二章：其他条款
12.1 合同的书面形式与副本
12.2 通知与通讯的方式与时间
12.3 合同的完整性与互斥性
12.4 合同的修改与补充
第十三章：附件
13.1 附件的说明与清单
13.2 附件的效力与解释
13.3 附件的更新与替换
13.4 附件的保管与使用
第十四章：签署与日期
14.1 合同的签署与生效
14.2 合同签署日期与时间
14.3 合同签署地点与见证
14.4 合同签署后的备案与公告
合同编号_________
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.1.2 “转让方”指具有股权转让权利的自然人、法人或其他组织。
1.1.3 “回购方”指具有股权回购权利的自然人、法人或其他组织。
1.1.4 “股权”指甲方持有的，按照《公司法》及公司章程规定，对公司享有权益和承担义务的出资份额。
1.1.5 “回购价格”指按照本协议约定，乙方应支付给甲方的股权回购对价。
1.1.6 “回购条件”指乙方行使股权回购权所应满足的条件和情形。
1.1.7 其他专业术语如有本协议中未定义的，按照中华人民共和国相关法律法规、政策规定或行业惯例解释。
1.2 协议的目的与性质
1.2.1 本协议的目的是规范甲方与乙方之间的股权转让及回购行为，明确双方的权利义务，确保交易的公平、公正、公开。
1.2.2 本协议性质为股权转让及回购的约定，不属于任何一方的主营业务范围。
1.3 适用法律与司法管辖
1.3.1 本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
1.3.2 本协议引起的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
1.4 协议的生效与终止
1.4.1 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。
1.4.2 有下列情形之一的，本协议终止：
1.4.2.1 双方协商一致解除本协议；
1.4.2.2 合同期限届满，双方未续签；
1.4.2.3 法律、法规、政策规定或双方约定的其他终止情形。
第二章：回购条款
2.1 回购权与回购条件
2.1.1 乙方享有在合同约定的条件下行使股权回购权的权利。
2.1.2 乙方行使股权回购权的条件如下：
2.1.2.1 转让方应按照本协议约定，向乙方转让股权；
2.1.2.2 乙方支付回购价格的义务已履行完毕；
2.1.2.3 符合本协议约定的其他条件。
2.2 回购价格与支付方式
2.2.1 乙方向转让方支付的回购价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。
2.2.2 乙方应按照本协议约定的支付方式和时间，向转让方支付回购价格。
2.3 回购数量与时间
2.3.1 本协议项下的回购数量为甲方持有的股权的全部。
2.3.2 乙方应在本协议签订之日起【】日内完成股权回购。
2.4 回购义务的履行与保证
2.4.1 转让方应保证其持有的股权权属清晰，无任何权利瑕疵。
2.4.2 乙方应按照本协议约定的条件和时间，履行股权回购义务。
第三章：股权转让
3.1 股权转让的条件与程序
3.1.1 转让方应按照本协议的约定，向乙方转让股权。
3.1.2 股权转让的程序如下：
3.1.2.1 双方协商一致，确定股权转让的具体事项；
3.1.2.2 双方签订股权转让协议；
3.1.2.3 转让方将股权转让给乙方，乙方支付回购价格；
3.1.2.4 办理股权变更登记手续。
3.2 股权转让的价格与支付
3.2.1 股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。
3.2.2 乙方应按照本协议约定的支付方式和时间，向转让方支付股权转让价格。
3.3 股权转让的限制与条件
3.3.1 转让方应保证其持有的股权权属清晰，无任何权利瑕疵。
3.3.2 乙方应符合法律、法规、政策规定的股权受让主体资格。
3.4 股权转让的登记与公告
3.4.1 转让方应负责办理股权变更登记手续
第八章：债务偿还
8.1 债务的确认与计算
8.1.1 双方确认，截至本协议签订之日，转让方对乙方负有债务，具体债务金额为人民币【】元整（大写：【】元整）。
8.1.2 债务计算方式按照双方约定的计算规则进行。
8.2 债务的偿还方式与期限
8.2.1 转让方应按照本协议约定的时间和方式，向乙方偿还债务。
8.2.2 债务偿还期限为【】个工作日。
8.3 债务的减免与调整
8.3.1 在债务偿还期限内，转让方主动提出债务减免或调整的，需经乙方同意。
8.3.2 债务减免或调整的具体事项，由双方协商确定。
8.4 债务偿还的保证与责任
8.4.1 转让方应保证按照本协议约定的方式和期限，履行债务偿还义务。
8.4.2 转让方未按约定偿还债务的，应承担违约责任。
第九章：保密条款
9.1 保密信息的定义与范围
9.1.1 保密信息是指本协议签订过程中及签订后，双方在商业秘密、技术秘密、运营信息等方面未公开的信息。
9.1.2 保密信息的具体范围由双方在附件中明确列出。
9.2 保密义务的履行与期限
9.2.1 双方对保密信息承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方披露。
9.2.2 保密义务的期限自本协议签订之日起算，至协议终止或履行完毕之日止。
9.3 保密信息的泄露与处理
9.3.1 如发生保密信息泄露，泄露方应立即采取措施防止信息继续泄露，并及时通知对方。
9.3.2 泄露方应承担因泄露保密信息而给对方造成的损失赔偿责任。
9.4 保密条款的违约责任
9.4.1 如一方违反保密义务，导致保密信息泄露，应按照泄露信息的重要性和给对方造成的损失程度，承担违约责任。
第十章：陈述与保证
10.1 双方的陈述与保证
10.1.1 双方在本协议中做出的陈述和提供的信息都是真实、完整、准确的。
10.1.2 双方保证没有隐瞒任何可能影响本协议履行的重要信息。
10.2 陈述与保证的真实性与有效性
10.2.1 双方应确保陈述与保证的真实性和有效性，如因虚假陈述或保证导致合同无效，应承担相应的法律责任。
10.3 陈述与保证的履行与违反
10.3.1 双方应按照本协议的约定，履行各自的陈述与保证。
10.3.2 如一方违反陈述与保证，应承担违约责任。
10.4 陈述与保证的免除与减轻
10.4.1 如因不可抗力等不可预见的原因导致陈述与保证无法履行，双方可协商免除或减轻相应责任。
第十一章：force majeure（不可抗力）
11.1 不可抗力的认定与证明
11.1.1 不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。
11.1.2 发生不可抗力事件的一方应立即通知对方，并尽最大努力提供相关证明文件。
11.2 不可抗力的影响与处理
11.2.1 因不可抗力事件导致本协议无法履行或造成损失的，受影响方有权请求延长履行期限或部分或全部免除责任。
11.3 不可抗力后的履行与责任
11.3.1 不可抗力事件消失后，双方应立即恢复本协议的履行。
11.3.2 因不可抗力导致合同解除或无效的，双方应按照公平原则处理后续事宜。
11.4 不可抗力的解除与终止
11.4.1 当不可抗力事件导致合同无法履行时，双方可协商解除或终止本协议。
第十二章：其他条款
12.1 合同的书面形式与副本
12.1.1 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
12.1.2 本协议的副本不具备同等法律效力，仅供备查。
12.2 通知与通讯的方式与时间
12.2.1 双方应以书面形式发送通知和通讯。
12
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：甲方为主导时的特殊条款
1.1 甲方义务
甲方应确保其持有的股权权属清晰，无任何权利瑕疵。甲方承诺在股权转让过程中，如实提供公司经营状况、财务状况及其他重大事项，保证信息的真实性和完整性。
1.2 甲方违约责任
如甲方违反本协议的任何条款，导致乙方遭受损失，甲方应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于赔偿乙方因违约所造成的直接经济损失、合同履行过程中产生的费用以及乙方因此获得的利益。
附加条款二：乙方为主导时的特殊条款
2.1 乙方义务
乙方应符合法律、法规、政策规定的股权受让主体资格。在股权回购过程中，乙方应如实提供自身的财务状况、业务状况及其他重大事项，保证信息的真实性和完整性。
2.2 乙方违约责任
如乙方违反本协议的任何条款，导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于赔偿甲方因违约所造成的直接经济损失、合同履行过程中产生的费用以及甲方因此获得的利益。
附加条款三：第三方中介的特殊条款
3.1 第三方中介的义务
如本协议涉及第三方中介，中介方应如实提供与交易相关的信息，包括但不限于双方的身份信息、股权状况、财务状况等，并保证信息的真实性和完整性。中介方应依法合规开展中介服务，确保交易的公平、公正、公开。
3.2 第三方中介的违约责任
如中介方违反本协议的任何条款，导致甲方或乙方遭受损失，中介方应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于赔偿甲方或乙方因违约所造成的直接经济损失、合同履行过程中产生的费用以及甲方或乙方因此获得的利益。
3.3 中介费用的支付与退还
中介方为本次交易提供服务，甲方和乙方应按照约定的比例支付中介费用。如交易成功，中介费用不予退还；如交易失败，双方根据实际情况协商确定中介费用的退还事宜。
3.4 中介信息的保密
中介方应对在交易过程中获取的双方信息保密，不得向任何第三方泄露。如中介方违反保密义务，导致信息泄露，应承担相应的违约责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让证明文件
2. 股权回购权证明文件
3. 公司经营状况、财务状况报告
4. 双方的身份证明文件
5. 股权权属证明文件
6. 第三方中介资质证明文件
7. 中介服务合同
8. 交易成功证明文件
9. 债务确认与计算相关文件
10. 股权变更登记证明文件
11. 不可抗力事件证明文件
12. 保密信息清单
13. 合同履行过程中的其他相关文件
二、违约行为及认定：
1. 甲方违反陈述与保证，提供虚假信息或隐瞒重要信息。
2. 甲方未按照约定履行债务偿还义务。
3. 甲方未按照约定履行股权转让义务。
4. 乙方未按照约定履行股权回购义务。
5. 乙方未按照约定支付回购价格或中介费用。
6. 第三方中介未按照约定提供真实、准确的信息。
7. 第三方中介未按照约定保密双方信息。
8. 任何一方未按照约定履行合同义务，导致合同无法履行或造成损失。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指甲方将其持有的股权部分或全部转让给乙方的行为。
2. 股权回购：指乙方在符合约定条件下，有权要求甲方按照约定价格回购其持有的股权。
3. 回购价格：指乙方向甲方支付的，用于购买甲方持有的股权的价格。
4. 债务偿还：指转让方按照约定向回购方偿还债务的行为。
5. 不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。
6. 保密信息：指本协议签订过程中及签订后，双方在商业秘密、技术秘密、运营信息等方面未公开的信息。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 股权权属纠纷：如出现股权权属纠纷，应及时协商解决或依法向人民法院提起诉讼。
2. 信息披露不实：如发现对方提供虚假信息，可要求对方立即改正，并可要求赔偿因此造成的损失。
3. 债务计算纠纷：如在债务计算上发生分歧，应按照约定的计算规则进行，必要时可寻求专业机构进行审计。
4. 股权变更登记问题：在股权变更登记过程中遇到问题，应及时与登记机关沟通，寻求解决方案。
5. 保密信息泄露：如发现保密信息泄露，应立即采取措施防止信息继续泄露，并及时通知对方，根据违约责任条款寻求法律救济。
五、所有应用场景：
1. 甲方因资金需求，欲将其持有的股权部分或全部转让给乙方。
2. 乙方看好甲方公司的未来发展，愿意购买甲方持有的股权。
3. 双方就股权转让及回购事宜达成一致，签订本协议。
4. 甲方在股权转让过程中，如实提供公司经营状况、财务状况等信息。
5. 乙方按照约定支付回购价格，行使股权回购权。
6. 转让方按照约定履行债务偿还义务。
7. 双方在第三方中介的协助下完成股权转让及回购交易。
8. 合同履行过程中，双方遇到问题，通过友好协商解决。