企业并购重组项目运营实务.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,纳税人俱乐部,400-650-9936,企业并购重组项目运营实务,黄凌灵,二零一七年五月,主要内容,一、企业的战略发展思维与并购重组,二、并购重组的运作模式,1.,收购、兼并,2.,买壳、借壳,3.,吸收合并,4.,债务重组,三、并购重组中的关键技术,1.,估值技术,2.,融资技术,四、并购重组的风险管理,1.,对赌协议,2.,利用期权风控,五、新形势下并购重组面临的机遇与挑战,1.1,企业的战略发展思维,案例：某电力酒店的发展思维,背景,：某地区电力局在当地投资筹建了一系列酒店，从招待所到四星级不等，开业以来经营不善，多年来一直亏损。,假如你是一个职业咨询师，该公司老总聘请你来解决企业的问题，并对今后的发展进行规划，你会如何？,客户需求：实现扭亏增盈,1.1,企业的战略发展思维,案例：鼓风机厂商的战略走向,中国鼓风机行业背景：,1000,多家厂商，小、散、乱、弱，国有、民营、外资混战，竞争激烈。作为厂商之一，如何在竞争胜出？,方案一：,拼产品,性能、质量、技术、工艺、研发、人才,方案二：,拼成本,规模、采购、供应链管理、制造、流程、装备、劳动生产率,方案,三：拼营销和客服,方案,四：拼价格,主要内容,一、企业的战略发展思维与并购重组,二、并购重组的运作模式,1.,收购、兼并,2.,买壳、借壳,3.,吸收合并,4.,债务重组,三、并购重组中的关键技术,1.,估值技术,2.,融资技术,四、并购重组的风险管理,1.,对赌协议,2.,利用期权风控,五、新形势下并购重组面临的机遇与挑战,2.1,收购兼并,1.,收购兼并（并购）的概念,收购(,acquisition),是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业部分或全部资产或股权，以获得该企业控制权。,兼并（,merger),通常是指一家企业以现金、证券或其他方式购买取得其它企业的产权，使其它企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对企业决策控制权的经济行为。,法律角度：收购与兼并有着一定的区别,目标企业法人地位的存续,被并购企业资产、债权、债务的转换,2.1,收购兼并,2.,收购兼并的目标,（,1,）产值最大化：大跃进、江铜,（,2,）利润最大化：,59,岁现象,（,3,）股东价值最大化：经理人期权,（,4,）企业价值最大化：现实使用困境,2.1,收购兼并,-,类型,1.,从产业链划分,横向并购、纵向并购和混合并购,横向并购是指处于同一行业、生产经营相同或相近产品企业之间的并购行为，是最为常见的一种企业并购方式，也是市场经济环境下资本和生产集中风险较小的一种外部扩张方式。,规模效应：迅速扩大生产规模，减少单位产品分摊的固定成本,市场势力：扩大市场份额，提升业界地位和技术水平,管理协同：提升管理能力，获得优秀管理人才,2.1,收购兼并,-,类型,纵向并购是指生产工艺或经营方式上有前后关联的企业之间的并购，发生在相同生产链条、不同生产经营阶段的企业之间，表现为经营单位向原材料采购端和销售端延伸。,减少代理成本：外部交易转为内部供产销，减少合同履约的监控成本,稳定生产经营：提高生产经营各阶段的协调控制能力,扩大地域市场，迅速构建销售网络,2.1,收购兼并,-,类型,混合并购是指从事不相关经营活动的企业之间的并购活动，一般指处于不同产业领域、产品属于不同市场，且产业部门之间不存在生产技术联系的企业之间的并购。,多元化经营分散风险,是扩张产品业务范围，寻找企业新的产品增长点,管理上的协同,2.1,收购兼并,-,类型,2.,从收购标的划分,股权收购、资产收购,股权收购是指以目标企业股权为标的物，通过与目标企业股东进行股权交易，从而获得目标企业控制权的投资行为。,资产收购是指以目标企业资产为标的物，通过与目标企业进行资产交易，从而获得主要资产经营控制权的投资行为。,2.1,收购兼并,-,类型,2.,从收购标的划分,股权收购、资产收购,股权收购,资产收购,优点,-,有效保留被收购企业的壳资源、不涉及主体变更，能继承目标企业的资源、品牌和声誉,-,与资产收购比，节省税款，一般仅涉及所得税和印花税,-,不受目标企业类型的限制，只要可以有效出售资产即可,-,程序相对简单，不需要对目标企业进行尽职调查,-,不受目标企业债权、债务关系的影响，不需要处理冗员,-,直指核心资产，收购效率高,缺点,-,目标企业为公司类，并购程序复杂、并购后整合难度大,-,在不清楚目标企业的债权、债务关系及其它风险时，存在或有负债风险,-,税负较重，可能发生所得税、印花税、房地产增值税、契税等,-,不利于目标企业品牌、资质和声誉的存续,2.1,收购兼并,-,类型,股权收购,资产收购,适用条件,-,目标企业法人治理结构比较完善,-,有较为规范的财务管理制度，账簿、凭证资料齐全,-,信息披露充分，能摸清目标企业总体负债情况,-,目标企业没有形成良好的公司法人治理结构，内部管理混乱、对外信息披露不充分,-,目标企业债权、债务情况复杂，尽职调查很难完全摸清,-,资产状况参差不齐，人员素质偏低、冗员较多,2.1,收购兼并,-,类型,3.,从支付方式划分,股权收购、现金收购和混合收购,优点,缺点,现金收购,-,定价简单、支付直接、交易快捷,-,目标企业比较容易接受,-,会给收购企业带来较大的资金压力,-,税负较重、不享受“特殊性税务处理规定”,股权收购,-,不涉及大量现金支出，能够缓解收购方的资金压力,-,可进行“免税并购处理”,-,涉及收购双方企业定价，处理起来比较复杂,-,对于非上市公司而言，股权置换比例很难确定,混合收购,-,现金、股权、可转债、债务置换等多种方式结合,-,定价非常复杂、处理起来难度大,2.1,收购兼并,-,类型,4.,从态度划分,善意收购和敌意收购,善意收购是指主并购方和目标企业双方高层之间通过协商决定并购过程中的诸项重要事宜，友好协商定价、支付方式、股份、资产和债权债务处理、管理人员和职工安置、并购后的发展战略和经营方向等事宜。,善意并购通常能提供比较公道的收购价格和较好的收购条件，因此，又被称为“白衣骑士”。,2.1,敌意收购,敌意收购是指并购方不顾目标公司意愿，采取非协商性购买手段强行并购目标企业，如突然发出公开收购要约；遭到目标公司反对后还继续对该公司进行强行收购等。,通常采用方式：一是如果目标公司是上市公司，收购方先在证券市场上秘密收购略少于,5%,的目标公司股份，然后向目标公司股东报价；二是如果收购公司资本雄厚，可向目标公司董事会施压，许诺高价收购股票；三是分步分阶段报价，降低收购成本。,敌意收购又被称为“黑衣骑士”，在并购过程中容易遭受被收购公司的抵抗，有些公司为了防止被其他公司敌意收购，可能事先会进行相关的防御安排（如毒丸计划等）。,2.1,敌意收购,-,毒丸计划,毒丸计划,股东权利计划,负债毒丸计划,人员毒丸计划,公司以权证形式赋予其股东某种权利，当公司被收购兼并时，权证持有人可以以很低的价格购买新公司的股票。,目标公司在恶意收购威胁下，大量增加自身负债，降低企业价值，从而降低企业被收购的吸引力。,与大部分高级管理人签署协议，在公司可能被收购、且高管可能被降职、革职时，全部管理人将集体辞职。,2.1,万科与宝能的股权之争,-,专注住宅开发，房地产行业龙头企业,-,万科,A,（,000002.SZ,）、万科企业（,HK2202,）,-,截止,2015,年,12,月,31,日，万科资产规模,6112.96,亿元，主营业务收入,1955.4,亿元，净利润,259.494,亿元,-,前海人寿：创新型人寿保险公司，覆盖”财富增值、身故保障、疾病医疗、少儿教育、养老规划”，第七届中国保险创新大奖”颁奖盛典上，“海利年年”、“海富人生”分别荣获“最具投资价值保险产品”奖、“最佳理财保险产品”奖,-,钜盛华：投资兴办实业、国内商业、物资供销业、计算机软件开发、进出口业务。注册资本,5000,万元人民币,万科,宝能系,2.1,并购流程,Step1,：制定并购战略,Step2,：寻找确定收购对象,Step3,：评估收购对象,Step4,：达成并购协议,工作内容,明确并购动机，判断是否符合企业发展战略,扩大市场份额、提高竞争地位、达到规模效应、获得技术和管理人才、分散风险,分析企业财务状况和承受能力,现有业务情况、生产规模、利润来源、盈利模式、管理人员后整合能力、风险承受能力等；收购规模一般标准：目标企业不大于收购企业市值的,10%,，杠杆收购风险上升,制定筛选标准：所处行业、价格范围、生产营销、管理,业务部门,成立并购工作小组（战略、投资和财务等部门）、选择并购顾问,2.1,并购流程,Step1,：制定并购战略,Step2,：寻找确定收购对象,Step3,：评估收购对象,Step4,：达成并购协议,工作内容,并购机会扫描及锁定并购对象,利用中介、并购顾问等途径，发现并锁定符合企业并购标准、有出售意向和可能性的目标企业,初步了解并购对象，判断并购行为是否与并购战略目标一致（可行性分析、商业计划书）,签订,并购意向书,，制定并购后业务整合的初步计划（并购后新企业的愿景规划、股权结构、投资规模、经营方针、融资方式和人员安排等）,业务部门,收购方并购工作小组及顾问（会计师事务所、法律顾问等中介机构）,目标企业对接小组及顾问,2.1,并购流程,可行性报告,1.,目标公司基本情况：资产状况、经营状况、财务状况等,2.,收购的必要性,3.,股权收购方案：收购价格、收购方案、法律意见,4.,收购后公司的整合与经营,5.,收购方案实施计划：实施计划、项目资金运用、项目资金筹措,6.,投资估算：估算依据、投资估算,7.,财务评价：分析依据、成本,-,收入,-,费用预测、经济评价指标（,NPV,、,IRR,、,PI,、,TP,）、不确定性分析、财务评价结论,8.,研究报告结论,2.1,并购流程,Step1,：制定并购战略,Step2,：寻找确定收购对象,Step3,：评估收购对象,Step4,：达成并购协议,工作内容,尽职调查前相关工作协商与安排,尽职调查：合理评估目标公司的价值与风险（资产评估尽职调查、法律尽职调查）,尽职调查（谨慎性调查），是在收购兼并活动中，投资人与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由投资人对目标企业与本系投资有关事项进行的现场调查和资料分析，以确定目标企业价值。,讨论尽职调查报告,起草并购协议,业务部门,收购方并购工作小组及顾问,目标企业对接小组及顾问,2.1,收购兼并,尽职调查（谨慎性调查），一般在收购兼并等资本运营活动时进行，是指投资人与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由投资人对目标企业一切与本次投资有关事项进行的现场调查和资料分析，以确定目标企业价值等一系列活动。,2.1,并购流程,-,尽职调查,尽职调查的内容,目标公司营运状况,法律风险评估,-,规章制度、相关契约,资产评估,-,目标公司财务状况,-,是否符合兼并动机和策略,-,营销渠道、销售组织及网络、主要客户及分布情况、主要竞争对手,-,产品质量及研发,-,生产设备、技术、管理水平,-,公司组织、章程,-,主要财务清单，了解所有权归属、以及财产投保情况,-,审查对外契约：商标、专利权、租赁、代理、债务、担保、员工雇佣合同等,-,目标公司涉及的诉讼是否会影响目前或将来的利益,-,一般聘请会计师事务所进行,-,财务报表,-,资产,-,负债,-,或有事项,2.1,并购流程,-,尽职调查清单,2.1,并购流程,Step1,：制定并购战略,Step2,：寻找确定收购对象,Step3,：评估收购对象,Step4,：达成并购协议,工作内容,并购双方关于目标企业价格达成一致,根据中介机构出具的专业报告确定企业估值范围，在价值评估基础上进行谈判。,由于未来具有较大不确定性，很难准确估计，有时会分“乐观、悲观、基本情况”进行预测。,制定并购协议框架，起草并购企业商业计划书,签署正式并购协议,履行报批与工商登记,业务部门,收购方并购工作小组及顾问,目标企业对接小组及顾问,2.1,收购兼并,并购流程及主要工作内容,2.2,买壳和借壳,买壳上市：非上市公司作为收购方通过协议或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。,借壳上市指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度控制权，再利用其上市地位，使母公司资产得以上市。,2.2,新太科技买壳上市,新太科技,-,远洋渔业,-,辽宁省大连海洋渔业集团公司控股上市公司,-1996,年,7,月,16,日，上海证劵交易所挂牌上市,-,行业：远洋捕捞、港口运营等（属夕阳行业）,-,截止到,1998,年末，总资产,5.3,亿元，净资产,3.99,亿，总股本,1.2706018,亿股，每股净资产,2.075,元,-,前身：广州新技术研究设计院，邓龙龙，,1986,年创立,-1997,年，优质资源组建“新太集团有限公司”，民营企业,-,行业：信息产业,-,电脑话务员、电话计费系统、声讯平台等,-,截止到,1999,年,9,月,30,日，总资产为,3.508,亿元，净资产为,1.61145,亿元,，（,1-9,月份实现利润,0.44076,亿）,壳资源：远洋渔业,买壳方：新太科技,2.2,借壳上市,-,标准,2011,年,8,月，证监会颁布,上市公司重大资产重组管理办法,对借壳上市进行规范管理，借壳重组标准与,IPO,趋同。,2.2,借壳上市,-,审核要点,2.2,西航集团借壳,S,吉生化上市,双方简介,借壳方：西航集团,-,成立于,1958,年,-,行业及产品：中国大型航空发动机制造基地，以剑杆织机、高速线材精轧机组、燃气轮机、风力发电机组、石化设备、铝型材,-,总资产,:,（截止到,2008,年,12,月,31,日）总资产为,68.95858,亿元，净资产为,15.86373,亿元,出售壳资源方：,S,吉生化,-,成立于,1993,年,5,月,28,日（,600893,）,-,行业：食品加工，,与玉米等加工相配套的运 输业、仓储 业、包装业及技术开发、信息咨询；粮油经销,-,总资产,:,（截止到,2007,年,9,月,30,日）总资产为,12.9122,亿元，净资产为,8.62924,亿元,4.2,借壳上市,-,流程,2.3TCL,集团吸收合并,TCL,通讯,合并双方简介,合并方：,TCL,集团,-,成立于,2002,年,4,月,19,日，上市日期,2004,年,1,月,30,日,-,行业：消费电子及通讯产品综合制造,-,股本总额：,15.919352,亿元,-,总资产,:,（截止到,2002,年,12,月,31,日）总资产为,145.1702,亿元，净资产为,18.9967,亿元,被合并方：,TCL,通讯,-,成立于,1993,年,3,月,11,日，上市日期,1993,年,12,月,1,日,-,行业：通讯设备制造业,-,股本总额：流通,A,股,8145.28,万，总股本,1.881088,亿元,-,总资产,:,（截止到,2002,年,12,月,31,日）总资产为,49.1497,亿元，净资产为,4.4299,亿元,聚美优品退市风波,注：根据公开资料整理数据。,单位：万人民币。,2.4,债务重组,案例：绿城集团的债务重组,-,成立于,1995,年，国内知名房地产企业，,2005,年转制为外商独资企业，是香港上市公司,绿城中国控股（代码,:3900,）的全资子公司,-,专注于高品质物业开发，北京御园、杭州桂花城、上海黄浦湾等,-2009,年实现年度销售额全国第二，达,513,亿元,主要内容,一、企业的战略发展思维与并购重组,二、并购重组的运作模式,1.,收购、兼并,2.,买壳、借壳,3.,吸收合并,4.,债务重组,三、并购重组中的关键技术,1.,估值技术,2.,融资技术,四、并购重组的风险管理,1.,对赌协议,2.,利用期权风控,五、新形势下并购重组面临的机遇与挑战,3.1,估值技术,-,现金流折现,任何资产的价值等于该资产 未来现金流 按照合适的折现率 折为现值之和。,未来现金流：获得该资产之后到该资产寿命期结束。,合适的折现率：相同风险水平下的市场利率或资本成本；,投资者认可的报酬率。,1.,现金流折现,3.1,估值技术,-,现金流折现,例：收购项目的测算周期为,20,年，每年预期给股东带来,1000,万现金流，股东认可的回报率为,15%,，该企业的价值为？,3.1,估值技术,例：,2017,年,4,月,7,日鞍钢股份当天股票的市值为,5.63,元,/,股，其资产负债表为：,当天股票的账面价值：,=45,288,000,000/6,148,990,000=7.36,元,/,股,资产,负债与所有者权益,88,069,000,000,负债,42,781,000,000,所有者权益,45,288,000,000,发行在外的股份：,6,148,990,000,3.1,估值技术,账面价值法的优缺点,优点：从财务报表中直接获得，估值简单。,缺点：不能反映连续经营公司（特别是高成长型的公司）的内在价值。,在美国，账面价值规模最大的前,100,家公司主要位于是金融、石油化工、汽车等行业，而生物技术、信息技术领域高成长性公司的资产账面价值相对较低，但股票的市场价值却很高。,3.1,估值技术,2.,市盈率法,（,1,）市盈率,市盈率,=,股票价格,/,每股收益,市盈率体现出企业按现在的盈利水平要花多少钱才能回收成本。,市盈率代表了投资回收期的一种计量方式。,3.1,估值技术,某只股票市盈率高代表什么？,该股未来前景看好，增长机会较高；,投资者过于乐观，过度投机。,某只股票市盈率低代表什么？,投资回收期短，风险较小，投资价值较大；,该股未来发展前景不明朗或较差，不被市场看好。,企业规模越小，市盈率越大。,不同企业规模的市盈率,3.1,估值技术,不同市场和时期，企业市盈率不一样,不同行业的市盈率有较大差别（如图：美国）,3.1,估值技术,（,2,）用市盈率对股票估值,第一步：寻找一组可比公司（市场、行业、规模、近期或可比期间）,第二步：根据可比公司的市盈率估计所选用市盈率的数值,第三步：根据被估价公司与可比公司组的差异进行相应的调整,可比公司法,3.1,估值技术,（,3,）市盈率法的优缺点,优点,简单方便，当金融市场上有大量“可比”资产进行交易、并且市场在平均水平上对这些资产的定价正确时，可迅速获得被估价资产的价值,缺点,该方法容易被误用和操纵，可比资产选择具有主观性，分析人员存在或目的性时，可高估或低估资产价值；有些市场没有足够数量的可比公司,3.1,估值技术,3.,市净率法,市净率,=,股票价格,/,每股账面价值,盈利为负的公司无法用市盈率来估价，则可以采用市净率来估值,当公司市净率,=,行业平均市净率时，该公司的价值被高估,3.1,估值技术,4.,清算价值法（,Liquidation Value,）,清算价值为公司各项资产在市场上单独出售减去负债的偿还额后的剩余资金，单项资产出售也称为重置成本。,若公司的市值跌落到清算价值以下，公司会称为被收购的目标，常在企业破产重组时用。,该方法没有考虑公司未来收益和现金流，若公司有巨大的潜在收益，则公司价值被过低估计。,3.2,融资技术,-,债权融资,债务融资和股权融资,债务融资筹集的资金使用上具有时间性，负有到期还本付息的义务,股权融资指资金借助股票载体直接从盈余部门流向短缺部门，资金供给者（股东）享有对企业经营控制权的融资方式，股权融资筹措的资金不需归还，股利支付与否及多少视公司经营情况而定，投资人收回本金需借助于流通市场,3.2,融资技术,-,债权融资,债务筹资,股权筹资,资本成本,较低,较高,经营风险,较高,较低,抵税作用,有,无,公司控制权,有保障,容易分散控制权,债务和股权融资比较,3.2,债券,支付购买债券的资金,获得债券承诺的现金流,在发行者未履行承诺时，控制该公司,1.,债券的含义,债券是以借贷协议形式约定的权利和义务关系。,获得债券出售的现金,支付债券承诺的现金流的义务,发行方（债务）,购买方（债权）,3.2,债券,2.,债券的要素,票面值,M,表明发债人与债券持有人约定到期后应该支付的本金,息票利率,r%,债券的利息,到期日,T,到期日，债券发行人有责任按照面值赎回债券,3.2,企业债与公司债,企业债,公司债,发行主体,中央政府部门所属机构、国有独资或国有控股企业,股份有限公司或有限责任公司,发行定价,利率不高于同期银行存款利率的,40%,发行人和保荐人市场询价,发行制度,审核制，发改委审核，每年下发一定额度,核准制，证监会审核、总体发行规模没有限制,资金用途,固定资产投资、技术更新改造，并与政府部门审批项目直接相关,固定资产投资、技术更新改造、调整资产结构、降低财务成本、并购重组等,信用状况,行政强制落实担保机制，与政府债券信用相当,与发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平相关,发行额度,不低于,10,亿元,一般不低于,2400,万元,3.2,企业债发行条件,企业债发行条件：,1.,股份有限公司净资产不低于,3000,万元，有限责任公司和其他类型企业不低于,6000,万元,2.,累计债券余额不超过净资产,(,不包括少数股东权益,),的,40%,3.,最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息,4.,筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向,5.,债券利率根据市场情况确定，但不得超过国务院限定标准,6.,已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态,7.,最近三年没有重大违法违规行为,3.2,公司债发行条件,公司债发行条件：,1.,股份有限公司净资产不低于,3000,万元，有限责任公司和其他类型企业不低于,6000,万元,2.,累计债券余额不超过净资产的,40%,3.,最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,4.,筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向,5.,债券利率根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的标准,6.,国务院规定的其他条件,3.2,公司债发行程序,3.2,公司债发行程序,3.2,公司债发行程序,3.2,可赎回债,可赎回债券,:,给发行者在赎回日选择继续延长或赎回债券的选择权。,可赎回条款通常在债券发行几年之后才开始生效。赎回价格一开始可能高于债券面值，随着时间推移，逐渐与债券面值重合。,债券发行人有时会只赎回一部分发行在外的债券。在这种情况下，有两种方法决定哪些债券将被赎回。一是计算机随机抽取债券的编号，二是所有的债券的面值按一定比例被赎回。,3.2,可转换债,可转换债券：持有者可以在未来某段时间，按照约定的价格将其债券转换成一定份额的股票。,3.2,融资方式,-,私募股权融资,产业资本私募,-,邯郸纵横钢铁,3.2,融资方式,-,私募股权融资,风险投资,Venture Capital,摩拜单车,2017,年,1,月,4,日，摩拜单车宣布完成,2.15,亿美元,D,轮融资。,3.2,并购基金,案例：中联重科、金融资本联合收购,CIFA,中联重科,-,创建于,1992,年，,2000,年,10,月深交所上市,-,中国工程机械装备制造领军企业，重大高新技术装备的研发制造,-,注册资本,19.71,亿，产值,337,亿，利税,42.52,亿元,金融资本,-,弘毅投资（联想控股成员，专门从事股权投资和管理,-,曼达林基金（私募股权基金，,3.3,亿欧元，发起人进出口银行、开发银行、意大利圣保利银行,-,高盛集团,CIFA,-,意大利赛法公司,-,全球第三大混凝土机械制造商,-2008,年,9,月，总资产,3.0373,亿欧元，负债,2.5124,欧元，资产负债率,82.7%,3.2,并购基金的设立,-,投资最低金额不低于,100,万人民币的自然人、法人、其他依法成立的组织,-,个人或家庭金融资产在认购时超过,100,万人民币，须提供财产证明,-,个人收入在最近三年内每年超过,20,万，夫妻合计超过,30,万,/,年,-,自然人数不超过,50,人,向合格投资者，且数量有限的投资者出售证券（资产超过,500,万美元的银行、保险公司等机构投资者，或者年收入超过,30,万美元的富裕家庭，或者年收入超过,20,万美元的富有个人，且数量不超过,35,名,-,不通过传单、电视、报纸、广播等途径宣传,-,不通过集会等形式征集投资者,国内,海外,3.2,融资方式,-,资产证券化,资产证券化是指将缺乏流动性的资产，转换为金融市场上可交易证券，使其具有流动性的一种融资行为。,证券化资产当期虽然不具备流动性，但未来可以产生比较稳定的现金流。,3.2,融资方式,-,资产证券化,明思克航母世界坐落在深圳市沙头角海滨，毗邻闻名遐迩的中英街。广场游览区总面积,10,万平方米，海上航母向公众开放达,3.5,万平方米。,3.2,融资方式,-,资产证券化,资产证券化是指企业或金融机构将其能产生现金收益的资产加以组合，出售给特殊目公司,(SPV),，然后由特殊目的公司创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的证券产品，将此证券出售给投资者的过程。,增加流动性：将未来可产生收益的基础资产包装成易于出售的证券，从而将未来现金流变现。,隔离风险：各参与者通过分享收益，分担资产证券化过程中的风险。,3.2,融资方式,-,资产证券化,-,信用评级,3.2,融资方式,-,资产证券化,-,分层技术,主要内容,一、企业的战略发展思维与并购重组,二、并购重组的运作模式,1.,收购、兼并,2.,买壳、借壳,3.,吸收合并,4.,债务重组,三、并购重组中的关键技术,1.,估值技术,2.,融资技术,四、并购重组的风险管理,1.,对赌协议,2.,利用期权风控,五、新形势下并购重组面临的机遇与挑战,4.1,对赌协议,对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。,在并购过程中主要基于并购后目标企业业绩进行对赌。,4.2,认识期权,1.,期权的概念（,Option,）,期权是指赋予其购买者在规定期限内,(,到期日,),按双方约定的价格,(,执行价格,Exercise Price,),购买或出售一定数量某种资产,(,标的资产,Underlying Assets,),的权利。,购买期权付出的代价称为期权费。,4.2,认识期权,2.,期权的要素,（,1,）期权到期日（,T,）,（,2,）期权的执行日,（,3,）标的资产,（,4,）执行价格（,E,或,X,）,（,5,）期权费（,C,或,P,）,4.2,认识期权,3.,期权的种类,（,1,）按期权买者的权利划分,买入期权,(Call Option)/,看涨期权：赋予期权买者未来按约定价格购买标的资产的权利。,卖出期权,(Put Option)/,看跌期权：赋予期权买者未来按约定价格出售标的资产的权利。,4.2,认识期权,（,2,）按照能否产生利润分,实值期权：期权的持有者执行期权能产生收益,虚值期权：期权的持有者处于亏损状态,两平期权：不亏不赢,分析：看涨期权、看跌期权何时为实值、何时虚值？,4.2,认识期权,（,3,）按可执行日划分,4.2,认识期权,（,4,）按照标的物来划分,实物期权：石油、铜等,金融期权：可分为股票期权、股价指数期权（、标谱指数、,日经,225,股指期权,）、金融期货期权、利率期权、信用期权、货币期权（或称外汇期权）及互换期权等,标的资产不同，期权的特性、定价和风险管理也呈现出不同的特点。,4.2,认识期权,4.,期权的功能及交易策略,（,1,）期权的投资功能,例：,IBM,股票现价为,100,美元，六个月看涨期权执行价格为,100,美元，期权费为,10,美元，,6,个月期无风险利率为,3%,，现有,10000,美元的投资基金，分析下面三种投资策略的区别：,策略,A,：买入,100,股,IBM,的股票,策略,B,：买入,1000,份,IBM,股票的看涨期权,策略,C,：买入,100,份,IBM,的看涨期权，其余,9000,美元投资于,6,个月的短期国库券,4.2,认识期权,分析：各种投资组合的收益,各种投资组合的收益率,4.2,认识期权,各种投资组合的收益率图,4.2,认识期权,可见：,期权投资具有杠杆作用，对标的资产价值变动具有较大的敏感性,期权投资具有潜在的保险功能,（策略,C,的风险底线限制）,4.2,认识期权,（,2,）四种基本期权交易策略,买权,卖权,买入,买入买权,买入卖权,卖出,卖出买权,卖出卖权,4.2,认识期权,看涨期权：,2017,年,3,月,15,日美国东部时间,10:18,，在,CBOE,，,1,份以石油为标的资产、执行价格,E,为,48,美元、到期日为,2017,年,5,月,15,日的看涨期权价格,C,0,为,1.5,美元，当时石油价格为,46,美元,/,桶。,4.2,认识期权,看跌期权：,2017,年,3,月,15,日美国东部时间,10:18,，在,CBOE,，,1,份以石油为标的资产、执行价格,E,为,44,美元、到期日为,2017,年,5,月,15,日的看跌期权价格,P,0,为,0.88,美元，当时石油价格为,46,美元,/,桶。,4.2,并购风险控制,-1990,年,12,月,6,日，,AT&T,宣布试图进入计算机制造行业，拟以每股,90,美元（相当于,61.2,亿美元现金收购,NCR,）,-1990,年,12,月,4,日,1990,年,12,月,11,日，,AT&T,公司股价从,30.375,美元,/,每股下降至,29.5,美元,/,股，公司总市值下降月,10,亿美元。,-,该项协议达成后，,AT&T,公司的股价再度下滑。,案例,1,：美国电话电报公司（,AT&T,）收购,NCR,4.2,并购风险控制,1992,年,11,月,5,日，,AT&T,宣布正在洽谈购买,1/3,麦考的期权，,AT&T,的股价从,42.75,美元,/,股上涨到,44.375,美元,/,股，相当于当天公司的市值增加了,20,亿美元。,案例,2,：,AT&T,收购麦考集成电路通讯公司,4.2,经理人期权,目前，公司资产总额达,23.837,亿元，员工总数,976,人（其中，研发人员,581,人，占员工总数的,59.52%,；具有硕士以上学历的技术人员,335,人，占员工总数的,34.32%,），,2011,年实现销售收入,4.415,亿元，净利润达,2.042,亿元。,案例：数码视讯（,300079,）的股票期权激励计划,案例：数码视讯的股票期权激励,案例：数码视讯的股票期权激励,所有产品均拥有完全自主知识产权，截至,2011,年,12,月,31,日，共拥有计算机软件著作权,126,项、专利,28,项、商标,12,项,2003,年被评为北京中关村十佳高新技术企业之一,2005,年被亚洲科学协会,(ASPA),评为中国唯一一家“亚洲创新企业奖”,2006,年获得中国广电行业最高荣誉“突出贡献奖”,2007,年被国家发改委评为“高技术产业示范工程”,2008,年成为“国家火炬计划重点高新技术企业”,2009,年荣登“中关村创新榜,TOP100”,2010,年荣获“北京中关村企业优秀会员”,2011,年被福布斯评为“中国最具潜力上市公司”,案例：数码视讯的股票期权激励,案例：数码视讯的股票期权激励,为了吸引与保留核心业务技术人员，充分调动其积极性，形成股东与管理团队、研发团队之间的利益共享和风险共担机制，公司董事会决定实施股票期权激励计划。,公司对于核心技术人员具有很强的依赖性，核心技术人员流失将严重影响企业的研发计划、创新水平和竞争能力。,4.2,经营风险控制,中航油事件,教育背景：,-,北京大学东方学本科，主修越南语，兼修英语,-,中国政法大学国际私法硕士学位,-,新加坡国立大学企业管理硕士学位,-,清华大学民商法学博士学位,陈久霖其人：,案例：中航油事件,工作经历：,1.,国家民航管理局局长办公室翻译；,2.Ameco,外国专家助理；,3.,曾加盟中国航空油料集团公司，参加了香港新机场供油公司的谈判与组建工作；,4.,曾担任华南蓝天航空油料有限公司、天津国际石油储运有限公司等特大型中外合资项目的项目经理和中方首席谈判代表；,案例：中航油事件,5.,参加中航油的筹建；,6.1997,年，中航油委派陈久霖到新加坡接管中国航油（新加坡）公司，先后担任总经理、董事总经理、执行董事兼总裁；,7.2003,年，陈久霖被,世界经济论坛,评选为“亚洲新领袖”（即现在的“全球青年领袖”）。同年，陈久霖还荣膺“北京大学杰出校友”。,案例：中航油事件,中航油新加坡公司：,-1993,年,5,月，中航油新加坡公司成立；,-1993-1997,年，公司经历了两年的亏损期、两年的休眠期；,-1997,年,7,月，中航油（总公司）派陈久霖带着,21.9,万美元接管这个负债累累的子公司，并获得集团垄断进口航油的采购权；,-2001,年,12,月，中航油（新加坡）公司在新加坡挂牌上市；,-2003,年，中航油（新加坡）公司的净资产已经超过,1,亿美元，总资产达到,30,亿美元，发展成工贸结合型、实业与贸易互补型的实体企业。,4.2,跨国收购汇率风险管理,-,中信泰富,一、中信泰富简介,1.,荣智健,-2002-2004,年福布斯中国大陆富豪榜排行前三名,-1978,年，香港创业，筹办爱卡电子厂,-1982,年，爱卡被美国一大公司收购，获利,720,万美元,-1983,年，在加州创办,CADI,电脑辅助软件设计公司，两年后上市，股价上涨,40,倍，总资产超过,4,亿港元,-1986,年，加盟中信（香港）,-1986,年，以,23,亿港元收购英资企业香港国泰航空公司,12.5%,的股份,-1990,年，以,5,亿港元收购香港第二大航空公司港龙,46.3%,的股权，以,100,亿港元收购香港电讯,20%,的股权,案例：中信泰富外汇累计期权,2.,中信泰富,-1985,年，泰富发展有限公司,-1986,年，通过新景丰公司获得上市地位,-1986,年,2,月，成为中信香港下属子公司,-,持股比例,64.7%,-1991,年，更名为中信泰富,-1992,年,1,月，和李嘉诚、郭鹤年等组合财团全面收购恒昌企业股份,-,业务范围：基建、投资物业、基础设施、能源、环保项目、航空及电讯业务、地产,-,停牌前总市值达,318.4,亿港元；,-,香港恒指成分股、蓝筹、红筹,紫筹,5.,企业面临的机遇与挑战,当前形势下，我国企业面临经济下行、结构性产能过剩、需求低迷、竞争加剧等严峻挑战，同时也存在政策环境向好、扶持力度加强、创新转型加速、国际市场开拓等巨大发展机遇，并购重组有利于企业在存量结构调整中实现资源优化整合，快速提升、夯实核心竞争力，为企业跨越式发展腾飞奠定基础。,