企业管理：建立与实施股票回购与库存制度.doc

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【专业知识】企业管理：建立与实施股票回购与库存制度
建立与实施股票回购与库存制度，要求对中国有关的法律法规的进行系统性调整。在进行法律法规整理与调整的同时，为了能够尽快推出中国的股票库存制度，还必须对已有的法律法规进行充实，或补充相关的股票库存制度内容。
具体应包括以下几个方面：
⒈在《公司法》、《证券法》等重要法律法规中明确股票回购与库存是中国上市公司收购自己股票的一种重要制度；在《证券法》、《股票发行与交易管理条例》等有关股票发行与交易等法律法规中明确上市公司交易公司自身股票的条款；在《会计法》中增加有关股票回购与库存会计处理方面的具体条款等。
⒉在《公司法》等相应的法律法规中，补充国有股股票回购的公司财务业绩或公司可以回购该公司股票的业绩标准，而不是现行法律中仅将公司回购该公司股票作为公司合并等重大资产重组的一个例外。
为了防止公司在现金不充裕的或财务状况恶化时仍采取回购该公司股票的行为，以至于让债权人及中小股东蒙受损失，必须对实行股票回购的上市公司设置必要的回购限制条件，这些限制条件最好是集中在公司的经营业绩或财务状况方面，以便广大投资者能够看到公司回购股票的可能性及其用意何在。而对于借稳定公司股价为名炒作该公司股票等内幕交易行为为目的的股票回购应该严令禁止。
但对于以规范公司股本结构、提高每股从而改善上市公司二级市场形象为目的的股票回购应该在原则上放宽政策，体现在具体法律上也必须有具体的法律法规条款等。
⒊《上市公司章程指引》列出了要约回购、公开交易方式回购等上市公司股票回购方式。但在上市公司实际进行的股票回购中主要采取的是协议回购，采取其他方式的还不多。建议在中国有关的法律法规中进行必要的修正，把诸如在公开拍卖市场竞买等方式也引入到具体的法规之中。同时对股票回购的方式给定比较具体操作程式，以避免在具体方式选择及操作的过程中出现不必要的混乱。
⒋在现行的法律法规中，围绕着公司股票回购和库存问题还没有涉及到上市公司回购该公司股票后的配股与增发新股问题。上市公司如果在回购该公司的股份后立即进行配股或增发新股持续融资，或为了发行新股而回购公司已有的股份，将会导致非流通股股东和流通股股东之间的利益的不平衡，扰乱市场，分割中小投资者的利益。因此在回购与增发新股或配股融资之间，在法律法规方面应该设置一个明确的时间间隔的限定，改时间间隔大致可以在股票回购的后一个会计年度。
⒌库存股制度的建立对于中国上市公司进行管理层持股、期股期权方案设计等公司股权结构调整具有直接的操作意义。因此在中国有关公司股票回购与库存制度的法律法规调整与充实时，应该补充有关的公司收入分配与股票回购和库存相互关系方面的法律条款，使得围绕中国上市公司的股票回购与库存制度的法律法规体系更加健全和完善。

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