2025并购投资合作协议书.docx

编号：__________

2025并购投资合作协议书书

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025并购投资合作协议书书
合同目录
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.2 协议的目的与原则
1.3 适用法律
1.4 合同的生效与终止
第二章：并购双方的基本情况
2.1 并购方基本情况
2.2 被并购方基本情况
第三章：并购标的
3.1 并购标的具体情况
3.2 并购标的的估值与定价
第四章：并购方式与步骤
4.1 并购方式
4.2 并购的具体步骤
4.3 并购双方的义务与责任
第五章：投资金额与投资方式
5.1 投资金额
5.2 投资方式
第六章：管理与控制
6.1 并购后的管理体系
6.2 决策机制
6.3 管理与控制权的分配
第七章：利润分配与亏损承担
7.1 利润分配原则与方式
7.2 亏损承担方式
第八章：信息披露与保密
8.1 信息披露义务
8.2 保密义务
第九章：竞业限制与知识产权
9.1 竞业限制
9.2 知识产权的保护
第十章：风险评估与防范
10.1 风险评估
10.2 风险防范措施
第十一章：争议解决
11.1 争议解决方式
11.2 仲裁地点与机构
第十二章：合同的修改与解除
12.1 合同的修改
12.2 合同的解除
第十三章：违约责任
13.1 违约行为
13.2 违约责任
第十四章：附则
14.1 合同的生效
14.2 合同的保管
14.3 合同的解除与终止
合同编号_________
第一章：总则
1.1 定义与解释
本协议中的“并购方”指的是_________，本协议中的“被并购方”指的是_________。
1.2 协议的目的与原则
本协议的目的在于明确并购双方在并购过程中的权利、义务与责任，确保并购过程的顺利进行。
1.3 适用法律
本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.4 合同的生效与终止
本协议自双方签字盖章之日起生效，除非双方达成书面一致意见，否则本协议不得任意终止。
第二章：并购双方的基本情况
2.1 并购方基本情况
并购方全称：_________，注册地址：_________，法定代表人：_________。
2.2 被并购方基本情况
被并购方全称：_________，注册地址：_________，法定代表人：_________。
第三章：并购标的
3.1 并购标的具体情况
并购标的公司全称：_________，注册地址：_________，主营业务：_________。
3.2 并购标的的估值与定价
并购标的的估值基于_________基准日进行，估值方法为_________，估值结果为_________万元。
第四章：并购方式与步骤
4.1 并购方式
并购方将通过_________方式并购被并购方，具体为_________。
4.2 并购的具体步骤
并购的具体步骤包括：_________、_________、_________等。
4.3 并购双方的义务与责任
并购双方的义务与责任包括但不限于：_________、_________、_________等。
第五章：投资金额与投资方式
5.1 投资金额
并购方同意向被并购方投资_________万元。
5.2 投资方式
投资方式为_________，具体操作方式为_________。
第六章：管理与控制
6.1 并购后的管理体系
并购后的管理体系由_________负责，具体管理架构为_________。
6.2 决策机制
决策机制包括：_________、_________、_________等。
6.3 管理与控制权的分配
管理与控制权按照_________原则进行分配，具体分配方式为_________。
第七章：利润分配与亏损承担
7.1 利润分配原则与方式
利润分配原则为_________，利润分配方式为_________。
7.2 亏损承担方式
亏损承担方式为_________，具体操作规定为_________。
第八章：信息披露与保密
8.1 信息披露义务
并购双方应按照_________规定，对并购相关信息进行及时、准确的披露。
8.2 保密义务
除非依法应当向行政机关、司法机关提供本协议外，双方应对本协议的内容和签署过程予以保密。
第九章：竞业限制与知识产权
9.1 竞业限制
并购方和被并购方均应遵守_________竞业限制规定。
9.2 知识产权的保护
双方应尊重对方的知识产权，未经允许，不得擅自使用对方的商标、专利等。
第十章：风险评估与防范
10.1 风险评估
并购双方应对并购过程中的潜在风险进行评估，并采取相应的防范措施。
10.2 风险防范措施
包括但不限于：_________、_________、_________等风险防范措施。
第十一章：争议解决
11.1 争议解决方式
双方发生争议时，应通过_________方式协商解决；协商不成的，可以向_________人民法院提起诉讼。
11.2 仲裁地点与机构
如选择仲裁解决争议，仲裁地点为_________，仲裁机构为_________。
第十二章：合同的修改与解除
12.1 合同的修改
本协议的修改需经双方_________同意，并以书面形式进行。
12.2 合同的解除
除非双方达成书面一致意见，否则本协议不得任意解除。
第十三章：违约责任
13.1 违约行为
包括但不限于：_________、_________、_________等违约行为。
13.2 违约责任
违约方应承担_________违约责任，具体包括但不限于：_________、_________、_________等。
第十四章：附则
14.1 合同的生效
本协议自双方签字盖章之日起生效。
14.2 合同的保管
本协议正本一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
14.3 合同的解除与终止
除非双方达成书面一致意见，否则本协议不得任意解除与终止。
签字：_________
（并购方盖章）
签字：_________
（被并购方盖章）
日期：____年__月__日
多方为主导时的，附件条款及说明
1、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
附加条款一：额外收购条件
1.1 被并购方的实际经营状况低于甲方初步调查的结果。
1.2 被并购方故意隐瞒重要信息，影响甲方的决策。
1.3 法律法规变化，可能导致并购行为违法或严重影响到甲方的利益。
附加条款二：额外投资条件
2.1 被并购方在并购后的年度净利润达到约定目标，甲方将按比例进行额外投资。
2.2 被并购方在并购后的年度营业收入达到约定目标，甲方将按比例进行额外投资。
2.3 被并购方遇到特殊情况，需要甲方进行额外投资以维持运营，经双方协商一致，甲方可以进行额外投资。
附加条款三：管理层变动
并购完成后，被并购方的管理层应保持稳定，除非经甲方同意，否则被并购方不得进行重大管理层变动。
附加条款四：业绩承诺
被并购方承诺，在并购后的三年内，实现年均净利润增长率达到约定比例。若未达到承诺的业绩，被并购方应按照约定方式对甲方进行补偿。
2、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
附加条款五：反稀释保护
若在并购过程中，乙方股权受到稀释，甲方应按照约定方式对乙方进行补偿。
附加条款六：品牌和知识产权保护
乙方应保证，在并购完成后，继续保护乙方的品牌和知识产权，不得侵犯第三方的品牌和知识产权。
附加条款七：员工安置
乙方应确保，在并购完成后，对乙方的员工进行合理的安置，确保员工的权益不受损害。
附加条款八：业务连续性
乙方应确保，在并购完成后，乙方的业务能够保持连续性，不得出现严重的经营中断。
3、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
附加条款九：中介费用
第三方中介在并购过程中提供的服务，包括但不限于财务审计、法律咨询等，由甲方和乙方共同承担。
附加条款十：中介责任
第三方中介在提供服务过程中，若存在疏忽或故意隐瞒重要信息，导致并购失败或产生其他损失，第三方中介应承担相应的责任。
附加条款十一：保密协议
甲方、乙方及第三方中介均需签订保密协议，约定在并购过程中的相关信息不得泄露给无关第三方。
附加条款十二：排他性条款
甲方和乙方在并购过程中，应独家使用第三方中介提供的服务，不得使用其他中介的服务。
附加条款十三：争议解决
若在并购过程中出现争议，甲方、乙方及第三方中介应通过协商解决；协商不成的，可以向约定的仲裁机构申请仲裁。
附加条款十四：合同解除
除非双方达成书面一致意见，否则本协议不得任意解除。若解除本协议，各方均应承担相应的违约责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 额外收购条件
2. 额外投资条件
3. 管理层变动
4. 业绩承诺
5. 反稀释保护
6. 品牌和知识产权保护
7. 员工安置
8. 业务连续性
9. 中介费用
10. 中介责任
11. 保密协议
12. 排他性条款
13. 争议解决
14. 合同解除
二、违约行为及认定：
1. 实际经营状况低于初步调查结果
2. 故意隐瞒重要信息
3. 法律法规变化影响并购行为
4. 净利润未达到约定目标
5. 营业收入未达到约定目标
6. 重大管理层变动未经甲方同意
7. 未保护品牌和知识产权
8. 未保证员工权益
9. 业务出现严重中断
10. 违反保密协议
11. 未遵守排他性条款
12. 未履行争议解决约定
13. 未经双方同意解除合同
三、法律名词及解释：
1. 并购：指一方取得另一方部分或全部股权，以实现对另一方的控制或影响。
2. 被并购方：指在并购中被动的一方，其股权被收购。
3. 并购方：指在并购中主动的一方，收购被并购方的股权。
4. 竞业限制：指在特定时间内，并购方和被并购方不得从事与对方业务相同或相似的经营活动。
5. 知识产权：指专利、商标、著作权等法律保护的知识成果。
6. 违约责任：指当一方未履行合同约定的义务时，应承担的法律责任。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 经营状况不符：进行尽职调查，了解实际经营状况，必要时调整并购方案。
2. 信息隐瞒：加强信息披露义务，确保信息真实、准确、完整。
3. 法律法规变化：密切关注法律法规动态，及时调整合同条款。
4. 业绩未达标：设定合理的业绩承诺，约定业绩补偿机制。
5. 管理层变动：明确管理层变动的条件和程序，确保管理层稳定。
6. 品牌保护：加强品牌保护措施，防止侵权行为。
7. 员工权益：制定员工安置计划，保障员工权益。
8. 业务中断：确保业务连续性，制定应急预案。
9. 保密泄露：加强保密意识，签订保密协议，规范信息流转。
10. 排他性条款违反：监督双方履行排他性条款，确保中介服务的独家性。
11. 争议解决：选择合适的争议解决方式，提前约定仲裁或诉讼机构。
12. 合同解除：约定合同解除的条件和程序，确保各方权益。
五、所有应用场景：
1. 企业间的并购重组
2. 外资企业进入中国市场
3. 国有企业改革与混合所有制
4. 创业公司寻求投资与合作
5. 上市公司收购同行竞争对手
6. 行业领先企业收购潜力企业以扩大市场份额
7. 企业收购以获取特定技术或资源
8. 企业间的战略联盟与合作伙伴关系
9. 企业收购以消除竞争对手或增强市场地位
10. 企业收购以实现业务多元化或转型升级