代持股权协议书(2025版).docx

编号：__________

代持股权协议书书(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

代持股权协议书书(2025版)
合同目录
第一章：协议背景与定义
1.1 代持股权协议的目的
1.2 代持股权协议的定义
1.3 协议各方的权益与义务
第二章：股权代持关系
2.1 代持股权的性质与范围
2.2 代持股权的期限
2.3 代持股权的变更与终止
第三章：股权代持人的权利与义务
3.1 股权代持人的权利
3.2 股权代持人的义务
3.3 股权代持人的责任限制
第四章：股权实际所有人的权利与义务
4.1 股权实际所有人的权利
4.2 股权实际所有人的义务
4.3 股权实际所有人的责任限制
第五章：股权代持的登记与备案
5.1 股权代持的登记程序
5.2 股权代持的备案程序
5.3 登记与备案的变更与撤销
第六章：股权代持的经营管理
6.1 股权代持的经营管理权
6.2 股权代持的经营决策
6.3 股权代持的经营收益分配
第七章：股权代持的风险与防范
7.1 股权代持的风险识别
7.2 股权代持的风险防范措施
7.3 风险发生后的事宜处理
第八章：协议的变更与解除
8.1 协议变更的条件与程序
8.2 协议解除的条件与程序
8.3 协议变更与解除的法律后果
第九章：争议解决
9.1 争议解决的途径
9.2 争议解决的适用法律
9.3 争议解决的费用承担
第十章：违约责任
10.1 违约行为的认定
10.2 违约责任的形式与承担
10.3 违约责任的免除
第十一章：协议的效力与终止
11.1 协议的生效条件
11.2 协议的终止条件
11.3 协议终止后的事宜处理
第十二章：保密条款
12.1 保密信息的范围与内容
12.2 保密信息的保护措施
12.3 保密信息的泄露后果
第十三章：关联交易
13.1 关联交易的定义与范围
13.2 关联交易的原则与程序
13.3 关联交易的价格确定与审批
第十四章：其他条款
14.1 合同的签订地与履行地
14.2 合同的解释权与修改权
14.3 合同的附加条款与补充协议
合同编号_________
第一章：协议背景与定义
1.1 代持股权协议的目的
1.1.1 为实现甲乙双方在项目投资中的合作，确保投资收益的顺利实现。
1.1.2 保障甲乙双方的权益，明确双方的权利与义务。
1.2 代持股权协议的定义
1.2.1 本协议是指甲方将其持有的目标公司股权委托乙方代为持有。
1.2.2 乙方在代持期间，按照本协议的约定行使股东权利，并履行股东义务。
1.3 协议各方的权益与义务
1.3.1 甲方作为股权的实际所有人，享有股权所对应的经济利益。
1.3.2 乙方作为股权的代持人，负责代为行使股东权利，并履行相应的义务。
第二章：股权代持关系
2.1 代持股权的性质与范围
2.1.1 乙方代持的股权为甲方合法拥有的目标公司股权。
2.1.2 代持股权的范围包括但不限于股东大会表决权、分红权等。
2.2 代持股权的期限
2.2.1 股权代持的期限自本协议签订之日起至目标公司上市之日止。
2.2.2 如遇特殊情况，双方可协商提前终止或延长代持期限。
2.3 代持股权的变更与终止
2.3.1 股权代持期间，如甲方需变更股权，应提前通知乙方，并办理相关手续。
2.3.2 股权代持期满或提前终止代持时，乙方应将代持的股权无条件归还甲方。
第三章：股权代持人的权利与义务
3.1 股权代持人的权利
3.1.1 按照本协议的约定，行使股东权利，包括但不限于表决权、分红权等。
3.1.2 查阅、复制目标公司的财务报表、会议记录等与股权相关的文件。
3.2 股权代持人的义务
3.2.1 代为行使股东权利，并履行相应的股东义务。
3.2.2 维护甲方的合法权益，不得擅自转让、设定担保或进行其他处分。
3.3 股权代持人的责任限制
3.3.1 乙方在代持股权期间，对甲方提供的信息保密，不得泄露给第三方。
3.3.2 乙方在代持股权期间，因故意或重大过失造成甲方损失的，应承担相应的赔偿责任。
第四章：股权实际所有人的权利与义务
4.1 股权实际所有人的权利
4.1.1 甲方有权查阅、复制与代持股权相关的所有文件。
4.1.2 甲方有权要求乙方按照本协议约定行使股东权利。
4.2 股权实际所有人的义务
4.2.1 甲方应向乙方提供股权的相关文件，并保证其真实、完整、有效。
4.2.2 甲方不得干预乙方向目标公司行使股东权利。
4.3 股权实际所有人的责任限制
4.3.1 甲方对乙方在代持股权期间的行为不承担任何责任。
4.3.2 甲方对乙方因故意或重大过失造成的目标公司损失不承担赔偿责任。
第五章：股权代持的登记与备案
5.1 股权代持的登记程序
5.1.1 甲方应按照相关法律法规的规定，将股权代持事项进行登记。
5.1.2 乙方应协助甲方办理股权代持登记手续，并提供必要的文件。
5.2 股权代持的备案程序
5.2.1 股权代持登记完成后，甲方应将相关文件备案。
5.2.2 乙方应协助甲方办理股权代持备案手续，并提供必要的文件。
5.3 登记与备案的变更与撤销
5.3.1 如股权代持关系发生变更，甲方应办理相应的变更登记手续。
5.3.2 如股权代持关系解除，甲方应办理相应的解除登记手续，并将股权归还甲方。
第八章：协议的变更与解除
8.1 协议变更的条件与程序
8.1.1 在本协议有效期内，如双方同意变更协议内容，应签订书面变更协议。
8.1.2 变更协议经双方签字盖章后生效，并对双方具有约束力。
8.2 协议解除的条件与程序
8.2.1 在本协议有效期内，如双方同意解除协议，应签订书面解除协议。
8.2.2 解除协议经双方签字盖章后生效，本协议即告终止。
8.3 协议变更与解除的法律后果
8.3.1 协议变更或解除后，双方应按照变更或解除后的协议内容继续履行。
8.3.2 协议变更或解除不影响双方在本协议有效期内所享有的权利和承担的义务。
第九章：争议解决
9.1 争议解决的途径
9.1.1 双方在发生争议时，应通过友好协商解决。
9.1.2 如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
9.2 争议解决的适用法律
9.2.1 本协议的签订、履行、变更、解除及终止，适用中华人民共和国法律。
9.3 争议解决的费用承担
9.3.1 因争议解决产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费等，由败诉方承担。
第十章：违约责任
10.1 违约行为的认定
10.1.1 任何一方违反本协议的约定，均视为违约。
10.1.2 违约行为包括但不限于未履行协议约定的义务、擅自变更或解除协议等。
10.2 违约责任的形式与承担
10.2.1 违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿对方损失、支付违约金等。
10.2.2 违约方的违约行为导致合同无法履行，对方有权解除合同，并要求违约方承担相应的违约责任。
10.3 违约责任的免除
10.3.1 对方迟延履行债务或者有其他违约行为，经催告后在合理期限内仍未履行或未采取补救措施的，方可免除对方的违约责任。
第十一章：协议的效力与终止
11.1 协议的生效条件
11.1.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。
11.1.2 本协议的生效不代表双方权利义务的履行，而是双方按照协议约定开始履行各自的权利义务。
11.2 协议的终止条件
11.2.1 本协议在履行期限届满时自动终止。
11.2.2 如双方同意提前终止协议，应签订书面终止协议。
11.3 协议终止后的事宜处理
11.3.1 协议终止后，双方应按照协议约定办理相关手续，包括但不限于股权过户、登记变更等。
11.3.2 协议终止后，双方对于在协议有效期内所发生的事宜，仍应承担协议约定的保密义务。
第十二章：保密条款
12.1 保密信息的范围与内容
12.1.1 双方在履行本协议过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。
12.1.2 保密信息包括但不限于经营计划、客户名单、财务数据等。
12.2 保密信息的保护措施
12.2.1 双方应采取适当的措施，确保保密信息的安全。
12.2.2 双方不得向任何第三方泄露或披露保密信息。
12.3 保密信息的泄露后果
12.3.1 如一方泄露或披露保密信息，泄露方应承担相应的违约责任。
12.3.2 泄露方应赔偿因泄露保密信息给另一方造成的直接经济损失。
第十三章：关联交易
13.1 关联交易的定义与范围
13.1.1 关联交易是指在本协议有效期内，一方与目标公司之间发生的交易行为。
13.1.2 关联交易包括但不限于购买、销售、借款等。
13.2 关联交易的原则与程序
13.2.1 关联交易应遵循公平、公正、公开的原则。
13.2.2 关联交易的具体程序应按照双方约定的方式进行。
13.3 关联交易的价格确定与审批
13.3.1
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：甲方为主导时的特殊条款
1.1 甲方单方面决策权
甲方在本协议有效期内，对于目标公司的经营决策具有单方面决策权。包括但不限于公司战略规划、投资决策、资产处置等。
说明：此条款确保甲方在股权代持期间，能够有效地控制目标公司的经营方向，确保公司的发展符合甲方的利益。
1.2 甲方委派管理人员
甲方有权委派管理人员到目标公司担任关键职位，包括但不限于CEO、CFO等。
说明：此条款旨在确保甲方能够直接参与目标公司的经营管理，以便更好地实现甲方的经营目标。
1.3 甲方利润分配优先权
在目标公司进行利润分配时，甲方有权优先分配约定的利润份额。
说明：此条款保障了甲方作为股权实际所有人的经济利益，确保甲方能够优先获得投资回报。
附加条款二：乙方为主导时的特殊条款
2.1 乙方行使股东权利的限制
乙方在代持股权期间，行使股东权利时，应遵守甲方的指示，不得违背甲方的意愿。
说明：此条款确保乙方在代持股权期间，能够按照甲方的要求行使股东权利，维护甲方的合法权益。
2.2 乙方经营管理权受限
乙方在代持股权期间，对目标公司的经营管理权有所限制，需遵循甲方的经营策略和指示。
说明：此条款保证乙方在经营管理目标公司时，能够遵循甲方的经营理念，确保公司的发展符合甲方的期望。
2.3 乙方不得转让股权
在代持期间，乙方不得将代持的股权转让给任何第三方，以确保甲方权益不受影响。
说明：此条款防止乙方在代持期间将股权转让给其他方，避免甲方权益受损。
附加条款三：第三方中介的特殊条款
3.1 第三方中介的职责
第三方中介在协助办理股权代持相关手续时，应尽到合理谨慎的义务，确保手续的合法性和有效性。
说明：此条款明确了第三方中介在办理股权代持手续时的职责，保证了手续的合法性和可靠性。
3.2 第三方中介的保密义务
第三方中介在办理股权代持过程中，对获悉的甲乙双方的保密信息负有保密义务，不得泄露给任何第三方。
说明：此条款保护了甲乙双方的商业秘密，防止信息泄露给竞争对手或其他不利影响方。
3.3 第三方中介的赔偿责任
如第三方中介因疏忽、过失导致股权代持手续出现问题，应承担相应的赔偿责任。
说明：此条款确保了第三方中介在办理股权代持手续时的责任，使其在出现问题时能够承担相应的责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权代持协议书
2. 股权代持人身份证明文件
3. 股权实际所有人身份证明文件
4. 股权代持登记申请表
5. 股权代持备案申请表
6. 股权代持相关法律文件
7. 第三方中介服务协议
8. 第三方中介保密协议
9. 股权代持业务流程图
10. 股权代持权利义务一览表
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按约定行使股东权利，或违反甲方的经营策略和指示。
2. 乙方未按约定行使股东权利，或违背甲方的意愿行使经营管理权。
3. 乙方在代持期间擅自转让股权给第三方。
4. 第三方中介未履行保密义务，泄露甲乙双方的保密信息。
5. 第三方中介因疏忽、过失导致股权代持手续出现问题。
三、法律名词及解释：
1. 股权代持：指甲方将其持有的目标公司股权委托乙方代为持有。
2. 股东权利：包括表决权、分红权、查阅权等。
3. 经营管理权：指对目标公司的经营决策、管理、运营等方面的权力。
4. 保密信息：指在股权代持过程中，甲乙双方未公开的商务秘密、技术秘密等。
5. 第三方中介：指协助办理股权代持相关手续的专业机构或个人。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方行使股东权利受限制。
解决办法：双方协商确定甲方的决策范围，明确甲方的权利。
2. 问题：乙方经营管理权受限。
解决办法：双方协商确定乙方的经营管理权限，确保乙方可自主决策。
3. 问题：保密信息泄露。
解决办法：加强保密措施，签订保密协议，对泄露者追究责任。
4. 问题：第三方中介服务质量不高。
解决办法：选择有良好口碑的第三方中介，签订服务协议，明确服务质量标准。
五、所有应用场景：
1. 甲方作为股权实际所有人，希望通过代持方式降低股权投资风险。
2. 乙方作为专业投资机构，愿意代持甲方持有的股权，以获取投资收益。
3. 双方需要第三方中介协助办理股权代持相关手续，确保合法性和有效性。
4. 股权代持期间，甲方要求乙方遵循其经营策略和指示，确保公司发展符合甲方期望。
5. 乙方在代持期间，需遵守甲方的指示，不得擅自转让股权，保障甲方权益。