2025版股权转让框架协议书.docx

编号：__________

2025版股权转让框架协议书

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025版股权转让框架协议书
合同目录
第一章：前言
1.1 签订背景
1.2 签订目的
1.3 定义与解释
第二章：股权转让双方基本情况
2.1 转让方基本情况
2.2 受让方基本情况
第三章：股权转让的具体内容
3.1 转让股权的比例
3.2 股权转让的金额
3.3 股权转让的支付方式
第四章：股权转让的程序与时间安排
4.1 股权转让的程序
4.2 股权转让的时间安排
第五章：股权转让相关的权利与义务
5.1 转让方的权利与义务
5.2 受让方的权利与义务
第六章：股权转让的审批与登记
6.1 股权转让的审批程序
6.2 股权转让的登记程序
第七章：股权转让的税费承担
7.1 税费的计算
7.2 税费的支付责任
第八章：股权转让的违约责任
8.1 转让方的违约责任
8.2 受让方的违约责任
第九章：争议解决方式
9.1 争议的解决方式
9.2 争议解决的时间限制
第十章：合同的变更与解除
10.1 合同变更的条件
10.2 合同解除的条件
第十一章：合同的效力与终止
11.1 合同的生效条件
11.2 合同的终止条件
第十二章：保密条款
12.1 保密信息的范围
12.2 保密信息的披露限制
第十三章：合同的附件
13.1 附件一：股权转让证明文件
13.2 附件二：股权转让支付凭证
第十四章：其他约定
14.1 合同的签订地点与时间
14.2 合同的副本份数与保管
合同编号_________
第一章：前言
1.1 签订背景
本合同是依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，转让方甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲乙双方所持有的目标公司股权进行转让而签订的。
1.2 签订目的
本合同的签订旨在明确股权转让双方的权利、义务，确保股权转让的顺利进行，维护双方合法权益。
1.3 定义与解释
1.3.1 转让方：指持有目标公司股权，并同意将其持有的股权部分或全部转让给他人的甲方。
1.3.2 受让方：指愿意购买并接受甲方所持有的目标公司股权的乙方。
1.3.3 目标公司：指由转让方和受让方共同指定的股权转让对象的公司。
1.3.4 股权：指转让方持有的目标公司的股份，包括股权所对应的公司资产、权益和义务。
第二章：股权转让双方基本情况
2.1 转让方基本情况
转让方全称：__________
注册地址：__________
法定代表人：__________
联系电话：__________
电子邮箱：__________
2.2 受让方基本情况
受让方全称：__________
注册地址：__________
法定代表人：__________
联系电话：__________
电子邮箱：__________
第三章：股权转让的具体内容
3.1 转让股权的比例
转让方同意将其持有的目标公司____%（百分比）的股权转让给受让方。
3.2 股权转让的金额
股权转让的总金额为人民币____元整（大写：_______________________元整），受让方应以现金或双方约定的其他方式支付。
3.3 股权转让的支付方式
受让方应按照本合同约定的时间和方式向转让方支付股权转让款。支付方式如下：
（1）受让方应在本合同签订后____个工作日内，向转让方支付人民币____元整作为股权转让款的一部分；
（2）剩余的股权转让款人民币____元整，受让方应在本合同签订后____个月内，按照双方约定的分期付款方式向转让方支付。
第四章：股权转让的程序与时间安排
4.1 股权转让的程序
4.1.1 双方应共同向目标公司所在地的工商行政管理部门提交股权转让的申请材料，并按照工商行政管理部门的要求办理股权转让的审批手续；
4.1.2 股权转让的审批程序完成后，双方应共同向目标公司提交股权转让的申请，目标公司应按照公司章程和相关法律法规的规定，对股权转让进行审议；
4.1.3 目标公司审议通过股权转让后，双方应按照本合同约定和目标公司的相关规定，办理股权转让的登记手续。
4.2 股权转让的时间安排
4.2.1 本合同自双方签字盖章之日起生效；
4.2.2 转让方应在本合同生效后____个工作日内，向受让方交付目标公司的股权证明文件；
4.2.3 受让方应在本合同生效后____个工作日内，向转让方支付第一笔股权转让款；
4.2.4 双方应在本合同生效后____个工作日内，共同向工商行政管理部门提交股权转让的申请材料；
4.2.5 股权转让的审批程序完成后，双方应在本合同生效后____个工作日内，共同向目标公司提交股权转让的申请；
4.2.6 股权转让的登记手续办理完成后，受让方应按照本合同约定，向转让方支付剩余的股权转让款。
第五章：股权转让相关的权利与义务
5.1 转让方的权利与义务
5.1.1 转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵和负担，如因转让方原因导致股权存在权利瑕疵和负担的，转让方应承担全部责任；
5.1.2 转让方应如实向受让方披露其持有的股权的相关信息，包括但不限于股权所对应的公司资产、权益和义务等情况；
5.1.3 转让方应协助受让方办理股权转让的审批和登记手续，并按照本合同约定，向受让方交付目标公司的股权证明文件；
5.1.4 转让方应按照本合同约定，接受受让方的股权转让款。
5.2 受让方的权利与义务
5.2.1 受让方应按照本合同约定，向转让方支付股权转让款；
5.2.2 受让方应如实向转让方披露其收购股权的目的和用途，并承诺按照合法、合规的方式
第八章：股权转让的违约责任
8.1 转让方的违约责任
转让方如违反本合同的约定，应承担违约责任，包括但不限于支付受让方因此所遭受的损失、费用和利息等。
8.2 受让方的违约责任
受让方如违反本合同的约定，应承担违约责任，包括但不限于支付转让方因此所遭受的损失、费用和利息等。
第九章：争议解决方式
9.1 争议的解决方式
双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
9.2 争议解决的时间限制
双方应自争议发生之日起____日内协商解决，逾期协商未果的，按照9.1约定的方式解决。
第十章：合同的变更与解除
10.1 合同变更的条件
本合同的变更应由双方协商一致，并签订书面变更协议。
10.2 合同解除的条件
除非法律、法规另有规定，任何一方不得单方面解除本合同。双方经协商一致解除合同的，应签订书面解除协议，并按照本合同约定处理后续事项。
第十一章：合同的效力与终止
11.1 合同的生效条件
本合同自双方签字或者盖章之日起生效。
11.2 合同的终止条件
（1）股权转让完成；
（2）双方履行了本合同的全部义务；
（3）双方协商一致终止本合同。
第十二章：保密条款
12.1 保密信息的范围
双方在股权转让过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。
12.2 保密信息的披露限制
双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。保密信息的保密期限为____年。
第十三章：合同的附件
13.1 附件一：股权转让证明文件
13.2 附件二：股权转让支付凭证
13.3 附件三：目标公司相关文件
第十四章：其他约定
14.1 合同的签订地点与时间
本合同于____年__月__日在____（地点）签订。
14.2 合同的副本份数与保管
本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。双方应妥善保管本合同，不得随意涂改、毁损。
转让方（甲方）：________________
受让方（乙方）：________________
签订日期：____年__月__日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1.1 甲方主导条款一：优先购买权
在本合同有效期内，如甲方持有的目标公司股权出现股权转让的情况，甲方应享有优先购买权。具体优先购买权的行使条件和程序，双方另行协商确定。
1.2 甲方主导条款二：股权转让价格调整
如目标公司在股权转让期间出现重大不利变化，导致股权价值显著降低的，甲方有权要求调整股权转让价格。具体调整条件和程序，双方另行协商确定。
1.3 甲方主导条款三：股权转让款支付期限延长
在符合合同约定的条件下，甲方有权要求延长股权转让款的支付期限。具体延长条件和程序，双方另行协商确定。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
2.1 乙方主导条款一：股权转让条件
乙方应确保目标公司在股权转让期间的经营状况良好，如出现重大不利变化，导致股权价值显著降低的，乙方应承担相应责任。
2.2 乙方主导条款二：股权转让手续办理
乙方应负责协助甲方办理股权转让所需的审批和登记手续，并承担相关费用。如因乙方原因导致审批和登记手续延误的，乙方应承担相应责任。
2.3 乙方主导条款三：股权转让款退还
如乙方在股权转让后，未按照约定履行其义务的，甲方有权要求退还已支付的股权转让款。具体退还条件和程序，双方另行协商确定。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
3.1 第三方中介条款一：中介费用
如双方选择第三方中介协助完成股权转让，中介费用应由双方协商确定。如因中介方原因导致股权转让失败的，中介方应承担相应责任。
3.2 第三方中介条款二：中介保密义务
中介方应对在股权转让过程中获取的商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密，未经甲方和乙方同意，不得向任何第三方披露。
3.3 第三方中介条款三：中介服务期限
中介方应在本合同约定的服务期限内，完成股权转让相关的服务。如因中介方原因导致服务延误的，中介方应承担相应责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 附件一：股权转让证明文件
目标公司股权转让协议
目标公司股东名册
股权转让款项支付凭证
2. 附件二：股权转让支付凭证
银行转账凭证
现金支付凭证
3. 附件三：目标公司相关文件
目标公司章程
目标公司最近财务报表
目标公司重大合同清单
4. 附件四：第三方中介服务协议
中介服务合同
中介费用支付凭证
二、违约行为及认定：
1. 甲方违约行为
未能按约定时间支付股权转让款
未能如实披露股权相关信息
未能协助乙方办理股权转让手续
2. 乙方违约行为
未能按约定时间支付股权转让款
未能保证目标公司经营状况良好
未能履行合同约定的其他义务
3. 第三方中介违约行为
未能在约定服务期限内完成服务
未能保密合同中的商业秘密和技术秘密
未能协助双方完成股权转让手续
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。
2. 违约行为：指合同一方或双方未履行合同约定的义务。
3. 优先购买权：指股东在同等条件下有优先购买公司股权的权利。
4. 股权价值显著降低：指股权的市场价值因特定原因大幅减少。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：股权转让款支付延迟
解决办法：双方协商确定合理的支付期限，必要时可签订补充协议。
2. 问题：目标公司经营状况不佳
解决办法：乙方应提供经营改善计划，双方共同制定风险应对措施。
3. 问题：股权转让手续办理缓慢
解决办法：双方指定专人负责协调办理，中介方提供必要协助。
五、所有应用场景：
1. 场景：甲乙双方均希望转让和购买目标公司股权。
2. 场景：甲乙双方通过第三方中介进行股权转让。
3. 场景：股权转让过程中涉及优先购买权的行使。
4. 场景：目标公司在股权转让期间出现经营不利变化。