2025股份转让股权转让协议书.docx

编号：__________

2025股份转让股权转让协议书

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

2025股份转让股权转让协议书
合同目录
第一章：协议背景与定义
1.1 股份转让的背景
1.2 股权转让的定义
1.3 相关术语解释
第二章：股权转让方
2.1 转让方的基本信息
2.2 转让方的股权结构
2.3 转让方股权的权属证明
第三章：股权受让方
3.1 受让方的基本信息
3.2 受让方的财务状况
3.3 受让方的业务能力
第四章：股权转让的数量与比例
4.1 转让的股权数量
4.2 转让的股权比例
4.3 股权转让的定价原则
第五章：股权转让的价款及支付方式
5.1 股权转让的价款
5.2 支付方式及期限
5.3 价款的支付凭证
第六章：股权转让的程序与时间安排
6.1 股权转让的程序
6.2 股权转让的时间安排
6.3 股权转让的相关手续
第七章：股权转让的法律效力
7.1 股权转让合同的生效条件
7.2 股权转让的法律手续
7.3 股权转让的法律纠纷解决方式
第八章：股权转让后的权益处理
8.1 股权转让后的权益变更
8.2 受让方的股东权益
8.3 转让方的股东权益
第九章：股权转让双方的责任与义务
9.1 转让方的责任与义务
9.2 受让方的责任与义务
9.3 股权转让双方的其他义务
第十章：股权转让的变更与终止
10.1 股权转让的变更条件
10.2 股权转让的终止条件
10.3 股权转让变更与终止的程序
第十一章：股权转让的违约责任
11.1 股权转让双方的违约行为
11.2 违约责任的具体规定
11.3 违约责任的解除与赔偿
第十二章：合同的争议解决
12.1 争议解决的方式
12.2 争议解决的时限
12.3 争议解决的地点与机构
第十三章：合同的解除与终止
13.1 合同解除的条件
13.2 合同终止的条件
13.3 合同解除与终止的程序
第十四章：其他约定
14.1 合同的附加条款
14.2 合同的修订与补充
14.3 合同的签署与生效
合同编号2025001
第一章：协议背景与定义
1.1 股份转让的背景
本协议是甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，为合法、合规地进行股权转让，明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，甲乙双方就甲方向乙方转让其持有的__________公司的部分股权事宜，达成如下协议。
1.2 股权转让的定义
股权转让是指甲乙双方通过协议，将公司股权从一方转移到另一方的行为。
1.3 相关术语解释
本协议所称“公司”是指__________公司；所称“股权”是指甲方持有的公司注册登记的股权；所称“转让”是指甲方将其持有的股权部分或全部转让给乙方；所称“受让”是指乙方接受甲方的股权转让。
第二章：股权转让方
2.1 转让方的基本信息
甲方是公司的注册股东，持有公司_______%的股权。
2.2 转让方的股权结构
甲方持有的股权结构如下：
（1）甲方直接持有的股权比例为_______%；
（2）甲方通过其控制的子公司间接持有的股权比例为_______%。
2.3 转让方股权的权属证明
甲方提供的股权权属证明包括：
（1）公司营业执照复印件；
（2）甲方持有的股权证明文件；
（3）甲方间接持有的股权证明文件。
第三章：股权受让方
3.1 受让方的基本信息
乙方是依法设立并有效存续的独立法人，具备完全民事行为能力。
3.2 受让方的财务状况
乙方的财务状况良好，具备支付股权转让价款的能力。
3.3 受让方的业务能力
乙方在业务领域具备较强的业务能力，能够促进公司的持续发展。
第四章：股权转让的数量与比例
4.1 转让的股权数量
甲方同意向乙方转让其持有的公司_______%的股权。
4.2 转让的股权比例
本次股权转让的股权比例为_______%。
4.3 股权转让的定价原则
股权转让的定价原则为：双方参照公司最近一期审计报告中的净资产值，并结合公司的实际情况和市场环境，协商确定股权转让价格。
第五章：股权转让的价款及支付方式
5.1 股权转让的价款
本次股权转让的价款为人民币_______元整（大写：_______________________________元整）。
5.2 支付方式及期限
乙方应于本协议签订之日起____个工作日内，将股权转让价款支付至甲方指定的账户。
5.3 价款的支付凭证
乙方支付股权转让价款后，应向甲方提供银行转账凭证或其他支付凭证作为支付依据。
第八章：股权转让后的权益处理
8.1 股权转让后的权益变更
自股权转让完成之日起，乙方即成为公司的股东，享有相应的股东权益。
8.2 受让方的股东权益
（1）按照其持有的股权比例获得公司的利润分配；
（2）按照其持有的股权比例参与公司的决策；
（3）查阅公司章程、股东会决议、董事会决议等公司文件；
（4）按照其持有的股权比例参与公司的资产分配；
（5）法律、法规及公司章程规定的其他股东权益。
8.3 转让方的股东权益
甲方作为公司的原股东，在股权转让后仍享有所持股权部分的股东权益，但不得干预乙方的正常经营活动。
第九章：股权转让双方的责任与义务
9.1 转让方的责任与义务
甲方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，不得影响乙方的股东权益。
9.2 受让方的责任与义务
乙方应按照本协议的约定支付股权转让价款，并履行相关的法律手续。
9.3 股权转让双方的其他义务
甲乙双方应遵守法律法规，履行合同约定的义务，共同维护公司的合法权益。
第十章：股权转让的变更与终止
10.1 股权转让的变更条件
本协议签订后，如双方同意变更股权转让的数量或比例，应签订补充协议，并经双方协商一致。
10.2 股权转让的终止条件
本协议签订后，如发生不可抗力或其他法律规定的终止条件，双方可协商终止股权转让。
10.3 股权转让变更与终止的程序
股权转让的变更或终止，应经双方协商一致，并签订相应的协议文件。
第十一章：股权转让的违约责任
11.1 股权转让双方的违约行为
如甲乙双方违反本协议的约定，应承担违约责任。
11.2 违约责任的具体规定
违约责任的具体规定按照本协议的约定和法律法规的规定执行。
11.3 违约责任的解除与赔偿
违约责任的解除与赔偿按照本协议的约定和法律法规的规定执行。
第十二章：合同的争议解决
12.1 争议解决的方式
如甲乙双方在履行本协议过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
12.2 争议解决的时限
争议解决的时限为自争议发生之日起____个月内。
12.3 争议解决的地点与机构
争议解决的地点为__________，争议解决的机构为__________。
第十三章：合同的解除与终止
13.1 合同解除的条件
如甲乙双方约定解除本协议，应签订解除协议，并经双方协商一致。
13.2 合同终止的条件
如甲乙双方约定终止本协议，应签订终止协议，并经双方协商一致。
13.3 合同解除与终止的程序
合同的解除与终止，应经双方协商一致，并签订相应的协议文件。
第十四章：其他约定
14.1 合同的附加条款
本协议的附加条款如下：
（1）__________；
（2）__________；
（3）__________。
14.2 合同的修订与补充
本协议的修订与补充应经甲乙双方协商一致，并以书面形式签订。
14.3 合同的签署与生效
本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。
合同编号：2025001
甲方（转让方）：__________
乙方（受让方）：__________
签订日期：____年____月____日
甲方代表（签名）：__________
乙方代表（签名）：__________
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 甲方承诺
甲方承诺其所持有的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权的合法性、有效性、未设定任何抵押、质押或其他担保权益等。如因甲方持有的股权存在权利瑕疵导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。
2. 股权代持
如甲方实际控制的股权由他人代持，甲方应在本协议签订前向乙方披露代持事项，并保证代持人的合法性和股权的实际控制权归甲方所有。
3. 竞业限制
甲方承诺在股权转让后的一年内，不得从事与公司业务相同或相似的经营活动，以避免与公司产生竞争。如甲方违反此承诺，应向乙方支付违约金，违约金数额为本次股权转让价款的____%。
4. 优先购买权
如甲方在股权转让后的一年内拟出售其剩余股权，乙方享有优先购买权。乙方行使优先购买权时，甲方应按照本协议的股权转让价格向乙方出售股权。
5. 信息披露
甲方应按照乙方的要求，及时披露与公司相关的重大信息，包括但不限于公司的财务状况、经营状况、重大合同等。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
1. 支付方式
乙方应按照本协议约定的支付方式和期限，将股权转让价款支付至甲方指定的账户。如乙方迟延支付，应按照逾期支付的金额支付违约金，违约金数额为逾期支付金额的____%。
2. 股权锁定
乙方在股权转让完成后，应锁定其持有的股权，不得转让或设定任何抵押、质押或其他担保权益，直至本协议约定的解锁条件满足。
3. 业绩承诺
甲方承诺在股权转让后的三年内，公司的净利润复合年增长率不低于____%。如未达到承诺的业绩，甲方应向乙方支付违约金，违约金数额为未达到部分净利润的____%。
4. 经营管理
乙方应积极参与公司的经营管理，并按照公司章程和董事会决议履行职责。如乙方未履行职责，甲方有权要求乙方承担相应的赔偿责任。
5. 后续投资
乙方在股权转让后，应继续关注公司的发展，并根据公司的需要，提供必要的后续投资支持。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
1. 中介费用
如本协议的签订涉及第三方中介机构，中介费用应由甲乙双方按照约定的比例承担。如一方未按照约定承担中介费用，应向对方支付违约金，违约金数额为未承担中介费用的____%。
2. 中介保密义务
第三方中介在参与本协议的过程中，应对甲乙双方的商业秘密和个人信息予以保密。如中介违反保密义务，应向甲乙双方支付违约金，违约金数额为损失金额的____%。
3. 中介服务范围
第三方中介的服务范围限于本协议的签订和履行，不得超出本协议约定的范围。如中介违反服务范围，甲乙双方有权要求中介承担相应的赔偿责任。
4. 中介的尽职调查
第三方中介应对甲乙双方提供的资料进行尽职调查，并确保所提供的资料真实、准确、完整。如中介未履行尽职调查义务，导致甲乙双方遭受损失的，中介应承担相应的赔偿责任。
5. 中介的退出机制
如第三方中介在协议履行过程中出现违约行为，甲乙双方有权协商一致解除中介服务协议。中介退出时，应按照协议约定的方式处理相关事务。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 公司营业执照复印件
2. 甲方持有的股权证明文件
3. 甲方间接持有的股权证明文件
4. 乙方财务状况证明文件
5. 乙方业务能力证明文件
6. 股权转让合同补充协议
7. 股权转让价款支付凭证
8. 股权转让完成后公司章程修改文件
9. 股权转让双方的尽职调查报告
10. 第三方中介服务协议
11. 竞业限制协议
12. 优先购买权协议
13. 信息披露协议
14. 业绩承诺协议
15. 经营管理协议
16. 后续投资支持协议
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定保证股权的合法性和有效性，导致乙方遭受损失的，构成违约。
2. 甲方未按照约定披露代持事项，或者代持人未合法持有股权的，构成违约。
3. 甲方违反竞业限制承诺，从事与公司业务相同或相似的经营活动，构成违约。
4. 甲方未按照约定履行业绩承诺，导致乙方遭受损失的，构成违约。
5. 乙方未按照约定支付股权转让价款，构成违约。
6. 乙方未按照约定锁定其持有的股权，构成违约。
7. 乙方未按照约定参与公司经营管理，或者未履行职责的，构成违约。
8. 第三方中介未按照约定提供服务，或者未履行尽职调查义务的，构成违约。
9. 第三方中介未按照约定保密商业秘密和个人信息，构成违约。
10. 第三方中介未按照约定处理相关事务，构成违约。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指甲乙双方通过协议，将公司股权从一方转移到另一方的行为。
2. 股东权益：指公司股东依法享有的一系列权益，包括但不限于利润分配、决策参与、资产分配等。
3. 竞业限制：指甲方在股权转让后的一年内，不得从事与公司业务相同或相似的经营活动。
4. 业绩承诺：指甲方承诺在股权转让后的三年内，公司的净利润复合年增长率不低于一定比例。
5. 尽职调查：指第三方中介对甲乙双方提供的资料进行详细审查，以确认资料的真实性、准确性和完整性。
6. 违约金：指违约方按照约定向守约方支付的赔偿金。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方未按照约定保证股权的合法性和有效性。
解决办法：乙方可以要求甲方提供股权权属证明，如必要时可依法进行股权权属查询。
2. 问题：乙方未按照约定支付股权转让价款。
解决办法：甲方可以要求乙方支付违约金，并按照约定的时间和方式支付价款。
3. 问题：甲方违反竞业限制承诺。
解决办法：乙方可以要求甲方支付违约金，并停止违反行为。
4. 问题：公司业绩未达到约定的复合年增长率。
解决办法：甲方应按照约定向乙方支付违约金，并采取措施改善公司业绩。
5. 问题：第三方中介未按照约定提供服务。
解决办法：甲乙双方可以与中介协商解决问题，如协商不成可依法解除中介服务协议。
五、所有应用场景：
1. 甲乙双方进行股权转让的场景。
2. 甲方为转让方，乙方为受让方，进行股权转让的场景。
3. 第三方中介参与甲乙双方股权转让的场景。
4. 甲方违反竞业限制承诺，乙方要求甲方支付违约金的场景。
5. 公司业绩未达到约定的复合年增长率，甲方应向乙方支付违约金的场景。
6. 甲乙双方与第三方中介协商解决问题，解除中介服务协议的场景。