股份转让及代持协议书范本(2025版).docx

编号：__________

股份转让及代持协议书范本(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

股份转让及代持协议书范本(2025版)
合同目录
第一章：协议声明
1.1 协议定义
1.2 协议目的
1.3 适用法律
1.4 协议解释
第二章：股份转让
2.1 股份转让概述
2.2 转让股份的类型
2.3 转让股份的数量
2.4 转让价格及支付方式
2.5 转让股份的交付
第三章：股权代持
3.1 代持概述
3.2 代持股份的类型
3.3 代持股份的数量
3.4 代持期限
3.5 代持双方的权益与义务
第四章：股份转让及代持的条件
4.1 股份转让的条件
4.2 股权代持的条件
第五章：股份转让及代持的生效
5.1 合同生效条件
5.2 合同生效时间
5.3 合同无效或终止情况
第六章：股权转让税费
6.1 税费承担主体
6.2 税费计算及支付方式
第七章：股权转让过程中的保密条款
7.1 保密内容
7.2 保密期限
7.3 违约保密条款
第八章：争议解决
8.1 争议解决方式
8.2 仲裁地点及机构
8.3 诉讼地点及法院
第九章：合同的变更与解除
9.1 合同变更条件
9.2 合同解除条件
第十章：合同的继承与转让
10.1 合同继承
10.2 合同转让
第十一章：违约责任
11.1 违约情形
11.2 违约责任承担
第十二章：合同的终止
12.1 合同终止条件
12.2 合同终止后的处理
第十三章：其他条款
13.1 不可抗力
13.2 法律、法规变化
13.3 合同的完整性
第十四章：附则
14.1 合同的修订
14.2 合同的签署地点和日期
14.3 合同的副本
合同编号_________
第一章：协议声明
1.2 协议目的：甲方希望将其持有的目标公司的股份转让给乙方，并委托乙方代持该股份；乙方愿意接受甲方的委托，代持该股份。
1.3 适用法律：本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
1.4 协议解释：本协议的任何条款均应按照其字面意义进行解释，除非根据本协议的整体目标和内容，另外需要给予更广或更窄的解释。
第二章：股份转让
2.1 股份转让概述：甲方同意将其持有的目标公司的股份转让给乙方。
2.2 转让股份的类型：甲方向乙方转让的目标公司的股份类型为普通股。
2.3 转让股份的数量：甲方同意向乙方转让的目标公司的股份数量为____股。
2.4 转让价格及支付方式：股份转让价格为每股人民币【】元，总计人民币【】元。乙方同意在签署本协议之日起【】日内，以现金方式向甲方支付上述股份转让价格。
2.5 转让股份的交付：甲方应在收到乙方支付的股份转让价格后【】日内，将目标公司的股份转让给乙方，并办理相关的股份转让手续。
第三章：股权代持
3.1 代持概述：甲方同意将其持有的目标公司的股份委托给乙方代持。
3.2 代持股份的类型：甲方向乙方委托代持的目标公司的股份类型为普通股。
3.3 代持股份的数量：甲方同意委托乙方代持的目标公司的股份数量为____股。
3.4 代持期限：乙方向甲方代持目标公司的股份的期限为自本协议签订之日起至【】日止。
3.5 代持双方的权益与义务：
(1) 甲方应保证其向乙方转让的股份不受任何第三方权利的影响，并应确保乙方在代持期间享有该股份所产生的全部权益。
(2) 乙方应按照甲方的指示，行使代持股份的投票权、收益权等股东权利，并应承担代持股份的相应义务。
(3) 代持期间，乙方不得将代持股份转让给任何第三方，也不得设定任何形式的担保。
(4) 代持期间，如甲方需要收回代持股份，乙方应无条件地将代持股份转让给甲方。
第四章：股份转让及代持的条件
4.1 股份转让的条件：
(1) 本协议已签署且乙方已支付股份转让价格。
(2) 目标公司的股东大会已批准本协议所述的股份转让。
4.2 股权代持的条件：
(1) 本协议已签署且乙方已支付股份转让价格。
(2) 目标公司的股东大会已批准本协议所述的股权代持。
第五章：股份转让及代持的生效
5.1 合同生效条件：本协议自双方签字盖章之日起生效。
5.2 合同生效时间：本协议自签字盖章之日起【】日内生效。
5.3 合同无效或终止情况：如本协议的任何条款违反法律、法规的规定，该条款无效，但不影响本协议其他条款的效力。如本协议的签订违反法律、法规的规定，本协议整体无效。
第六章：股权转让税费
6.1 税费承担主体：甲方承担本次股份转让所涉及的税费。
6.2 税费计算及支付方式：税费的计算及支付方式按照相关法律、法规的规定执行。
第七章：股权转让过程中的保密条款
7.1 保密内容：双方对本次股份转让和代持的一切信息予以保密，包括但不限于股份转让价格、股份数量等。
7.2 保密期限：本协议签订之日起至本协议终止或履行完毕之日止。
7.3 违约保密条款：如任何一方违反本协议的保密条款，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。
第八章：争议解决
8.1 争议解决方式：双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
8.2 仲裁地点及机构：如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为【】，仲裁机构为【】。
8.3 诉讼地点及法院：如双方不同意仲裁，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
第九章：合同的变更与解除
9.1 合同变更条件：本协议的变更应由双方协商一致并书面确认。
9.2 合同解除条件：任何一方未履行本协议的义务，对方均有权解除本协议。
第十章：合同的继承与转让
10.1 合同继承：本协议的有效期内，如甲方或乙方发生继承或合并等法律行为，本协议由继承人或合并后的法人继续履行。
10.2 合同转让：除本协议另有约定外，本协议不得转让。
第十一章：违约责任
11.1 违约情形：如任何一方违反本协议的任何条款，均应承担违约责任。
11.2 违约责任承担：违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，损失的计算按守约方的实际损失计算。
第十二章：合同的终止
(1) 双方协商一致解除本协议；
(2) 合同期限届满；
(3) 法律、法规规定的其他终止条件。
12.2 合同终止后的处理：本协议终止后，双方应按照本协议的约定处理后续事项，包括但不限于办理股份转让手续、支付税费等。
第十三章：其他条款
13.1 不可抗力：因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方应立即通知对方，并在合理时间内提供相关证明文件。
13.2 法律、法规变化：如因法律、法规的变化导致本协议的任何条款无效，该条款应按法律规定调整，但不影响本协议其他条款的效力。
13.3 合同的完整性：本协议是双方完整的意思表示，取代了所有之前的口头或书面的协议和谈判。
第十四章：附则
14.1 合同的修订：本协议的修订应由双方协商一致并书面确认。
14.2 合同的签署地点和日期：本协议于【年】【月】【日】在【地点】签署。
14.3 合同的副本：本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
甲方（转让方）：
_________________________
授权代表（签字）：
_________________________
日期：____年____月____日
乙方（代持方）：
_________________________
授权代表（签字）：
_________________________
日期：____年____月____日
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1.1 甲方额外承诺：甲方保证所持有的目标公司股份不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权纠纷、股权质押、股权查封等情况。如因甲方持有的股份存在权利瑕疵导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。
1.2 甲方义务：甲方应在合同有效期内负责办理与股份转让相关的所有手续，包括但不限于股权变更登记、缴纳税费等。甲方应保证办理手续的顺利进行，确保乙方能够顺利取得代持股份。
1.3 甲方监管权：甲方有权随时了解乙方代持股份的情况，包括但不限于股份的投票情况、收益情况等。乙方应提供相关资料，以便甲方行使监管权。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
2.1 乙方额外承诺：乙方保证在代持期间，不得将代持股份转让给任何第三方，也不得设定任何形式的担保。如乙方违反该承诺，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此遭受的损失。
2.2 乙方义务：乙方应在合同有效期内负责代持股份，并按照甲方的指示行使股东权利。乙方应保证代持股份的安全，防止因乙方的过错导致股份损失。
2.3 乙方监管权：乙方有权随时了解甲方持有的目标公司股份的情况，包括但不限于股份的投票情况、收益情况等。甲方应提供相关资料，以便乙方行使监管权。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
3.1 第三方中介的义务：第三方中介应按照甲乙双方的要求，协助办理股份转让及代持相关手续，包括但不限于提供法律咨询、办理股权变更登记等。第三方中介应保证办理手续的顺利进行，确保甲乙双方利益不受损害。
3.2 第三方中介的费用：第三方中介的费用由甲乙双方按照约定的比例承担。如因第三方中介的原因导致甲乙双方遭受损失的，第三方中介应承担相应的赔偿责任。
3.3 第三方中介的保密义务：第三方中介应对本协议的内容以及甲乙双方提供的相关资料予以保密，不得向任何第三方泄露。如第三方中介违反保密义务，甲乙双方有权要求第三方中介承担违约责任。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 目标公司章程
2. 甲方持有的目标公司股份证明文件
3. 乙方身份证明文件
4. 股份转让及代持协议书范本
5. 股份转让支付凭证
6. 股权变更登记证明文件
7. 甲方授权代表授权书
8. 乙方授权代表授权书
9. 第三方中介服务协议
10. 第三方中介费用支付凭证
11. 保密协议
12. 不可抗力证明文件
13. 合同履行过程中的其他相关证明文件和资料
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按约定时间支付股份转让价格，或支付的股份转让价格低于约定价格。
2. 甲方未履行协议中的保密义务，导致乙方利益受损。
3. 甲方未保证所持有的目标公司股份不受任何第三方权利的影响，导致乙方代持股份存在权利瑕疵。
4. 乙方未按约定时间支付代持费用，或支付的代持费用低于约定费用。
5. 乙方未履行协议中的保密义务，导致甲方利益受损。
6. 乙方未按照甲方的指示行使股东权利，导致甲方利益受损。
7. 第三方中介未按约定协助办理股份转让及代持相关手续，导致甲乙双方利益受损。
8. 第三方中介泄露甲乙双方提供的相关资料，导致甲乙双方利益受损。
三、法律名词及解释：
1. 股份转让：指甲方将其持有的目标公司股份部分或全部转让给乙方的行为。
2. 代持：指乙方代替甲方持有目标公司股份的行为。
3. 股东权利：指股东根据公司法规定和公司章程享有的一系列权利，包括投票权、收益权等。
4. 保密义务：指合同各方在合同履行过程中对涉及商业秘密的信息予以保密的义务。
5. 不可抗力：指无法预见、无法避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。
6. 损失：指因违约行为导致的一方权益受损的情况，包括直接损失和间接损失。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 遇到股份转让价格争议时，应及时协商解决，如协商不成，可依法申请仲裁或提起诉讼。
2. 遇到股权变更登记问题时，应咨询专业律师或相关部门，按照法定程序进行股权变更登记。
3. 遇到保密义务违反时，违约方应承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
4. 遇到不可抗力情况时，应及时提供相关证明文件，并根据合同约定协商解决。
5. 遇到第三方中介服务问题，应及时与第三方中介沟通，如沟通无果，可依法解除服务协议，并要求赔偿。
五、所有应用场景：
1. 甲方因投资需要，将持有的目标公司股份转让给乙方，并委托乙方代持。
2. 乙方因投资或战略需要，接受甲方的委托，代持目标公司股份。
3. 第三方中介参与协助办理股份转让及代持相关手续，提供专业服务。
4. 合同各方在履行合同过程中，遇到违约行为，依法解决违约责任。
5. 合同各方在履行合同过程中，遇到不可抗力情况，协商解决合同履行问题。