公司限制性股份回购协议书书(2025版).docx

编号：__________

公司限制性股份回购协议书书(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

公司限制性股份回购协议书书(2025版)
合同目录
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.2 适用法律
1.3 合同的生效与终止
第二章：股份回购的股份
2.1 股份的种类与数量
2.2 股份的持有与转让
2.3 股份的锁定与解锁
第三章：回购条件与价格
3.1 回购条件
3.2 回购价格
3.3 回购支付方式
第四章：回购期限与方式
4.1 回购期限
4.2 回购方式
4.3 回购进度与支付
第五章：回购股份的注销
5.1 注销条件
5.2 注销程序
5.3 注销后的股权结构调整
第六章：合同的履行与违约责任
6.1 合同的履行
6.2 违约责任
6.3 争议解决方式
第七章：保密条款
7.1 保密内容
7.2 保密期限
7.3 违反保密义务的责任
第八章：合同的变更与解除
8.1 合同的变更
8.2 合同的解除
8.3 解除合同后的权益处理
第九章：股东权益的保护
9.1 股东权益的保障
9.2 股东大会的权利
9.3 监事会的监督权
第十章：公司信息披露
10.1 信息披露的内容与方式
10.2 信息披露的时限与程序
10.3 信息披露的监管与违规处理
第十一章：其他条款
11.1 股票期权激励计划
11.2 绩效考核与薪酬福利
11.3 公司的增发与扩股
第十二章：附件
12.1 股份回购协议书
12.2 股东名册
12.3 其他相关文件
第十三章：附则
13.1 合同的解释权
13.2 合同的签署与备案
13.3 合同的修订与替换
14.1 合同的主要内容概述
14.2 合同的履行与监管
14.3 合同的效益与风险评估
合同编号_________
第一章：总则
1.1 定义与解释
1.1.1 本合同中的“公司”指的是_________，是一家依据_________法律成立的有限责任公司。
1.1.2 “限制性股份”指的是合同双方约定的，在特定条件下可以被回购的股份。
1.1.3 “回购”是指公司按照本合同的约定，以一定的价格从股东手中购买其持有的限制性股份的行为。
1.1.4 “股东”指的是持有公司股份的个人或机构。
1.2 适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国的法律。
1.3 合同的生效与终止
1.3.1 本合同自双方签字盖章之日起生效。
1.3.2 在下列情况下，本合同可以终止：
a) 双方协商一致解除；
b) 合同规定的义务全部履行完毕；
c) 依法应当终止的其他情形。
第二章：股份回购的股份
2.1 股份的种类与数量
2.1.1 公司决定回购的股份为限制性股份，具体数量为_________股。
2.1.2 股东同意将持有的_________股限制性股份按照本合同的约定条件予以回购。
2.2 股份的持有与转让
2.2.1 股东应当保证其持有的限制性股份在回购期间不得转让、设定质权或者以其他方式处分。
2.2.2 股东在回购期间转让其股份的，应立即通知公司，并协助公司采取必要措施。
2.3 股份的锁定与解锁
2.3.1 公司在回购限制性股份时，应将相应股份锁定，不得进行解锁、转让、设定质权或者以其他方式处分。
2.3.2 在本合同约定的回购条件满足后，公司应按照约定解锁相应的限制性股份。
第三章：回购条件与价格
3.1 回购条件
3.1.1 公司应在满足下列条件时启动股份回购程序：
a) 股东同意按照本合同的约定条件回购其持有的限制性股份；
b) 公司股东会决议通过股份回购事项；
c) 其他本合同约定的条件。
3.1.2 公司应在启动股份回购程序后_________日内完成回购。
3.2 回购价格
3.2.1 限制性股份的回购价格为每股人民币_________元。
3.2.2 回购价格的调整机制按照公司股东会通过的决议执行。
3.3 回购支付方式
3.3.1 公司应通过银行转账等非现金方式向股东支付回购款。
3.3.2 股东同意接受上述支付方式，并在收到支付款后_________日内向公司出具收款确认函。
第四章：回购期限与方式
4.1 回购期限
4.1.1 回购期限自股东会决议通过回购事项之日起计算，最长不超过_________年。
4.1.2 公司应在回购期限内完成回购，但因不可抗力等不可归责于公司的原因导致不能完成的，公司可申请延长回购期限。
4.2 回购方式
4.2.1 公司采用公开竞拍方式回购股东持有的限制性股份。
4.2.2 竞拍过程应公正、公开，并接受公司股东会的监督。
4.3 回购进度与支付
4.3.1 公司应按照约定的进度完成股份回购，并及时向股东支付回购款。
4.3.2 公司应在每批次回购完成后_________日内向股东出具回购完成确认函。
第五章：回购股份的注销
5.1 注销条件
5.1.1 回购完成后，公司应按照相关法律、法规的规定及时办理限制性股份的注销手续。
5.1.2 注销手续完成后，公司应向股东出具股份注销证明。
5.2 注销程序
5.2.1 公司应按照中国证监会的规定和公司章程的约定，办理限制性股份的注销手续。
5.2.2 公司应在注销手续完成后_________日内向股东出具注销证明。
5.3 注销后的股权结构调整
5.3.1 注销限制性股份后，公司的股权结构应进行相应调整。
5.3.2 公司应按照调整后的股权结构重新制作股东名册，并予以公告。
第八章：合同的履行与违约责任
8.1 合同的履行
8.1.1 双方应按照本合同的约定履行各自的义务。
8.1.2 公司在回购限制性股份后，应按照约定解锁并注销该部分股份。
8.2 违约责任
8.2.1 任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，赔偿对方因此所遭受的损失。
8.2.2 违约责任的认定和计算，按照相关法律、法规和本合同的约定执行。
8.3 争议解决方式
8.3.1 双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。
8.3.2 协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
第九章：保密条款
9.1 保密内容
9.1.1 双方在履行本合同过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等，均应予以保密。
9.1.2 保密内容的具体范围和保密期限，详见附件《保密信息清单》。
9.2 保密期限
9.2.1 双方对保密信息的保密义务，自本合同签订之日起算，至保密信息成为公开信息之日止。
9.2.2 如保密信息因不可抗力或其他无法归责于双方的原因成为公开信息，保密义务即时终止。
9.3 违反保密义务的责任
9.3.1 如一方违反保密义务，泄露保密信息，应承担违约责任，赔偿对方因此所遭受的损失。
9.3.2 损失的赔偿计算，按照相关法律、法规和本合同的约定执行。
第十章：合同的变更与解除
10.1 合同的变更
10.1.1 合同的变更，应由双方协商一致，并以书面形式作出。
10.1.2 合同变更后的内容，优于变更前的内容。
10.2 合同的解除
10.2.1 合同解除的条件和程序，按照相关法律、法规和本合同的约定执行。
10.2.2 合同解除后，双方应按照约定办理相关手续，互相退还已收到的对方给付的款项、物品等。
10.3 解除合同后的权益处理
10.3.1 合同解除后，双方对解除前本合同项下的权利义务均予以终止。
10.3.2 解除合同后，双方不得就本合同解除事项再行主张权利。
第十一章：其他条款
11.1 股票期权激励计划
11.1.1 公司与股东之间如有股票期权激励计划的约定，该计划应为本合同不可分割的一部分。
11.1.2 股票期权激励计划的详细内容，详见附件《股票期权激励计划》。
11.2 绩效考核与薪酬福利
11.2.1 公司的绩效考核与薪酬福利制度，应符合相关法律、法规和行业标准。
11.2.2 绩效考核与薪酬福利的具体规定，详见公司制定的相关制度文件。
11.3 公司的增发与扩股
11.3.1 公司的增发与扩股，应按照相关法律、法规和公司章程的规定执行。
11.3.2 增发与扩股的具体方案，应由公司董事会提出，并提交股东会决议。
第十二章：附件
12.1 股份回购协议书
12.1.1 股份回购协议书为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分。
12.1.2 股份回购协议书的详细内容，详见附件《股份回购协议书》。
12.2 股东名册
12.2.1 股东名册应真实、准确地反映公司股东的持股情况。
12.2.2 股东名册的更新与维护，由公司董事会负责。
12.3 其他相关文件
12.3.1 其他相关文件包括但不限于为本合同制定过程中形成的会议纪要、邮件往来、协商记录等。
12.3.2 其他相关文件的真实性、完整性和合法性，由提供方保证。
第十三章：附则
13.1 合同的解释权
13.1.1 本合同的解释权归双方共同所有。
13.1.2 如本合同的解释发生争议，
多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1.1 甲方权利
甲方在本合同有效期内拥有对乙方持有的限制性股份的回购权。甲方行使回购权时，应提前_________个工作日通知乙方。
1.2 甲方义务
甲方行使回购权后，应按照本合同约定的价格和支付方式，向乙方支付回购款。甲方应在_________个工作日内完成支付。
1.3 甲方决定权
对于本合同的解释、修改及终止等事项，甲方拥有最终决定权。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
2.1 乙方权利
乙方在本合同有效期内有权要求甲方按照约定的条件回购其持有的限制性股份。乙方要求回购时，应向甲方提出书面申请。
2.2 乙方义务
乙方同意在甲方行使回购权时，按照本合同约定的价格和支付方式，向甲方支付回购款。乙方应在_________个工作日内完成支付。
2.3 乙方承诺
乙方承诺在合同有效期内，未经甲方同意，不得将其持有的限制性股份转让、设定质权或者以其他方式处分。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
3.1 第三方中介机构
本合同的签署、履行及争议解决等事项，可由双方共同选择的第三方中介机构进行见证和协助。
3.2 第三方中介的义务
第三方中介机构应按照双方的要求，公正、客观地协助处理本合同相关的见证和协助事项。
3.3 第三方中介的费用
第三方中介机构的费用由双方协商确定，并应在合同中明确。费用支付方式及时间按照双方约定执行。
甲方（签字）：_________
日期：_________
乙方（签字）：_________
日期：_________
第三方中介机构（签字）：_________
日期：_________
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股份回购协议书
2. 股东名册
3. 股票期权激励计划
4. 绩效考核与薪酬福利制度
5. 公司增发与扩股方案
6. 保密信息清单
7. 附件《保密信息清单》
8. 附件《股票期权激励计划》
9. 附件《绩效考核与薪酬福利制度》
10. 附件《公司增发与扩股方案》
二、违约行为及认定：
1. 甲方违反保密义务，泄露保密信息。
2. 甲方未按照约定条件回购乙方持有的限制性股份。
3. 甲方未按照约定支付回购款。
4. 乙方在合同有效期内，未经甲方同意，将其持有的限制性股份转让、设定质权或者以其他方式处分。
5. 乙方未按照约定支付回购款。
6. 第三方中介机构未按照双方要求，公正、客观地协助处理本合同相关的见证和协助事项。
三、法律名词及解释：
1. 限制性股份：指在公司一定条件下不能自由转让的股份。
2. 回购：指公司按照约定条件，从股东手中购买其持有的股份的行为。
3. 保密义务：指双方在履行本合同过程中，对对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等予以保密的义务。
4. 违约责任：指一方违反合同约定，应承担的赔偿责任。
5. 争议解决方式：指双方在履行合同过程中发生争议时，采取的解决方式。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：甲方未按照约定条件回购乙方持有的限制性股份。
解决办法：乙方有权要求甲方按照本合同约定条件回购股份，并要求甲方承担违约责任。
2. 问题：甲方未按照约定支付回购款。
解决办法：乙方有权要求甲方按照本合同约定支付回购款，并要求甲方承担违约责任。
3. 问题：乙方在合同有效期内，未经甲方同意，将其持有的限制性股份转让、设定质权或者以其他方式处分。
解决办法：甲方有权要求乙方承担违约责任，并要求乙方履行合同约定的保密义务。
4. 问题：第三方中介机构未按照双方要求，公正、客观地协助处理本合同相关的见证和协助事项。
解决办法：双方有权要求第三方中介机构承担违约责任，并要求其按照本合同约定协助处理相关事项。
五、所有应用场景：
1. 公司对乙方持有的限制性股份进行回购。
2. 乙方要求公司按照约定条件回购其持有的限制性股份。
3. 公司与乙方之间存在股票期权激励计划、绩效考核与薪酬福利制度、公司增发与扩股方案等相关事项。
4. 双方在履行合同过程中，需要第三方中介机构进行见证和协助。
5. 合同履行过程中，涉及保密信息的保护。