软件保密及排他性协议2025年通用.docx

编号：__________

软件保密及排他性协议2025年通用

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

软件保密及排他性协议2025年通用
合同目录
第一章：前言
1.1 目的和原则
1.2 定义与解释
1.3 适用范围
第二章：保密信息
2.1 定义与范围
2.2 保密义务
2.3 保密期限
2.4 保密信息的披露与保护
第三章：排他性条款
3.1 排他性义务
3.2 排他性权利的行使
3.3 例外情况
3.4 排他性条款的期限
第四章：知识产权
4.1 软件知识产权
4.2 权利归属
4.3 侵权责任
4.4 知识产权保护措施
第五章：违约责任
5.1 违约行为
5.2 违约责任的具体形式
5.3 损害赔偿计算方式
5.4 违约与侵权竞合处理
第六章：争议解决
6.1 争议解决方式
6.2 仲裁机构
6.3 仲裁程序
6.4 仲裁裁决的执行
第七章：合同的生效、变更与终止
7.1 合同生效条件
7.2 合同的变更
7.3 合同的终止
7.4 合同终止后的义务
第八章：违约与侵权的处理
8.1 违约处理程序
8.2 侵权处理程序
8.3 处理结果的执行
第九章：合同的解释与适用法律
9.1 合同的解释原则
9.2 适用法律
9.3 法律适用冲突的处理
第十章：合同的附件
10.1 附件内容
10.2 附件的补充说明
第十一章：其他约定
11.1 双方的其他权利和义务
11.2 合同的转让
11.3 合同的附件
第十二章：保密协议的签署
12.1 签署程序
12.2 签署主体
12.3 签署时间
第十三章：排他性协议的签署
13.1 签署程序
13.2 签署主体
13.3 签署时间
第十四章：附则
14.1 合同的修订
14.2 合同的解除
14.3 合同的废止
合同编号software_confidentiality_exclusivity_agreement_2025
第一章：前言
1.1 目的和原则
本合同旨在明确双方在软件开发、使用、转让等过程中的保密义务及排他性权利，维护双方的合法权益，促进合作共赢。
1.2 定义与解释
本合同中，保密信息指甲方在合作过程中提供的技术资料、商业计划、市场策略等不为公众所知悉的信息。排他性条款指双方在合作期间，对特定技术或产品享有的独家使用权和禁止使用权。
1.3 适用范围
本合同适用于甲方与乙方在软件开发、销售、维护等领域的合作。
第二章：保密信息
2.1 定义与范围
保密信息包括甲方提供的技术资料、设计文档、、测试报告等，以及双方在合作过程中产生的其他不为公众所知悉的信息。
2.2 保密义务
双方应对保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向第三方泄露。
2.3 保密期限
保密期限自本合同签订之日起算，至合同终止或履行完毕之日止。
2.4 保密信息的披露与保护
如保密信息需要披露给第三方，双方应事先协商，并采取必要措施确保信息的安全。
第三章：排他性条款
3.1 排他性义务
双方在合作期间，对特定技术或产品享有独家使用权和禁止使用权。
3.2 排他性权利的行使
双方应严格按照约定行使排他性权利，不得滥用或限制对方的合法权益。
3.3 例外情况
（1）双方明确同意的事项；
（2）法律强制性规定；
（3）为履行公共职能所需的信息共享。
3.4 排他性条款的期限
排他性条款的期限与本合同的有效期相同。
第四章：知识产权
4.1 软件知识产权
双方共同开发或甲方可单独拥有的软件，其知识产权归甲方所有。
4.2 权利归属
双方明确约定的权利归属，按照约定执行。
4.3 侵权责任
如发现第三方侵犯本合同涉及的知识产权，双方应共同采取维权措施。
4.4 知识产权保护措施
双方应共同努力，维护本合同涉及的知识产权，防止侵权行为的发生。
第五章：违约责任
5.1 违约行为
违反本合同约定的行为，视为违约。
5.2 违约责任的具体形式
违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。
5.3 损害赔偿计算方式
损害赔偿金额根据实际情况确定，包括但不限于实际损失、律师费、诉讼费等。
5.4 违约与侵权竞合处理
如违约行为构成侵权，双方有权选择追究违约责任或侵权责任。
第六章：争议解决
6.1 争议解决方式
双方发生争议时，通过友好协商解决；协商不成时，提交仲裁机构仲裁。
6.2 仲裁机构
双方约定选择_______仲裁机构进行仲裁。
6.3 仲裁程序
按照仲裁机构的规定进行仲裁程序。
6.4 仲裁裁决的执行
仲裁裁决生效后，双方应按照裁决结果履行义务。
第八章：违约与侵权的处理
8.1 违约处理程序
一方违约时，另一方有权要求违约方承担违约责任，并有权要求赔偿因此造成的损失。
8.2 侵权处理程序
如发现第三方侵权，双方应共同协商确定维权措施，并共同承担维权费用。
8.3 处理结果的执行
违约与侵权处理结果确定后，双方应按照处理结果履行相应的义务。
第九章：合同的解释与适用法律
9.1 合同的解释原则
本合同的解释应遵循合同的字面意义，并考虑到双方的意图和合同的目的。
9.2 适用法律
本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
9.3 法律适用冲突的处理
如本合同的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律规定进行调整，但不影响其他条款的效力。
第十章：合同的附件
10.1 附件内容
附件包括本合同的补充说明、技术规格说明书、商业计划书等。
10.2 附件的补充说明
附件的补充说明构成本合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。
第十一章：其他约定
11.1 双方的其他权利和义务
双方在合同之外的其他权利和义务，如未在本合同中明确规定，需另行协商确定。
11.2 合同的转让
未经对方书面同意，任何一方不得将本合同的全部或部分权利义务转让给第三方。
11.3 合同的附件
合同附件的变更或补充，需经双方书面同意，方为有效。
第十二章：保密协议的签署
12.1 签署程序
保密协议的签署应由双方授权代表进行，并记录在案。
12.2 签署主体
本合同的签署主体为甲方和乙方。
12.3 签署时间
本合同自双方授权代表签署之日起生效。
第十三章：排他性协议的签署
13.1 签署程序
排他性协议的签署应由双方授权代表进行，并记录在案。
13.2 签署主体
本合同的签署主体为甲方和乙方。
13.3 签署时间
本合同自双方授权代表签署之日起生效。
第十四章：附则
14.1 合同的修订
本合同的修订需经双方书面同意，方为有效。
14.2 合同的解除
本合同的解除需经双方书面同意，并按照解除协议的约定执行。
14.3 合同的废止
本合同的废止需经双方书面同意，并按照废止协议的约定执行。
合同编号：software_confidentiality_exclusivity_agreement_2025
甲方（甲方盖章）：
____________
乙方（乙方盖章）：
____________
签署日期：
____________
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：甲方为主导时的特殊条款
1.1 甲方技术指导
甲方应为本合同项目提供必要的技术指导和支持，确保乙方的技术开发符合甲方的要求。
1.2 甲方技术审查
甲方有权对乙方开发的技术进行定期审查，以确保技术的符合性和稳定性。
1.3 甲方技术修改
甲方有权根据市场需求和技术发展，对乙方开发的技术进行修改和优化。
附加条款二：乙方为主导时的特殊条款
2.1 乙方独立开发
乙方应独立完成本合同项目，不得未经甲方同意，将项目部分或全部转包给第三方。
2.2 乙方技术保密
乙方应对本合同项目涉及的技术和商业信息保密，不得泄露给第三方。
2.3 乙方质量保证
乙方应保证开发的技术符合合同约定的质量标准，否则甲方有权要求乙方进行修复或重新开发。
附加条款三：第三方中介时的特殊条款
3.1 第三方中介职责
第三方中介应负责协调甲乙双方的合作，确保合同的顺利履行。
3.2 第三方中介费用
第三方中介的佣金和服务费用由甲方支付，具体金额和支付方式由双方另行协商确定。
3.3 第三方中介保密义务
第三方中介应对本合同项目的技术和商业信息保密，不得泄露给无关第三方。
附加条款的说明：
1、附加条款一（甲方为主导时的特殊条款）明确了甲方在技术方面的主导权，包括技术指导、技术审查和技术修改等。这些条款有助于确保乙方的技术开发符合甲方的要求和市场需求。
2、附加条款二（乙方为主导时的特殊条款）明确了乙方在独立开发、技术保密和质量保证等方面的责任。这些条款有助于确保乙方独立完成项目，并保证技术的质量和符合性。
3、附加条款三（第三方中介时的特殊条款）明确了第三方中介在协调合作、保密义务等方面的职责。这些条款有助于确保第三方中介积极履行其职责，并保护合同项目的技术和商业信息。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 技术规格说明书
2. 商业计划书
3. 软件
4. 测试报告
5. 知识产权证明文件
6. 保密协议
7. 排他性协议
8. 第三方中介服务协议
9. 技术指导和支持协议
10. 质量保证协议
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按约定提供技术指导和支持
2. 甲方未按约定进行技术审查
3. 甲方未按约定支付乙方开发费用
4. 甲方未按约定购买乙方开发的产品
5. 乙方未按约定独立完成开发任务
6. 乙方未按约定保密技术和商业信息
7. 乙方未按约定修复或重新开发不符合质量标准的技术
8. 第三方中介未按约定协调甲乙双方合作
9. 第三方中介未按约定保密技术和商业信息
10. 任何一方未按约定履行合同义务的其他行为
三、法律名词及解释：
1. 软件知识产权：指软件作品及其衍生品的法律权利，包括著作权、专利权和商标权等。
2. 保密信息：指不为公众所知悉，对一方具有商业价值，且对方同意保密的信息。
3. 排他性条款：指双方在合作期间，对特定技术或产品享有的独家使用权和禁止使用权。
4. 违约行为：指违反合同约定的一方行为。
5. 损害赔偿：指因违约行为导致的损失赔偿。
6. 争议解决：指双方在合同履行过程中发生的争议的解决方式。
7. 仲裁：指由仲裁机构对合同争议进行审理和裁决的一种方式。
8. 第三方中介：指在甲乙双方之间提供协调和服务的中介机构。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 技术开发不符合甲方要求：甲方应提供详细的技术规格说明书，乙方根据要求进行开发。
2. 技术保密泄露：双方签订保密协议，明确保密义务和违约责任。
3. 产品质量不符合约定：乙方应进行修复或重新开发，直至符合质量标准。
4. 第三方中介服务不到位：双方可协商更换中介机构，或与中介机构协商解决。
5. 合同条款不明确：双方应详细解释和澄清合同条款，确保各自权益。
6. 法律法规变化影响合同履行：双方应密切关注法律法规变化，及时调整合同内容。
五、所有应用场景：
1. 甲方为软件开发提供技术指导和支持，乙方负责独立开发。
2. 甲方对乙方开发的技术进行审查，确保符合技术要求。
3. 甲方按约定支付乙方开发费用，乙方保证产品质量。
4. 甲方购买乙方开发的产品，乙方提供售后服务。
5. 乙方独立完成软件开发，确保技术保密和质量。
6. 乙方按约定向甲方披露技术和商业信息，甲方支付费用。
7. 第三方中介协调甲乙双方合作，确保合同顺利履行。
8. 第三方中介提供技术指导和支持，甲方支付中介费用。