法人股东对外股权转让协议(2025版).docx

编号：__________

法人股东对外股权转让协议(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

法人股东对外股权转让协议(2025版)
合同目录
第一章：协议背景与定义
1.1 背景说明
1.2 术语解释
1.3 相关法律依据
第二章：股权转让方
2.1 转让方介绍
2.2 转让方股权结构
2.3 转让方股权转让动机
第三章：股权受让方
3.1 受让方介绍
3.2 受让方资质证明
3.3 受让方股权转让接受条件
第四章：股权转让数量与比例
4.1 转让股权数量
4.2 转让股权比例
4.3 股权转让的计算方式
第五章：股权转让价格与支付方式
5.1 股权转让价格
5.2 支付方式
5.3 支付时间及分期安排
第六章：股权转让的生效条件
6.1 股权转让的生效条件
6.2 股权转让的生效时间
6.3 无效及终止情况
第七章：股权转让相关的权利与义务
7.1 转让方的权利与义务
7.2 受让方的权利与义务
7.3 股权转让过程中第三方权益的保护
第八章：股权转让后的公司治理结构
8.1 股权转让后的公司决策机制
8.2 股权转让后的公司管理结构
8.3 股权转让后的股东大会、董事会及监事会组成
第九章：股权转让后的经营管理
9.1 经营管理权的移交
9.2 受让方的经营管理权行使
9.3 转让方的协助与监督
第十章：股权转让后的财务与税务处理
10.1 股权转让的税务处理
10.2 股权转让后的财务报表合并
10.3 财务与税务争议解决
第十一章：股权转让的保密条款
11.1 保密信息的范围与义务
11.2 保密信息的例外情况
11.3 违反保密条款的后果
第十二章：争议解决机制
12.1 争议解决方式
12.2 仲裁地点与机构
12.3 法律适用
第十三章：合同的修改与终止
13.1 合同修改的条件与程序
13.2 合同终止的条件与后果
13.3 合同终止后的善后处理
第十四章：其他条款
14.1 合同的签订地点与时间
14.2 合同的生效条件
14.3 合同的附件列表
合同编号_________
第一章：协议背景与定义
1.1 背景说明：鉴于转让方持有目标公司_______%的股权，且转让方拟将其持有的全部股权转让给受让方，双方为明确股权转让的相关事项，特订立本协议。
1.2 术语解释：
（1）转让方：指_______（转让方全称）。
（2）受让方：指_______（受让方全称）。
（3）目标公司：指由转让方持有_______%股权的_______（目标公司全称）。
（4）股权：指转让方持有的目标公司的股份。
1.3 相关法律依据：本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决等，均适用中华人民共和国法律。
第二章：股权转让方
2.1 转让方介绍：转让方全称_______，注册地址_______，法定代表人（或负责人）_______，注册资本_______万元，经营范围_______。
2.2 转让方股权结构：转让方持有目标公司_______%的股权。
2.3 转让方股权转让动机：转让方因_______（转让动机说明）而决定将其持有的目标公司股权转让给受让方。
第三章：股权受让方
3.1 受让方介绍：受让方全称_______，注册地址_______，法定代表人（或负责人）_______，注册资本_______万元，经营范围_______。
3.2 受让方资质证明：受让方应向转让方提供其合法有效的主体资格证明文件，包括但不限于营业执照、法人证书等。
3.3 受让方股权转让接受条件：受让方接受按照本协议的约定条件受让转让方持有的目标公司股权。
第四章：股权转让数量与比例
4.1 转让股权数量：转让方同意将其持有的目标公司_______%的股权转让给受让方。
4.2 转让股权比例：本次股权转让的比例为_______%。
4.3 股权转让的计算方式：股权转让的计算方式按照本协议附件一《股权转让计算方式》执行。
第五章：股权转让价格与支付方式
5.1 股权转让价格：受让方应支付转让方股权转让价款共计人民币_______元（大写：_______________________元整）。
5.2 支付方式：受让方应按照本协议附件二《支付方式》的约定向转让方支付股权转让价款。
5.3 支付时间及分期安排：受让方应在本协议签订后_______日内一次性支付股权转让价款。
第六章：股权转让的生效条件
6.1 股权转让的生效条件：本协议自双方签字（或盖章）之日起成立，自_______（具体条件）之日起生效。
6.2 股权转让的生效时间：本协议自_______（生效时间）起生效。
6.3 无效及终止情况：如出现本协议无效或终止的情况，双方应按照本协议附件三《无效及终止情况》的约定处理。
第七章：股权转让相关的权利与义务
7.1 转让方的权利与义务：
（1）转让方应保证其持有的股权合法、有效，无任何权利瑕疵。
（2）转让方应协助受让方办理股权转让相关的工商变更登记手续。
7.2 受让方的权利与义务：
（1）受让方应按照本协议约定支付股权转让价款。
（2）受让方应自行承担因股权转让而产生的各项费用。
（3）受让方应在股权转让完成后，按照公司的章程和法律法规的规定，行使股东权利，履行股东义务。
7.3 股权转让过程中第三方权益的保护：本协议的签订与履行，不损害目标公司其他股东、债权人及员工的合法权益。如因股权转让而涉及第三方权益的，转让方和受让方应取得第三方的书面同意，并保障第三方的合法权益不受损害。
第八章：股权转让后的公司治理结构
8.1 股权转让后的公司决策机制：股权转让完成后，受让方应按照目标公司的章程规定，行使股东大会、董事会及监事会的决策权。
8.2 股权转让后的公司管理结构：受让方应根据目标公司的实际情况，调整公司的管理结构，确保公司运营的高效与合法。
8.3 股权转让后的股东大会、董事会及监事会组成：股权转让完成后，股东大会、董事会及监事会的组成成员应按照本协议附件四《公司治理结构》的约定进行调整。
第九章：股权转让后的经营管理
9.1 经营管理权的移交：股权转让完成后，转让方应将其在目标公司的经营管理权移交给受让方，包括但不限于公司的经营计划、管理策略等。
9.2 受让方的经营管理权行使：受让方应合法、有效地行使经营管理权，确保目标公司的正常运营和发展。
9.3 转让方的协助与监督：转让方应在股权转让完成后的一定期限内，对受让方的经营管理提供必要的协助和指导，并监督受让方合法合规地行使经营管理权。
第十章：股权转让后的财务与税务处理
10.1 股权转让的税务处理：股权转让的税务处理应按照中华人民共和国的相关税收法律法规进行，转让方和受让方应共同遵守税收法律法规的规定。
10.2 股权转让后的财务报表合并：股权转让完成后，目标公司的财务报表应按照公司的实际情况进行合并，确保财务报表的真实、准确。
10.3 财务与税务争议解决：如在财务与税务处理过程中出现争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，可按照本协议附件五《争议解决》的约定处理。
第十一章：股权转让的保密条款
11.1 保密信息的范围与义务：双方应对在股权转让过程中获得的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息等保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。
11.2 保密信息的例外情况：如法律、法规、政府监管机构等要求披露保密信息，双方应按照要求进行披露；但披露前应尽最大努力通知对方，并减少信息的披露范围。
11.3 违反保密条款的后果：如一方违反保密条款，泄露保密信息，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。
第十二章：争议解决机制
12.1 争议解决方式：如本协议的履行过程中发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
12.2 仲裁地点与机构：如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为_______（地点），仲裁机构为_______（机构）。
12.3 法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决等，均适用中华人民共和国法律。
第十三章：合同的修改与终止
13.1 合同修改的条件与程序：如双方同意修改本协议，修改的条件与程序应由双方协商确定。
13.2 合同终止的条件与后果：本协议在履行完毕或双方协商一致终止后，即告终止。合同终止后，双方应按照本协议附件六《合同终止后事项》的约定处理后续事项。
13.3 合同终止后的善后处理：合同终止后，双方应按照本协议的约定，妥善处理与股权转让相关的善后事项。
第十四章：其他条款
14.1 合同的签订地点与时间：本协议于_______年_______月_______日在_______（地点）签订。
14.2 合同的生效条件：本协议自双方签字（或盖章）之日起成立，自_______（生效条件）之日起生效。
14.3 合同的附件列表：本协议的附件包括但不限于附件一《股权转让计算方式》、附件二《支付方式》、附件三《无效及终止情况》、附件四《公司治理结构》、附件五《争议解决》、附件六《合同终止后事项》。
（合同方签字）
（日期）
多方为主导时的，附件条款及说明
附件一：甲方为主导时的附加条款及说明
说明：甲方作为技术领先的企业，其技术支持对目标公司的发展至关重要。本条款确保目标公司在股权转让后能够持续受益于甲方的技术实力。
1.2 甲方提名权：甲方有权提名目标公司的两名董事候选人，确保目标公司的董事会中有甲方的代表。
说明：通过提名权，甲方能够参与目标公司的重大决策，维护甲方的利益，并确保目标公司的经营方向与甲方的战略规划相符。
1.3 甲方监督权：甲方有权对目标公司的经营管理进行监督，包括但不限于对财务报表、经营计划的审查权。
说明：甲方作为股东，通过监督权对目标公司的经营管理进行 oversight，以保障甲方的投资安全和利益实现。
附件二：乙方为主导时的附加条款及说明
2.1 乙方额外承诺：乙方承诺在股权转让完成后，投入_______万元用于目标公司的研发和市场拓展。
说明：乙方作为受让方，其对目标公司的投入将直接影响公司的发展。本条款确保乙方在股权转让后能够积极投入到公司的经营活动中。
2.2 乙方管理权：乙方有权提名目标公司的两名高级管理人员，确保目标公司的经营管理团队中有乙方的代表。
说明：通过提名权，乙方能够参与目标公司的日常经营管理，推动公司按照乙方的战略方向发展。
2.3 乙方财务监督权：乙方有权对目标公司的财务状况进行监督，包括但不限于对财务报表、资金运作的审查权。
说明：乙方作为股东，通过财务监督权对目标公司的财务状况进行 oversight，以保障乙方的投资安全和利益实现。
附件三：第三方中介为主导时的附加条款及说明
3.1 第三方中介的协调权：第三方中介有权协调甲方和乙方的关系，协助双方解决股权转让过程中的问题和争议。
说明：第三方中介作为独立的第三方，其协调权有助于确保股权转让过程的顺利进行，避免双方因信息不对称而产生的误解和冲突。
3.2 第三方中介的监督权：第三方中介有权对甲方和乙方的履行情况进行监督，确保双方按照本协议的约定履行各自的义务。
说明：第三方中介通过监督权确保合同双方的履行情况，保障合同的执行力和双方的合法权益。
3.3 第三方中介的调解权：如甲方和乙方在履行过程中发生争议，第三方中介有权进行调解，协助双方达成和解。
说明：第三方中介作为专业的调解者，其调解权有助于快速解决争议，避免争议影响股权转让的进展和双方的利益。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 附件一：《股权转让计算方式》
2. 附件二：《支付方式》
3. 附件三：《无效及终止情况》
4. 附件四：《公司治理结构》
5. 附件五：《争议解决》
6. 附件六：《合同终止后事项》
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定提供技术支持，导致目标公司产品研发受阻或市场竞争力下降。
2. 甲方未按照约定提名董事候选人，导致目标公司董事会缺乏甲方的代表。
3. 甲方未按照约定对目标公司经营管理进行监督，导致目标公司经营方向偏离甲方战略规划。
4. 乙方未按照约定投入资金用于目标公司研发和市场拓展。
5. 乙方未按照约定提名高级管理人员，导致目标公司经营管理团队缺乏乙方的代表。
6. 乙方未按照约定对目标公司财务状况进行监督，导致目标公司财务状况出现问题。
7. 第三方中介未按照约定协调甲方和乙方关系，导致股权转让过程出现问题和争议。
8. 第三方中介未按照约定监督甲方和乙方履行情况，导致合同执行出现困难。
9. 第三方中介未按照约定调解争议，导致争议无法及时解决，影响股权转让进展。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。
2. 受让方：指购买股权的第三方，成为公司的新股东。
3. 转让方：指将其持有的公司股权转让给受让方的股东。
4. 目标公司：指股权转让双方所涉及的公司。
5. 违约行为：指合同一方或双方未履行合同约定的义务。
6. 违约责任：指违约方应承担的法律责任，包括继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等。
7. 合同终止：指合同双方同意结束合同关系的行为。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 技术支持不足：甲方应确保提供足够的技术支持，如技术培训、技术更新等。
2. 管理权争议：各方应明确管理权的范围和限制，通过协商解决管理权争议。
3. 财务监督权争议：甲方和乙方应共同制定财务监督的具体措施，确保监督权的合理行使。
4. 第三方中介协调不足：甲方和乙方应选择有经验的中介机构，并明确中介机构的协调职责。
5. 第三方中介监督不力：甲方和乙方应加强对中介机构的监督，确保其履行监督职责。
6. 争议调解失败：在第三方中介的协助下，通过调解会议、调解协议等方式解决争议。
五、所有应用场景：
1. 甲方为主导，乙方为受让方，双方就目标公司股权进行转让。
2. 甲方为主导，第三方中介参与协调和监督股权转让过程。
3. 乙方为主导，第三方中介参与协调和监督股权转让过程。
4. 第三方中介主导，协调甲方和乙方进行股权转让。
5. 甲方或乙方违约，需通过违约责任条款解决争议。
6. 合同终止，需按照合同终止后事项处理相关事宜。