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编号：__________

公司股份转让对赌协议范本(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

公司股份转让对赌协议范本(2025版)
合同目录
第一章：前言
1.1 定义与解释
1.2 适用范围
1.3 合同宗旨
第二章：股权转让
2.1 股权转让概述
2.2 股权转让价格
2.3 股权转让方式
2.4 股权转让的登记与变更
第三章：对赌协议的构成要素
3.1 对赌协议的定义
3.2 对赌协议的双方主体
3.3 对赌协议的主要内容
3.4 对赌协议的生效条件
第四章：业绩承诺
4.1 业绩承诺的定义与范围
4.2 业绩承诺的计算方法
4.3 业绩承诺的调整机制
4.4 业绩承诺的违约责任
第五章：股权回购
5.1 股权回购的条件
5.2 股权回购的价格与方式
5.3 股权回购的期限
5.4 股权回购的违约责任
第六章：估值调整
6.1 估值调整的触发条件
6.2 估值调整的计算方法
6.3 估值调整的执行程序
6.4 估值调整的违约责任
第七章：合同的履行与监督
7.1 合同履行的基本原则
7.2 合同履行的监督机构
7.3 合同履行的变更与解除
7.4 合同履行的违约责任
第八章：争议解决
8.1 争议解决的方式
8.2 争议解决的时效
8.3 争议解决的地点与法院
8.4 争议解决的费用
第九章：合同的生效、变更与终止
9.1 合同的生效条件
9.2 合同的变更程序
9.3 合同的终止条件
9.4 合同终止后的权利与义务处理
第十章：保密条款
10.1 保密信息的定义与范围
10.2 保密信息的保护期限
10.3 保密信息的违约责任
10.4 保密信息的例外情况
第十一章：陈述与保证
11.1 双方的陈述与保证
11.2 陈述与保证的责任与效力
第十二章：合同的附件
12.1 附件的定义与范围
12.2 附件的效力
12.3 附件的补充与修改
第十三章：合同的适用法律与争议解决
13.1 适用法律
13.2 争议解决
第十四章：其他条款
14.1 合同的完整性与互斥性
14.2 合同的修改与补充
14.3 合同的转让
14.4 合同的份数与保管
合同编号_________
第一章：前言
1.1 定义与解释
1.1.1 本协议中的“转让方”是指有权出售和转让股权的甲方。
1.1.2 本协议中的“受让方”是指有权购买和接受股权的乙方。
1.1.3 本协议中的“目标公司”是指由转让方持有的股权所对应的公司。
1.1.4 本协议中的“股权”是指转让方所持有的目标公司的股份。
1.1.5 本协议中的“对赌协议”是指受让方根据特定条件对转让方的股权购买权进行赌注的协议。
1.2 适用范围
1.2.1 本协议适用于转让方与受让方之间就目标公司股权转让所签订的对赌协议。
1.2.2 本协议不适用于任何违反法律法规、公序良俗的股权转让行为。
1.3 合同宗旨
1.3.1 本协议旨在明确转让方与受让方在股权转让过程中的权利、义务和责任。
1.3.2 本协议旨在确保受让方在符合约定条件的情况下，有权购买目标公司的股权。
1.3.3 本协议旨在规范转让方与受让方之间的股权转让行为，保障双方的合法权益。
第二章：股权转让
2.1 股权转让概述
2.1.1 转让方同意将其持有的目标公司股权转让给受让方。
2.1.2 股权转让的数量、比例和金额等具体事项详见附件。
2.2 股权转让价格
2.2.1 股权转让价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。
2.2.2 股权转让价格可根据双方协商一致进行调整。
2.3 股权转让方式
2.3.1 股权转让方式为现金购买。
2.3.2 受让方应按照约定的期限和方式支付股权转让价款。
2.4 股权转让的登记与变更
2.4.1 转让方应协助受让方办理股权转让的登记和变更手续。
2.4.2 股权转让的登记和变更手续应在协议签订后【】个工作日内完成。
第三章：对赌协议的构成要素
3.1 对赌协议的定义
3.1.1 对赌协议是指受让方在符合约定条件的情况下，有权购买转让方持有的目标公司股权的协议。
3.2 对赌协议的双方主体
3.2.1 对赌协议的双方主体为转让方和受让方。
3.3 对赌协议的主要内容
3.3.1 对赌协议的主要内容包括股权转让、业绩承诺、股权回购和估值调整等。
3.4 对赌协议的生效条件
3.4.1 对赌协议自双方签字盖章之日起生效。
3.4.2 对赌协议的生效需满足法律法规规定的全部条件。
第四章：业绩承诺
4.1 业绩承诺的定义与范围
4.1.1 业绩承诺是指转让方对目标公司在特定期间内的盈利水平作出承诺。
4.1.2 业绩承诺的范围包括目标公司最近一年的净利润等财务指标。
4.2 业绩承诺的计算方法
4.2.1 业绩承诺的计算方法详见附件。
4.3 业绩承诺的调整机制
4.3.1 如目标公司业绩未达到承诺水平，转让方应按照约定方式对受让方进行补偿。
4.3.2 业绩承诺的调整机制详见附件。
4.4 业绩承诺的违约责任
4.4.2 业绩承诺的违约责任详见附件。
第五章：股权回购
5.1 股权回购的条件
5.1.1 如目标公司业绩连续三年未达到承诺水平，受让方有权要求转让方回购股权。
5.1.2 股权回购的条件和程序详见附件。
5.2 股权回购的价格与方式
5.2.1 股权回购价格为人民币【】元整（大写：【】元整）。
5.2.2 股权回购的方式为转让方支付现金至受让方指定账户。
5.3 股权回购的期限
5.3.1 受让方应在知道或应当知道业绩承诺未达成之日起【】个月内行使股权回购权。
5.4 股权回购的违约责任
5.4.1 如转让方未按照约定履行股权回购义务，应承担违约责任
第八章：争议解决
8.1 争议解决的方式
8.1.1 双方应通过友好协商解决本协议履行过程中的争议。
8.1.2 如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
8.2 争议解决的时效
8.2.1 双方应自知道或应当知道争议发生之日起【】日内协商解决。
8.2.2 如一方未在约定时间内提出协商，则对方有权向法院提起诉讼。
8.3 争议解决的地点与法院
8.3.1 本协议的签订地为【】。
8.3.2 双方同意将争议提交至签订地人民法院管辖。
8.4 争议解决的费用
8.4.1 双方因争议产生的诉讼费用、仲裁费用及鉴定费用等，由败诉方承担。
8.4.2 如双方达成调解，则调解费用由双方协商承担。
第九章：合同的生效、变更与终止
9.1 合同的生效条件
9.1.1 本协议自双方签字或盖章之日起生效。
9.1.2 本协议的生效需满足法律法规规定的全部条件。
9.2 合同的变更程序
9.2.1 任何一方提出变更要求时，应书面形式通知对方。
9.2.2 双方应协商一致，并签订书面变更协议。
9.3 合同的终止条件
9.3.1.1 双方达成终止协议并书面确认；
9.3.1.2 合同约定的股权转让目的已经实现；
9.3.1.3 法律规定或双方约定的其他终止条件。
9.4 合同终止后的权利与义务处理
9.4.1 合同终止后，双方应按照约定办理股权过户等相关手续。
第十章：保密条款
10.1 保密信息的定义与范围
10.1.1 保密信息是指本协议的签订、履行过程中双方接触到的商业秘密、技术秘密等。
10.1.2 保密信息的具体范围详见附件。
10.2 保密信息的保护期限
10.2.1 双方对保密信息的保护期限为【】年。
10.3 保密信息的违约责任
10.3.1 如一方违反保密义务，应承担违约责任。
10.3.2 保密信息的违约责任详见附件。
10.4 保密信息的例外情况
10.4.1 法律要求披露的保密信息除外。
10.4.2 双方书面同意的例外情况。
第十一章：陈述与保证
11.1 双方的陈述与保证
11.1.1 双方保证所提供的信息和资料真实、准确、完整。
11.1.2 双方保证在签订和履行本协议过程中遵守法律法规，不从事任何违法行为。
11.2 陈述与保证的责任与效力
11.2.1 双方应对陈述与保证的真实性承担法律责任。
11.2.2 双方的陈述与保证是本协议不可分割的部分，对双方具有法律约束力。
第十二章：合同的附件
12.1 附件的定义与范围
12.1.1 附件是指本协议之外的，对条款的补充或具体化。
12.1.2 附件的具体内容详见附件。
12.2 附件的效力
12.2.1 附件与本协议具有同等法律效力。
12.2.2 附件的补充或修改需双方书面同意，并签订附件的变更协议。
12.3 附件的补充与修改
12.3.1 附件的补充或修改应采用书面形式。
12.3.2 补充或修改的附件经双方签字或盖章后生效。
第十三章：合同的适用法律与争议解决
13.1 适用法律
13.1.1 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
13.2 争议解决
13.2.1 如双方在履行本协议过程中发生争议，应通过友好协商解决。
13.2.2 如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
第十四章：其他条款
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：甲方为主导时的特殊条款
1.1 甲方股权转让优先权
在同等条件下，甲方享有优先将其持有的目标公司股权转让给乙方的权利。
1.2 甲方业绩承诺的调整
如因不可抗力等因素导致目标公司业绩未达到承诺水平，甲方应在【】日内与乙方协商调整业绩承诺。
1.3 甲方股权回购的期限延长
如乙方行使股权回购权，甲方应在【】日内完成股权回购。如甲方未能在约定时间内履行回购义务，则甲方应支付违约金，违约金为股权回购价格的【】%。
附加条款二：乙方为主导时的特殊条款
2.1 乙方购买股权的义务
乙方应按照约定的期限和方式支付股权转让价款。如乙方未能按时支付，则应支付滞纳金，滞纳金为应付款项的【】%。
2.2 乙方对目标公司的权益
乙方有权查阅、复制目标公司的财务报表、业务文件等相关资料，以了解目标公司的经营状况。
2.3 乙方行使股权回购权的情形
如目标公司业绩连续三年未达到承诺水平，乙方有权要求甲方回购股权。甲方应在【】日内完成股权回购。
附加条款三：第三方中介的特殊条款
3.1 第三方中介的职责
第三方中介应负责协助甲方和乙方完成股权转让交易，包括办理股权过户等相关手续。
3.2 第三方中介的费用
第三方中介的佣金为股权转让价格的【】%。乙方应在支付股权转让价款时，一次性支付给第三方中介。
3.3 第三方中介的保密义务
第三方中介应对本协议及交易过程中获取的商业秘密、技术秘密等保密信息保密，违反保密义务的，应承担违约责任。
3.4 第三方中介的违约责任
如第三方中介未能按照约定完成相关职责，导致股权转让交易失败，第三方中介应承担违约责任，违约责任的具体约定详见附件。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 目标公司最近一年的财务报表
2. 目标公司最近一年的业务文件
3. 业绩承诺的计算方法说明
4. 股权转让价格的计算公式
5. 股权回购的条件与程序
6. 估值调整的触发条件与计算方法
7. 合同履行过程中的费用明细
8. 第三方中介的介绍与资质证明
9. 保密信息的具体范围与例外情况
10. 附件的补充与修改协议
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定时间完成股权转让的违约行为及认定。
2. 乙方未按照约定时间支付股权转让价款的违约行为及认定。
4. 甲方未按照约定履行股权回购义务的违约行为及认定。
5. 乙方未按照约定行使股权回购权的违约行为及认定。
6. 第三方中介未按照约定完成相关职责的违约行为及认定。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的公司股份出售给他人的行为。
2. 对赌协议：指双方在协议中约定的一种赌注，通常涉及业绩承诺、股权回购等条款。
3. 业绩承诺：指转让方对目标公司在特定期间内的盈利水平作出承诺。
4. 股权回购：指转让方在特定条件下同意以约定价格回购乙方所持有的股权。
5. 估值调整：指根据目标公司实际业绩与承诺业绩的差异，对股权转让价格进行调整。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 遇到业绩承诺未达标的情况，双方应进行协商，根据实际情况调整业绩承诺。
2. 如甲方未履行股权回购义务，乙方可以要求甲方支付违约金或采取其他法律手段追究责任。
3. 乙方在行使股权回购权时，应确保符合约定的条件，否则可能无法顺利实现回购。
4. 第三方中介在交易过程中如出现违约行为，乙方可以要求第三方中介承担违约责任，并有权解除合同。
5. 在合同履行过程中，各方应积极沟通协作，确保合同的顺利履行。
五、所有应用场景：
1. 适用于甲方作为转让方，乙方作为受让方的情况。
2. 适用于目标公司业绩承诺未达标，需要进行业绩调整的情况。
3. 适用于甲方未履行股权回购义务，乙方需要采取措施维护自身权益的情况。
4. 适用于第三方中介参与股权转让交易，协助完成相关手续的情况。
5. 适用于合同履行过程中出现违约行为，需要进行违约责任追究的情况。