上海公司股权转让协议范本(2025版).docx

编号：__________

上海公司股权转让协议范本(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

上海公司股权转让协议范本(2025版)
合同目录
第一章：股权转让协议的定义与解释
1.1 本协议的定义
1.2 本协议的组成
1.3 术语解释
第二章：股权转让
2.1 股权转让的概述
2.2 股权转让的数量
2.3 股权转让的价格
2.4 股权转让的支付方式
2.5 股权转让的交割
第三章：股权转让的限制
3.1 股权转让的限制性规定
3.2 股权转让的禁止行为
3.3 股权转让的合规性要求
第四章：股权转让双方的义务与责任
4.1 股权转让方的义务与责任
4.2 股权受让方的义务与责任
4.3 股权转让过程中的其他相关方义务与责任
第五章：股权转让的生效与终止
5.1 股权转让的生效条件
5.2 股权转让的终止条件
5.3 股权转让的解除
第六章：股权转让的争议解决
6.1 争议的解决方式
6.2 争议的诉讼管辖
6.3 争议的仲裁机构
第七章：股权转让的税费
7.1 税费的种类
7.2 税费的计算
7.3 税费的支付责任
第八章：股权转让的保密条款
8.1 保密信息的定义
8.2 保密信息的范围
8.3 保密信息的期限
第九章：股权转让的关联交易
9.1 关联交易的定义与解释
9.2 关联交易的审批程序
9.3 关联交易的信息披露
第十章：股权转让的外部影响因素
10.1 政府政策的影响
10.2 市场环境的影响
10.3 行业竞争的影响
第十一章：股权转让的后续安排
11.1 股权转让后的公司治理结构
11.2 股权转让后的经营管理
11.3 股权转让后的财务报表
第十二章：股权转让的违约责任
12.1 违约行为的界定
12.2 违约责任的具体形式
12.3 违约责任的免除
第十三章：股权转让的修改与补充
13.1 修改的条件与程序
13.2 补充的内容与方式
13.3 修改与补充的生效条件
第十四章：附则
14.1 本协议的生效时间
14.2 本协议的终止时间
14.3 本协议的签署地点与签署人
合同编号_________
第一章：股权转让协议的定义与解释
1.1 本协议的定义
本协议是由转让方和受让方为明确股权转让事宜，依据有关法律法规的规定，共同签署的股权转让合同。
1.2 本协议的组成
本协议由股权转让的条款、股权转让的限制性规定、股权转让双方的义务与责任、股权转让的生效与终止、股权转让的争议解决、股权转让的税费、股权转让的保密条款、股权转让的关联交易、股权转让的外部影响因素、股权转让的后续安排、股权转让的违约责任、股权转让的修改与补充等部分组成。
1.3 术语解释
1.3.1 股权转让方：指将其持有的公司股权转让给他人的一方。
1.3.2 股权受让方：指接受股权转让方持有的公司股权的一方。
1.3.3 股权：指股东在公司中所拥有的权益。
1.3.4 股权转让：指股权转让方将其持有的公司股权转让给股权受让方的行为。
1.3.5 股权交割：指股权转让方将其持有的公司股权正式转让给股权受让方的过程。
1.3.6 股权价值：指公司股权在市场上的评估价值。
1.3.7 法律法规：指中华人民共和国的法律、行政法规、部门规章、地方政府规章等规范性文件。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的概述
本协议所述股权转让是指转让方将其持有的公司股权部分或全部转让给受让方，受让方同意接受该股权并支付相应的转让价格。
2.2 股权转让的数量
转让方同意转让给受让方的股权数量为____股，占公司总股本的____%。
2.3 股权转让的价格
2.3.1 股权转让的价格为每股人民币【】元，总转让价格为人民币【】元。
2.3.2 股权转让价格的支付方式：受让方应于本协议签署之日起【】日内，向转让方支付全部股权转让价格。
2.4 股权转让的支付方式
受让方同意采用银行转账方式向转让方支付股权转让价格。
2.5 股权转让的交割
2.5.1 股权交割时间：本协议签署后【】日内，转让方应将股权转让给受让方。
2.5.2 股权交割地点：____（地点）。
第三章：股权转让的限制
3.1 股权转让的限制性规定
3.1.1 转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵和负担，否则应承担由此产生的一切责任。
3.1.2 受让方应符合法律法规规定的股东资格条件，否则不得受让股权。
3.2 股权转让的禁止行为
3.2.1 转让方和受让方不得采用欺诈、胁迫等手段进行股权转让。
3.2.2 转让方和受让方不得利用股权转让进行洗钱、逃税等违法行为。
3.3 股权转让的合规性要求
3.3.1 转让方和受让方应按照有关法律法规的规定，办理股权转让的审批、登记等手续。
3.3.2 转让方和受让方应保证股权转让行为符合国家产业政策、行业规划和公司章程的规定。
第四章：股权转让双方的义务与责任
4.1 股权转让方的义务与责任
4.1.1 转让方应保证其所持有的股权合法、有效，并办理相关的变更登记手续。
4.1.2 转让方应在股权交割后，继续履行其在公司中的股东义务。
4.2 股权受让方的义务与责任
4.2.1 受让方应按照本协议约定的价格和时间支付股权转让价格。
4.2.2 受让方应在股权交割后，履行公司在股东名册、工商登记等方面的变更手续。
4.3 股权转让过程中的其他相关方义务与责任
4.3.1 担保方应对转让方的股权提供担保，并承担相应的担保责任。
4.3.2 见证方应见证股权转让过程，并出具见证意见。
第五章：股权转让的生效与终止
5.1 股权转让的生效条件
本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
5.2 股权转让的终止条件
有下列情形之一的，本协议终止：
（一）双方协商一致终止；
（二）发生不可抗力致使本协议无法履行；
（三）法律法规规定的其他终止条件。
第八章：股权转让的保密条款
8.1 保密信息的定义
保密信息是指本协议签订过程中双方披露的、未公开的、具有商业价值的信息，包括公司的运营情况、客户资料、技术秘密、财务数据等。
8.2 保密信息的范围
保密信息包括转让方和受让方的商业秘密、技术秘密、市场计划、财务数据、以及其他双方约定应保密的信息。
8.3 保密信息的期限
双方应对保密信息保密的期限自本协议签订之日起算，至本协议终止或履行完毕之日止。
第九章：股权转让的关联交易
9.1 关联交易的定义与解释
关联交易是指转让方和受让方及其控制的子公司之间进行的交易，包括但不限于商品买卖、服务提供、资产买卖等。
9.2 关联交易的审批程序
双方应确保关联交易的价格、条件符合市场公正、公平的原则，并报公司董事会审批。
9.3 关联交易的信息披露
双方应按照法律法规和公司章程的规定，对关联交易进行信息披露。
第十章：股权转让的外部影响因素
10.1 政府政策的影响
双方应密切关注政府政策的变化，并根据政策变化调整股权转让的具体事宜。
10.2 市场环境的影响
双方应考虑到市场环境的变化，合理评估股权的价值，并适时调整股权转让价格和条件。
10.3 行业竞争的影响
双方应关注行业竞争态势，确保股权转让不会对公司的市场地位和竞争力造成不利影响。
第十一章：股权转让的后续安排
11.1 股权转让后的公司治理结构
双方应根据股权转让后的股权结构，调整公司的董事会、监事会和经营管理团队。
11.2 股权转让后的经营管理
双方应共同努力，确保公司的经营管理持续稳定，实现公司的可持续发展。
11.3 股权转让后的财务报表
双方应按照会计法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地编制和提供财务报表。
第十二章：股权转让的违约责任
12.1 违约行为的界定
12.2 违约责任的具体形式
违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体金额双方协商确定。
12.3 违约责任的免除
双方同意，因不可抗力导致一方无法履行本协议的，该方不承担违约责任。
第十三章：股权转让的修改与补充
13.1 修改的条件与程序
本协议的修改应经双方协商一致，并签订书面修改协议。
13.2 补充的内容与方式
本协议的补充应采用书面形式，并与本协议具有同等法律效力。
13.3 修改与补充的生效条件
本协议的修改与补充，自双方签字（或盖章）之日起生效。
第十四章：附则
14.1 本协议的生效时间
本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
14.2 本协议的终止时间
本协议终止的时间为____年____月____日。
14.3 本协议的签署地点与签署人
转让方（盖章）：
_______________
授权代表（签字）：
_______________
受让方（盖章）：
_______________
授权代表（签字）：
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见证方（盖章）：
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见证代表（签字）：
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担保方（盖章）：
_______________
担保代表（签字）：
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多方为主导时的，附件条款及说明
一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明
1.1 甲方承诺
甲方承诺在股权转让过程中，提供真实、准确、完整的公司经营状况、财务状况、股权结构等相关信息，确保乙方在充分了解公司情况的基础上做出投资决策。
1.2 甲方义务
甲方应确保本协议的签订和履行不违反其作为公司股东的义务，包括但不限于遵守公司章程、履行股东大会决议等。
1.3 甲方责任
若甲方因违反本协议而导致乙方损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。
二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明
2.1 乙方支付义务
乙方应按照本协议约定的时间和方式支付股权转让价格。若乙方迟延支付或未支付，应向甲方支付违约金，违约金的具体金额双方协商确定。
2.2 乙方承诺
乙方承诺在股权转让过程中，提供真实、准确、完整的个人信息和财务状况，确保甲方在充分了解乙方情况的基础上做出决策。
2.3 乙方责任
若乙方因违反本协议而导致甲方损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。
三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明
3.1 第三方中介的义务
第三方中介应按照本协议的约定，公正、公平地协助甲方和乙方完成股权转让。
3.2 第三方中介的责任
若第三方中介因违反本协议而导致甲方或乙方损失的，第三方中介应承担相应的赔偿责任。
3.3 第三方中介的保密义务
第三方中介应对本协议涉及的保密信息予以保密，不得向任何第三方披露。保密信息的保密期限自本协议签订之日起算，至本协议终止或履行完毕之日止。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 公司章程
2. 股东名册
3. 股权转让证明
4. 股权变更登记证明
5. 财务报表
6. 关联交易审批文件
7. 见证意见
8. 担保协议
9. 保密协议
10. 第三方中介服务协议
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定提供真实、准确、完整的公司信息，导致乙方损失。
2. 乙方未按照约定支付股权转让价格，或迟延支付、未支付。
3. 甲方违反股东义务，影响公司治理结构。
4. 乙方违反个人信息和财务状况的提供义务，导致甲方损失。
5. 第三方中介违反保密义务，向第三方披露保密信息。
6. 任何一方未履行本协议约定的其他义务。
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指股东将其持有的公司股权部分或全部转让给他人的行为。
2. 股权变更登记：指将股权转让情况在工商行政管理部门进行登记的过程。
3. 关联交易：指转让方和受让方及其控制的子公司之间进行的交易。
4. 保密信息：指本协议签订过程中双方披露的、未公开的、具有商业价值的信息。
5. 违约金：指一方违反本协议约定，应向守约方支付的违约行为赔偿金。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 信息披露不真实、准确、完整：要求甲方提供真实、准确、完整的公司信息，如有虚假，乙方有权解除合同并要求赔偿。
2. 股权转让价格支付问题：乙方应按照约定时间支付股权转让价格，如迟延支付或未支付，甲方有权解除合同并要求赔偿。
3. 股东义务履行问题：甲方应确保本协议的签订和履行不违反其作为公司股东的义务，如违反，乙方有权解除合同并要求赔偿。
4. 保密信息泄露：如第三方中介违反保密义务，向第三方披露保密信息，甲方和乙方有权解除相关协议并要求赔偿。
5. 法律法规变化：如因法律法规变化导致本协议无法履行，各方应协商一致解除合同。
五、所有应用场景：
1. 甲方作为公司股东，拟将持有的股权转让给乙方。
2. 乙方作为受让方，拟购买甲方持有的股权。
3. 双方通过第三方中介协助完成股权转让。
4. 各方在股权转让过程中需要遵守相关法律法规和公司章程。
5. 股权转让涉及的信息披露、支付、保密等方面需要各方共同遵守约定。