股权激励课件说课讲解.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,Page,*,股权激励课件,目录,一、正确理解股权激励,二、股权激励工具介绍,三、股权激励如何设计,什么是股权激励,股权激励是一种通过经营者获得,公司股权形式,给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。,股权激励的缘起如何解决委托代理责任,股东（委托人）,企业所有者,委托,代理,关系,经理,（代理人）,企业经营者,聘用,委托,信息不对称,机会,主义,代理,成本,如何让经理人团队履行好委托责任？,股权激励之传统逻辑,委托,-,代理,问题,股权激励,（长期激励）,股权激励把企业价值作为经营者个人收入的一个变量，制定一个长期的激励约束机制，来解决现代企业所有权和经营权分离后产生的“外部股东与内部经营者、代理人”的利益一致问题。,公司,控股股东,经营层,通过激励工具进行利益捆绑,多层次的委托代理的命题是：如何保证委托责任的实现,股权激励符合公司制度的发展历程,所有者,/,经理人,分散的股东,经理人,经理人,投资者,交易者,古典模式，,两权合一,贝利米恩斯模式,两权分离,/,经理人主导,21,世纪模式,两权分离,/,投资者主导,资本社会化,经理人,经理持股,员工持股,投资者,交易者,21,世纪模式,两权融合,/,持股经理、持股员工和投资者共同主导,所有权和经营权的演变,实施股票期权的目的,改善公司治理,吸引关键人才,留住关键人才,通过上市“发财”,创建一种主人翁文化,高层管理人员的生命周期,变化阶段,变化因素,受命上任,探索改革,形成风格,全面强化,僵化阻碍,职务知识,知之甚少上升很快,大体熟悉迅速上升,非常熟悉缓慢上升,非常熟悉缓慢上升,非常熟悉缓慢上升,信息源宽窄,来源广,未过滤,来源广,过滤,依赖少数信息源过滤加剧,依赖少数信息源高度过滤,非常少的信息源高度过滤,任职兴趣,高,高,中高,中高,但是下降,中低,下降,权力,弱，上升,中，上升,中，上升,强，上升,非常强失控产生,观点：除了利益机制外，企业经营中发生的许多问题来自,CEO,的思维方式和企业的决策机制。,1991,年，美国哥伦比亚大学的,DonaldC.Hambrick(,汉布瑞克,),和,GregoryD.S.Fukutomi(,福克托玛,),，对,CEO,任职期间领导能力的变化规律及其原因，提出了一个总裁生命周期的五阶段假说。,案例：,A,公司正面临产业转型，进入到一个新的领域。通过猎头公司，引进了一位具有8年同类产品开发经验的专家级人才担任新产品开发的项目经理，该产品计划开发周期为6个月，预算投入1000万，预计该产品投资回报率为50%，由于种种原因，该员工在工作三个月后辞职。三个月后公司才寻找到新的项目负责人，产品开发周期因此变更为9个月。由于,TTM（,产品上市时间）的推迟，产品的投资回报率比预计下降了40%。,关键员工流失的成本重大,企业形态维度,公众公司,临界点,混合式家族企业,准家族企业,纯家族企业,家庭式,控制权维度,业主制或合伙制,外来经理,朋友同学乡亲战友,干亲,家族成员,职业经理,家庭成员,家庭成员垄断,家族成员垄断,部分非关键岗位对外开放,部分关键岗位对外开放,全部岗位对外开放,管理岗位维度,从中国家族企业发展线路图看股权激励的现实条件,股权激励是企业整体薪酬的一部分,薪酬体系的价值：吸引、保留、激励,北京某高科技企业的股权激励,短期,中长期,浮动,固定,现金,非现金,基本工资,法定福利,业绩奖金,股权,/,分红,岗位津贴,公司福利,整体薪酬,荣誉与晋升,培训与发展,经济型薪酬,非经济性薪酬,股权激励符合薪酬体系发展的新趋势,长期激励,占全部薪酬的比例,奖金,福利,基本工资,传统,现状,未来,美国运通,美国电报电话公司,波音,雪佛莱,花旗集团,可口可乐,迪斯尼,通用电气,强生,莫克,平均,公司,1.02,1.4,1,1.28,1.03,1.25,0.76,2.8,1.33,1.1,1.3,基本工资,（百万美元）,2.4,1.9,0,1.19,8.5,1.5,5,7.2,1.3,1.45,3.04,年度奖金,（百万美元）,59.95,26.67,2.63,22.33,4.7,106.48,107.22,261.54,66.84,101.6,76,期权收益,（百万美元）,Harvery Colub,Michael Mimstrong,PhilCondit,Kenneth Derr,Sandy Weill,Douglas Ivester,Michael Eisner,Jack Welch,Ralah Larsen,Raymond Gilmartin,董事长,/CEO,资料来源：,Forbus,基本工资,36%,奖金,15%,其他,11%,期权,38%,0%,10%,20%,30%,40%,50%,60%,70%,80%,90%,100%,基本工资,:,年度奖金,:,期权收益,=1.0:2.3:58.5,收入构成,国外高管薪酬状况借鉴,姓名及职位,薪水,奖金,股票激励,期权激励,养老金变化和延期付息股激励,其他激励,综合,Jeffrey R Immelt,董事长兼,CEO,3.3,5.0,7.40,0.57,1.03,0.54,17.86,18.48%,28%,41.43%,3.19%,5.77%,3.02%,100%,Keith S Sherin,首席财务官,1.22,2.55,2.80,2.22,1.56,0.30,10.88,11.42%,23.88%,26.22%,20.97%,14.61%,2.81%,100%,Michael A Neal,副总裁,1.4,3.3,3.9,1.75,3.03,0.29,13.69,10.23%,24.11%,28.49%,12.78%,21.13%,2.12%,100%,John G Rice,副总裁,1.4,2.55,4.12,2.22,2.18,0.33,12.81,10.93%,19.91%,32.16%,17.33%,17.02%,2.58%,100%,Robert C Wright,副董事长,2.5,6.9,2.51,2.47,2.42,1.01,17.82,14.03%,38.72%,14.09%,13.86%,13.58%,5.67%,100%,GE2006,年高管激励收入表（单位百万美元）,所有权和经营权分离，形成高级管理人员与股东之间存在委托,代理关系所固有的利益冲突,威胁到股东利益最大化,传统薪酬主要考虑当期绩效，对决策的“时滞”效果未给予充分的考虑,高级管理人员往往会放弃那些短期内会给工财务状况带来不利影响但是有利于长期发展的计划,对退休人员在退休前所作的对公司影响长远的的决策努力无明显的激励,“60,岁问题”,一旦成功获得股权激励的财富以后，是否能够持续的保证激励期间的工作热情？,“,离职潮”,股权激励也是双刃剑，负面作用明显,正面,负面,负面作用对企业的发展伤害很大,2010,年初至,9,月，已经有,60,多名创业板企业的高管辞职，其中持有所在公司股票高管,28,人，涉及近,30,家企业；,朗科科技创始人邓国顺“因个人原因”正式辞去董事长兼总经理职务。这是创业板上市公司中第一例董事长辞职。,公司法,第,142,条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的,25%,；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,深圳证券交易所规定：上市公司高管每年减持公司股份数量不能超过自身持有数量的,25%,；在高管申报离任,6,个月后的,12,个月内，减持公司股份数量不得超过自身持有该股份总量的,50%,；,12,个月期满后，将全部解锁。,高管们采取的方式：高管在职时，若卖出所持股票，其所在公司须上市满一年，且每年不超过,25%,；若离职，则半年后可卖掉,50%,。因此，对高管而言，最好的选择是上市半年后就辞职，当辞职满半年时，公司也上市满一年，就能多卖,25%,的持股。,伊利的巨亏股权激励惹的祸，“金手铐”变成“金手表”,定量,6447.9843,万份，占股本总额,9.681%,，资金自筹,定员,（,33人,）,总裁潘刚等,33,人，其中，潘刚获授股票期权,1500,万份，占本次股票期权数量总额的,30%,总裁助理胡利平、赵成霞及刘春海,3,人各获,500,万份股票期权。,其它核心业务骨干共计,29,人共获得,2000,万份股票期权。,定价,公告前最后一个交易日的收盘价，行权价格为每股,13.33,元,定时,激励对象首次行权不得超过获得的股票期权的,25,，剩余获授股票期权，,激励对象可以在首次行权一年后的有效期内选择分次行权或一次行权。,除非经常性损益后的净利润增长率不低于,l7,，,且上一年度主营业务收入增长率不低于,20,修改后的净利润增长率为在当年扣除非经常性损益后的净利润的基础上加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数后与上一年相比的实际增长率。,在国内绝无仅有，在国外也非常罕见,点评,1,、,2001-2005,净利润增长率，,22.7,、,19.8,、,40.6,、,18.6,、,21.5%,2,、两次的,1.5,亿和,5.54,亿,3,、,2006,年的股市，到了,6124,点,4,、伊利集中计提激励期权费用,会集中冲减净利润，不仅减轻了管理层未来提高经营利润的压力，同时由此还获取相当数额的资本公积金，为无税转增股本提供有利条件，这样有利管理层比较轻松地管理股票价格，并从中获取利益。,国家不断完善相关的法律法规,人大常委,证监会,2006,年,中华人民共和国公司法,2006,年,1,月,1,日，修订后的,中华人民共和国证券法,2001,年,6,月,29,日，证监会计字（,2001,）,15,号,公开发行证券的公司信息披露规范问答（第号）中高层管理人员激励基金的提取,；,2005,年,12,月,31,号，证监会,上市公司股权激励管理办法（试行）,出台；,2008,年,59,月，证监会,股权激励有关事项备忘录,（下称,备忘录,）,1,号、,2,号、,3,号。,国务院国资委,财政部、税务总局,2006,年,3,月,30,日，,国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法,（,8,号文）；,2006,年,9,月,30,日，,国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法,（,175,号）；,2008,年,11,月，,规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知,（,171,号文）；,2010,年,7,月，,国有控股上市公司实施股权激励工作指引,2005,年,3,月,28,日，财税,200535,号,关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知,；,2006,年,2,月,15,日，,企业会计准则第,11,号,-,股份支付,出台,2006,年,3,月,15,日，财政部,关于,公司法,施行后有关企业财务处理问题的通知,2006,年,9,月,30,日，国税总局,关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知,股权激励这几年在中国施行情况,多数实施股权激励的上市公司业绩得到了明显提升,实施股权激励的上市公司治理结构得到了进一步完善,激励对象范围有所扩大，激励比例呈下降趋势,股权激励门槛提高,不完善的证券市场弱化了股价和公司业绩之间的关联性,大量运用股票期权模式可能导致股权激励流产,股权激励的考核指标体系不健全，给高管送红包,未来将是企业施行股权激励集中爆发期,目录,一、正确理解股权激励,二、股权激励工具介绍,三、股权激励如何设计,股权激励中的“股权”指的是什么,类别,释义,股权特点,实股,通常的股票，可以流通的,基于股票的所有权利,干股（虚拟股）,干股是指未出资而获得的股份，但其实干股并不是指真正的股份，而应该指假设这个人拥有这么多的股份，并按照相应比例分取红利。干股的概念往往存在于民间，特别是私营企业。,只具有分红权，分红协议,期权（认股权）,是指一个公司授予其员工在一定的期限内,(,如,5,年,),，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利,在兑现前，只具有选择权，兑现后成为股票，享有股东权利,期股,期股是指企业出资者同经营者协商确定股票价格，在任期内由经营者以各种方式（个人出资、贷款、奖励部分转化等）获取适当比例的本企业股份。,在兑现前，只有表决权和分红权，兑换后具有了所有权,因此衍生出来股权激励的几种形式,形式,释义,股票期权,公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时间内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金,虚拟股票,公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效,股票增值权,公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金,限制性股票,事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益,延期支付,公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象,管理层,/,员工收购,公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营,可以分为两个角度四大类别来理解,是赠与股票价值的增量还是全值,全值赠与,增值权,是以真实的股票还是以现金来实际执行,股票,受限股票（业绩股票、折扣股票）,管理层,/,员工（持股）收购,股票期权,现金,虚拟股票,股票增值权,在企业发展过程中，股权改革才是企业的最根本性的改革,企业最真深刻的改革是股权的改革,延期支付计划、虚拟股票、股票增值权计划,MBO,ESOP,、业绩股票、受限股票、股票期权,全面产权改造,产权性激励措施,薪酬性激励措施,由下至上产权变动逐渐加大,延期支付计划,虚拟股票,股票增值权,受限股票,业绩股票计划,股票期权,员工持股计划（,ESOP,）,管理层收购（,MBO,）,几种重要的股权激励类型,受限股票,谁使用,上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。在实践中又细分为,折扣购股型限制性股票,和,业绩奖励型限制性股票。,在现行会计准则下，受限股票会使公司成本更高，因此股票赠与一般只对关键雇员。,运转方式,在一个确定的期限内（一般是,3,5,年）赠与股票或折价购买,基于留在公司服务或达到预定绩效目标而授予,持有人得到股票的全部价值，并在限制期内得到分红,限制取消之后持有人完整地取得股票。,满足条件后，可以无偿或低价获得股票,受限股票的两种类型,类型,释义,示例,业绩奖励型限制性股票,当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润或净利润超额部分中按比例提取激励基金，设立激励基金专门帐户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配办法授予激励对象。,公司法,：回购公司股票用来激励员工的，需在一年内授出。,万科,永新股份,折扣购股型限制性股票,采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票。,南玻,A,三鑫股份,中兴通讯,用友软件,万科的股权激励（2006年）业绩奖励型限制性股权激励计划，“金手铐”演变成“镀金手铐”。,定量,股票激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的,10,（一）当净利润增长率超过,15,但不超过,30,时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；（二）当净利润增长比例超过,30,时，以,30,为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；（三）计提的激励基金不超过当年净利润的,10,。,定员,（,200,人左右）,董事会和监事会成员，董事长的分配额度为每期拟分配信托资产的,10,；,人数不超过公司专业员工总数的,8,，其余的被激励对象，其分配方案由董事会薪酬与提名委员会于每次归属时决定,高级管理人员，其中总经理的分配额度为每期拟分配信托资产的,7,中层管理人员,由总裁提名的业务骨干和卓越贡献人员,定价,通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通股股票，经过储备期和等待期，在公司股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。,定时,年净利润（,NP,）增长率超过,15,；全面摊薄的年净资产收益率（,ROE,）超过,12,。同时行权时，,股价要高于上一年的均价,采取一次性全部归属并,附加一年,补充归属的方式归属，即在等待期结束之日（即,+1,年年报公告日），在达成当期归属条件的前提下所购入股票将全部归属激励对象；如由于未达成当期归属条件，股票未进行当期归属，则在,+2,年年报公告日，在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。,2006,年万科达到了激励计划的全部要求，并实施了首次年度股权激励计划，,2007,年虽然业绩达标，但是股价考核条件却未能达标；,2008,年的激励计划因业绩未达标被迫终止，而此前悬而未决的,2007,年度激励计划也最终“泡汤”了。,南玻A股限制性股票激励计划折扣型限制性股票,定量,南玻向激励对象定向发行,5000,万股股股票，标的股票数量占当前南玻股本总数比例为,4.21,。,定员,中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员,定价,授予价格依据限制性股票激励计划公告前,20,个交易日南玻股股票均价,17.46,元每股的,50,确定,，为每股,8.73,元。,定时,有效期为自限制性股票授予日起的,60,个月,锁定期后,48,个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的,12,个月后、,24,个月后、,36,个月后和,48,个月后各申请解锁授予限制性股票总量的,25,。,（,1,）激励对象解锁的前一年度，南玻加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低者不低于,10,（,2,）激励对象解锁的前一年度，南玻扣除非经常性损益后的净利润与,2007,年度相比年平均复合增长率不低于,10,。,股限制性股票激励计划激励对象考核办法,，,在解锁期内当年考核合格的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。,在解锁期内当年考核不合格的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。,几种重要的股权激励类型,股票期权,股票期权应用更为广泛。,90,以上的大型上市公司赠与股票期权,高层经理是最主要的期权接受者,但也有大量公司，尤其是高技术和高增长公司向大多数或全体雇员赠与股票期权。,与受限股票的留人功能相比，股票期权的主要功能是激励经营者创新和创造长期股东价值。,对于接受者来说，股票期权只有上向收益而没有下向风险；等于是股东对经营者说：大胆干吧，赚了有你一份，赔了是我的。有利于留住人才,股票期权的基本原理,定义：股票期权是公司赋予期权被授予人在未来某一段时间内以一定价格购买公司一定股票的选择权，被授予人也可以放弃行使该项权利。,股票价格,市场价,行权价,授予日,生效日,行权日,失效日,时间,期权限制期，被授予人未获行权权力（等待期）,期权可行权期，根据生效规则分批或一次性获得行权权力,上升，行权,财产转让收入,工资收入,下降，不行权,股票期权示意图,受限股票与股票期权的区别,股份来源,资金来源,股票期权,一次批准额度，缓释胶囊式定向增发，即有人行权时，公司有义务向其定向增发约定行权价的新股。类似“可转换债券”时，有人要转股，就由公司向其发行新股,激励对象自筹,受限股票,折扣股票,一次性定向增发，不低于董事会决议时的定价基准的,五折,由上市公司监管部对股权激励计划审核无异议后即可实施,激励对象自筹,业绩股票,由上市公司回购流通股,由上市公司从未分配税后利润中出资回购（国资委内部规定，业绩股票工具激励对象也要出,50%,的资金）,几种重要的股权激励类型,长期现金计划,与股票挂钩但用现金来执行，相对于工资和年度奖金其激励的期限比较长。,最主要的两类长期现金计划包括模拟股票和股票增值权。,除,无需实际行权和持有股票,之外，股票增值权的运作机理与股票期权是一样的，是一种增值权形式的与股票挂钩的薪酬工具。,除,无需实际给予股票和持有股票,之外，模拟股票的运作机理与全值股票赠与是一样的，是一种全值赠与形式的与股票挂钩的薪酬工具。,目录,一、正确理解股权激励,二、股权激励工具介绍,三、股权激励如何设计,股权激励是一项复杂的系统工程，必须妥善处理、平衡各利益相关方的关系，所以在实际操作中，必须遵守以下原则：,合法合规。符合现行法律、法规及规范性文件的要求，要确保方案的合法性。,确保股东利益最大化。以股东利益最大化为导向。,激励与约束并重。对经营层建立规范、科学的激励约束机制。,可操作性。确保方案操作方便，易于理解与实施。,股权激励设计指导原则,定量,定人,定价,定时,条件,确定哪些人员参与持股计划体系,确定持股载体的持股总量以及计划参与人的个人持股数量,确定持股载体以及计划参与人的认购价格,确定计划参与人持有股权期限（何时可以退出）,计划参与人完成什么样的条件才能获得激励内容,股权激励的设计要点“4+2+1”,股票来源：,员工持股计划的股份来源,资金来源：计划参与人购买股份的资金来源,“4”,“1”,“2”,上市公司股权激励的股份来源,上市公司：,管理办法,规定：拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据公司实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源：,（一）向激励对象发行股份。总股本增加，各老股东所持比例相应下降,（二）回购本公司股份。总股本不变,（三）法律、行政法规允许的其他方式。,“备忘录,2,号”规定：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。,不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。,非上市公司股权激励的股份来源,注：虚股方式下，不涉及股份来源,描述,/,优缺点,存量转让,由大股东向管理层提供实股来源，且以存量转让的方式进行。,存量转让完成激励时效性高，但需要让管理层承担较大的资金压力。,增量入股,增量激励的股票来源于标的公司净资产增值所带来的股本扩张部分；一般采取锁定价格或部分零价格的转让方式。,管理层资金压力较低,激励对象股权激励的资金来源,1,、购股资金,自有资金,各项借款,2,、奖励资金,3,、上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,管理办法,：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的,10%,。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的,1%,。,备忘录,2,号”规定：公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的,10%,。,国有控股上市公司,(,境内,),：首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的,1%,以内。,股票数量,现实研究,激励比重最大的是“金发科技”，占公司总股本的,10%,，最小的是“海油工程”，只占总股本的,0.04%,。,上市公司平均,3%,左右,定量，是明确股权激励中激励总额,定人，是明确股权激励中人员范围及人员要求,股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括,独立董事,。（二八法则）,项备忘录,2,号：上市公司,监事,不得成为股权激励对象,激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划,国有上市公司：在股权授予日，任何持有上市公司,5,以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。,下列人员不得成为激励对象：（一）最近,3,年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近,3,年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有,中华人民共和国公司法,规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。,人员范围,人员要求,人员范围一般可以是三种,全员,高管,高管,+,核心,在实际操作中可以通过岗位评价进行确定关键岗位范围,1,2,3,协助,4,5,协助,6,独立,7,8,9,专长,10,11,团队,领导,12,13,专业,领导,14,15,部门,领导,16,17,企业,决策,18,19,企业,决策,岗位,特点,职位等级,特点,岗位,高级管理,首席专家,中级管理,资深专家,初级管理,高级专家,专家,助理,管理序列,专业序列,激励对象的岗位职级分布,定价，是明确股权激励中的行权价格,上市公司应按照有关法规确定行权价格或购买价格。,而非上市公司定价通常以净资产作为参考，合理确定激励对象的转让价格。一般为不低于每股净资产。,行权价格,股票期权：上市公司行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前,1,个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前,30,个交易日内的公司标的股票,平均收盘价,。,限制性股票：“备忘录,1,号”规定：发行价格不低于定价基准日前,20,个交易日公司股票均价的,50,%,。,定价过程中的参考值,定价参考,公司账面净资产,公司评估净资产,原股东转让或增资价格（增值价格理论上的范围是,1,元至评估值）,公司市场投资者受让或增资价格,最低为零,最高为市价,在激励与约束之间寻找平衡点,定时，明确了股权激励中时间范围及关键时间点,授权日,等待期,指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日,上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（一）定期报告公布前,30,日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后,2,个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后,2,个交易日。,等待期为授予日至可行权日的期间,;,股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔,不得少于,1,年,。并且需要分期行权。,有效期,是指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。有效期从授权日计算不得超过,10,年,。,行权日,“行权”，也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。,可行权日必须为交易日。,激励对象应当在上市公司定期报告公布后第,2,个交易日，至下一次定期报告公布前,10,个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后,2,个交易日；（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后,2,个交易日。,在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权,定时，明确了股权激励中时间范围及关键时间点,禁售期,是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。法定高管必须严格按照,公司法,、,证券法,等有关法律法规执行。,定时，明确了股权激励中时间范围及关键时间点,48,定时的设计,股票期权行权安排,T+1,年,等待期,首次授权日,激励计划获准实施日,T+2,年,T+3,年,T+4,年,T+5,年,T+6,年,行权期,可行权,20%,可行权,25%,可行权,25%,：,已生效股票期权行权期间,可行权,30%,股权激励计划的实施周期在,3-5,年以上，真正体现长期激励,T,T:,授权日,T,锁定期,首次授权日,出资点,T+1,年,T+2,年,T+3,年,T+4,年,T+5,年,T+6,年,T+7,年,解锁,1/3,解锁,1/3,解锁,1/3,定时的设计限制性股票行权安排,激励计划获准实施日,T:,授权日,必要条件,“备忘录,1,号”要求：业绩指标原则上,不低于历史水平,，且能同时使用市值指标和行业比较指标。,“备忘录,2,号”规定：公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含,财务指标和非财务指标,；,“备忘录,3,号”规定：股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前,最近三个会计年度的平均水平，且不得为负,。,主要指标,上市公司主要财务指标有,每股收益、净资产收益率和净利润增长率,等,行权当年的增长幅度，应高于前三年的平均增长水平，或不低于同行业上市公司的平均水平,条件，是明确股权激励中实现的必要要求,GE,董事长兼,CEO,伊梅尔特,(Jeffrey R.Immelt),的激励考核指标,激励考核指标,财务指标,指标,目标值,实现值,同比增长率,收入（,10,亿美元）,160165,160165,+10%,营业性收入（,10,亿美元）,20-22,20.5,+12%,每股收益（美元）,1.92-2.02,1.98,+15%,营业现金流（,10,亿美元）,24-25,24.6,+14%,资产回报率（,%,）,1718,18.4,+180,基点,战略和经营目标,公司经营力,提高公司的经营力,公司业务中有,11,项超过,10%,的增长率,价值经营,保持良好的资产负债表和高的现金流,公司提供了,180,亿美元回报股东,投资组合管理,创造一个更有价值的投资组合,董事会支持更富有进攻性的投资组合,经营增长率,实现,8%,的经营增长率,最后的增长率是,9%,公司治理,保持优秀团队和企业文化,超过,95%,的高管被凝聚在,GE,品牌管理,管理公司的风险和品牌,GE,人仍然是最受尊敬的公司之一,董事会治理,保持董事会活力,GE,有优秀的管理机制,投资者关系管理,保持与股东交流,年组织投资者见面会超过,350,次,上市前后的股权激励对比分析,要素,上市前,上市后,工具,主要以实股的形式,期权、限制性股票,定人,范围相对较小，主要为公司的创业元老及核心人员,上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工,定量,没有相关的限制,全部激励总数不得超过总股本的,10%,，单个激励对象获授的份额不得超过总股本的,1%,定价,一般为每股净资产的价格,根据公司股票在二级市场的价格来定,定时,没有相关的严格限制,国有控股企业等待期（锁定期）不得少于,2,年，非国有控股企业等待期（锁定期）不得少于,1,年,股份来源,存量转让或增资扩股,一般为定向增发,资金来源,没有相关的限制,激励对象自筹,条件,企业实体经济的考核,企业实体经济的考核与公司股价虚拟经济的考核相结合,通过上表的对比可以看出，若企业在上市后进行股权激励，激励工具将有更多的选择，激励对象的范围也会很广，同时，从股份来源和资金来源方面来看也对企业的发展更为有利。因此，企业上市后进行股权激励相比上市前进行激励，激励效果将会更好，也更有利于企业自身的长远发展。,非上市公司与上市公司长期激励的主要区别,定价机制及效率不同；,上市公司定价机制透明、效率高,流动性与退出机制不同；,非上市公司流动性、变现性差,考核面不同：,非上市公司激励：原则上只考核实体经济指标；,上市公司激励：既考核实体经济，也考核虚拟经济表现,灵活性与规范性不同,非上市公司更灵活,上市公司更严格规范,54,薪酬委员会,在合格独立财务顾问（具有保荐资格的券商或有证券咨询资格的咨询机构）的协助下制订股权激励计划,全体独立董事,就股权激励计划是否符合公司发展提出意见，持否定意见独立董事应单独说明,合格独立财务顾问,出具独立财务顾问意见，对方案的适用性等问题提出意见,律师,出具法律意见书,董事会,审议计划、公告,公告股东大会审议结果,实施（登记公司注册、签署授予合同、公告,）,通过,通过,通过,股东大会,前公告方案和独立财务顾问报告、法律意见书,中国证监会,20,个工作日无异议,通过,通过,股权激励计划的实施程序,股东大会审议计划,股权激励计划的需要按照一定的规范格式来完成,（一）股权激励计划的目的,（二）激励对象的确定依据和范围,（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比,（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比,（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期,（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法,（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件,（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序,（九）公司授予权益及激励对象行权的程序,（十）公司与激励对象各自的权利义务,（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划,（十二）股权激励计划的变更、终止,（十三）其他重要事项,此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢,