小公司有限公司章程.docx

淤※※※有限公司章程
第一章总则
第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定订立。
第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第三条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第二章公司名称和住所
第四条 公司名称：※※※※有限公司。
第五条公司住
所：
第三章公司经营范围
第六条公司经营范
围：
第四章公司注册资本
第七条 公司注册资本：万元人民币。
第五章股东姓名（名称）
第八条公司股东共 个，分别是：
1、
住所
（址）：
证件名
称：
证件号
码：
2、
住所
（址）：
证件名
称：
证件号
码：
3、
住所
（址）：
证件名
称：
证件号
码：
第六章股东的出资形式、出资额和出资时间
第九条股东的出资形式、出资额和出资时间:
1、以货币出资 万元，总认
缴出资 万元，占注册资本的—%。
首期实缴出资—万元，在请求公司设立登记前缴纳。
2、以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占
注册资本的%。
首期实缴出资—万元，在请求公司设立登记前缴纳。
3、以货币出资 万元，总认缴出资 万元，占
注册资本的%。
首期实缴出资万元，在请求公司设立登记前缴纳。
第七章股东的权利和责任
第十条股东享有下列权利：
（一）依据其出资份额行使表决权；
（二）有选举和被选举为监事的权利；
（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；
（四）对公司的业务、经营和财务管理工作开展监督，提出建议或质询;
（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额
及出资证明书编号记载于股东名册上；
（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
（七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第1种形式分配认缴出资：
1、依据实缴的出资比例；
2、依据认缴的出资比例。
（八）按前款第1种形式分取红利；
（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股份；
（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，依据实缴出资比例分享剩余资产。
第十一条股东执行下列责任：
（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
（二）遵守公司章程，不得乱用股东权利危害公司和其他股东的利益；
（三）应该按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应该将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应该依法办理其财产权转移到公司名下的手续；
（四）不按认缴期间出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；
（五）公司注册登记后，不得抽逃出资；
（六）保守公司商业秘密；
（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第八章公司的股份转让和抵押第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股份。
股东向股东以外的人转让股份，应该经其他股东过半数愿意。股东应就其股份转让事宜书面告知其他股东征求愿意，其他股东自接到书面告知之日起满三十日未答复的，视为愿意转让。其他股东半数以上以上不愿意转让的，不愿意的股东应该购买该转让的股份；不购买的，视为愿意转让。
（二）经股东愿意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，磋商确定各自的购买比例；磋商不成的，依据转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
第十三条自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承。
第十四条 受让人一定遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十五条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十六条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关（执行）董事、监事的酬劳事宜；
（三）审议批准执行董事的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修订公司章程；
（十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议。
第十七条 股东会的议事形式和表决程序除《公司法》有规定的外，依据本章程的规定执行。
股东会会议作出修订公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，一定经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东依据实缴出资比例行使表决权。
第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每三个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应该召开临时会议。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。
第十九条召开股东会会议，应该于会议召开15日前告知全体股东。股东会应该对所议事宜的决定作成会议记录，出席会议的股东应该在会议记录上签名。
第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东※※※担任。
第二十一条执行董事对股东会承担，行使下列职权：
（一）承担召集和主持股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）订立公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）订立公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）订立公司的增加或减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、财务承担人，决定其酬劳事宜；
（十）订立公司的基本管理制度。
第二十二条 执行董事任期三年。任期届满，可以连任。
第二十三条公司设经理一人，由执行董事任命产生。
经理对执行董事承担，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）订立公司的具体规章制度。
第二十四条 公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，每
届任期三年。任期届满，连选可连任。执行董事、高级管理人员及财务承担人不得兼任监事。
第二十五条监事行使下列职权:
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为开展监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为危害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以改正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不执行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议。
第二十六条公司向其他企业投资或者为他人供应担保，须经股东会决议。
第十章公司法定代表人
第二十七条公司法定代表人由执行董事担任。
法定代表人代表企业法人的利益，依据法人的意志行使法人权利。法定代表人在企业内部承担组织和领导生产经营活动；对外代表企业，全权处理全部民事活动，并接受本企业全体成员和有关机关的监督。
第十一章公司财务会计制度
第二十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。
第二十九条公司应该每一会计年度终了时制作财务会计报告。财务会计报告包含下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）现金流量表；
（四）财务情况说明表；
（五）利润分配表。
第三十条 公司应该在每一会计年度终了时制作财务会计报告，报送公司全体股东。
第三十一条公司分配当年税后利润时，应该提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第三十三条 公司法定公积金欠缺以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金之前，应该先用当年利润弥补亏损。
第三十四条 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，依据股东的实际出资比例分配。
第三十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由
股东会会决定。
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第十二章股东会会议认为需要规定的其他事宜
第三十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期间届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被取消；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第三十七条 公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定情形而解散的，应该按《公司法》规定开展清算。
清算期间，公司存续，但不得展开与清算无关的经营活动。
公司财产按《公司法》规定清偿后的剩余财产，公司依据股东实缴出资比例分配。
第三十八条 公司清算完毕后，清算组应该制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，请求注销公司登记，公告公司终止。
第十三章附则
第三十九条 公司的营业期间为年，自公司营业执照签发之日起
计。
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第四十条 本章程于 年 月 日订立，自公司登
记机关核准公司设立登记之日起生效，修订亦同。
第四十一条 本章程未规定的事宜，按《公司法》的相关规定执行。
第十二条本章程讲解权归公司股东会。
全体股东签名、按印:
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