阳光瑞泽与创文合作合同091016(终稿).doc

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关于“云南·旅游直通车”项目
合作合同书

甲方：北京阳光瑞泽科技有限公司
乙方：云南创文科技有限公司

根据美联美琳投资有限公司对北京阳光瑞泽科技有限公司的相关授权，基于美联美琳投资有限公司和云南创文科技有限公司在2009年5月20日签署了“《云南·旅游直通车》云南省战略合作协议书”和云南省旅游局于2009年9月16日所作的“云南省旅游局关于对‘云南旅游直通车’项目在云南实施的批复”内容，甲乙双方经友好协商，就相关合作达成如下合同：
一、项目主要内容
“云南·旅游直通车”项目主要借助2010年上海世博会参观者和中国移动手机钱包用户形成超过一亿人之客源。通过发行“云南旅游消费卡”为使用凭证，在云南省范围内深入开展针对持卡人的旅游细化服务。景区（点）、交通、住宿、餐饮、购物、娱乐等旅游消费产业商户将是本项目的主要对象。
“云南·旅游直通车”项目主要由以下几部分组成：
1、“云南旅游电子护照”：
在云南省旅游局已发行的《云南旅游护照》的基础上，以企业自愿为原则对《云南旅游护照》进行电子版本升级，直接面向“云南·旅游直通车”会员进行发放。
2、云南旅游联盟商户：
甲乙双方合作对云南省的主要旅游线路及景区周边的相关商户进行开发，形成以吃、住、行、游、购、娱为核心的“云南·旅游直通车”联盟商户体系，并为联盟内的商户布放专用交易机具。
3、“云南旅游消费卡”：
持“云南旅游消费卡”可在云南省指定地点对该卡进行充值，到“云南·旅游直通车”联盟商户（涉及吃、住、行、游、购、娱等方面）和“云南旅游电子护照”加盟景区享受刷卡消费及相关折扣优惠等服务。
云南省旅游消费卡分为金卡、银卡。金卡具有现金消费功能、充值消费功能、积分消费功能。银卡具有充值消费功能、积分消费功能。
4、旅游线路规划及旅游服务：
甲乙双方合作共同规划设计精品旅游线路，依托云南省旅游主管部门，形成面向本项目持卡人的，包括交通、住宿、餐饮等完整旅游接待服务体系，为本项目的目标客户提供最大优惠的旅游服务。
5、基础平台建设：
为配合本项目的开展，服务于会员，同时使相关的旅游服务企业具有持卡者的消费环境和达到宣传促销之目的，基础平台建设包括：
1）基于GIS的旅游资源数据库
基于地理信息系统（GIS）技术的云南旅游资源数据库系统建设工作可分为云南旅游地理信息系统（云南旅游GIS）和基于GIS的云南旅游资源数据库两个子项目。两个子项目相辅相成，构成统一的云南旅游资源数据库。
2）云南省旅游金融基础设施服务系统
项目的主要内容是围绕各地相应旅游景点及周边旅游服务单位在较短时间内扩大用于游客支付的金融终端机具布放，进一步改善游客的刷卡消费环境，实现旅游刷卡无障碍，以推动云南省旅游旅游金融基础设施建设的快速发展。为云南省“无障碍旅游”的实现打下良好的基础。
二、甲方的职责
1、负责通过与中国上海华虹集团-上海华虹计通智能卡系统有限公司合作取得2010年上海世博会7000万参观者营销资源。通过与中国移动和中国联通专业SP合作联合投资组建的手机支付运营服务平台，向4000万手机支付用户营销资源。
2、负责对“云南·旅游直通车”会员进行基于注册、储值、消费、积分等业务环节的开发运营管理工作；深入的开展启动“云南·旅游直通车”整体营销宣传等。
3、负责联系落实与“云南旅游直通车”项目合作公司东方通信集团合作，为项目认定的旅游景区（点）和商户布放专属POS消费机具。
4、对乙方的项目团队进行业务指导。
5、负责根据本合作合同及其他相关文件支付本项目的市场开发费用、运维费用并取得收益。
三、乙方的职责
1、负责与云南省旅游主管部门洽谈并取得“云南·旅游直通车”项目政府支持立项推荐等，主要内容为“云南·旅游直通车”立项批函、“云南旅游电子护照”合同等政府文件。
2、负责在云南省内按照约定的时间、计划进行景区（点）、宾馆客栈、旅游商户开发。
3、负责对“云南·旅游直通车”会员提供服务。
4、负责对“云南·旅游直通车”项目的云南景区（点）、宾馆客栈、旅游商户进行维护。
5、组建专业的团队负责本项目相关的市场开发、运营支持、服务管理等。
6、配合甲方做好本项目的目标客户营销工作。
7、根据本合作合同及其他相关文件获得本项目的市场开发费用、运维费用并取得收益。
四、双方的收益
甲方通过“云南·旅游直通车”项目的投资、建设、运营和服务获取相应的收益；乙方通过与甲方合作在“云南·旅游直通车”项目的运营和服务获取相应的收益。
五、市场开发、维护工作与费用
（一）在2009年11月30日前，乙方配合甲方完成与云南省旅游局相关部门的“云南旅游电子护照”合同。“云南旅游电子护照”合同应具有以下相应内容：
1、合同签署方分别为美联美琳投资有限公司和云南省旅游局相关部门；
2、云南省旅游局在现有的“云南旅游护照”的基础上，将护照升级为“云南旅游电子护照”；
3、美联美琳投资有限公司在“云南旅游电子护照”的基础上开展电子钱包业务，该电子钱包业务的专属权属于美联美琳投资有限公司所有；
4、合同有效期为5—10年。
基于本合同签署之日前乙方已完成了相关的工作，甲方在本合同签署后最晚于2009年11月1日前，支付乙方费用10万元；上述“云南旅游电子护照”合同工作签署之日起五个工作日内甲方再支付乙方费用5万元。
（二）乙方将按甲方的要求在如下时间要求完成相关市场的开发，分别为：
1、在2010年2月1日前，完成不低于100家云南知名旅游景区（点）的开发，要求：
1）100家云南知名旅游景区（点）由附件163家旅游景区（点）名录中全部产生（名单详见附件“云南163家旅游景区（点）名单”）；
2）景区（点）开发时的折扣范围为景区（点）公示门票额的20％～90％间。
甲方将支付乙方景区（点）的开发费用，费用标准为5000元/家，计50万元。
2、在2010年2月1日前，乙方完成不低于100家云南酒店的开发，要求：
1）100家云南酒店范围为四、五星级比例占20％、三星级以下（含经济型酒店、客栈）比例占80％；
2）酒店开发的折扣范围为门市价格的20％～90％间。
甲方将支付乙方开发酒店的费用，费用标准为1000元/家，计10万元。
3、在2010年5月1日前，乙方完成不低于200家旅游商户的开发，要求：
1）200家云南旅游商户应在签约景区（点）、酒店客栈周边范围内；
2）签约商户主要包含：餐饮、休闲娱乐、旅游购物等必要性场所；
3）商户开发时的折扣范围为旅游商户结算价格的50％～98％间。
甲方将支付乙方开发商户的费用，费用标准为500元/家，计10万元。
（三）乙方配合甲方完成项目相关产品和宣传设计工作：
乙方按照甲方和云南省旅游局的要求为项目设计相关的物料和旅游线路活动等，其中包含：卡样、海报、宣传册和月度会刊等，针对性的为持卡人设计并配合甲方完成云南省内的旅游精品线路开发运营等工作。
甲方将向乙方支付产品和宣传设计费用15万元，具体支付时间为完成与云南省旅游局相关部门的“云南旅游电子护照”合同签署之日起五个工作日内全款支付。
（四）甲方支付乙方市场开发费用和设计费用的方式：
根据以上各条款，甲方应支付乙方市场开发费用和设计费用计100万元（壹佰万元人民币），具体付款时间为：
1、本合同签署后最迟2009年11月1日前支付乙方费用10万元；
2、完成与云南省旅游局相关部门“云南旅游电子护照”合同之日起五日内支付乙方费用20万元；
3、2009年12月1日前支付乙方费用30万元；
4、在2010年1月1日前，如果乙方完成景区（点）和酒店开发量之和达到60户时，甲方于2010年1月5日前支付乙方费用30万元；如果乙方开发的景区（点）和酒店量之和未达60户，则由甲方于乙方完成之日起五日内支付乙方费用30万元；
5、每月1日，甲方根据乙方上月完成的商户开发量，按500元/户的标准在每月的5日前向乙方支付上月费用。
（五）乙方作为甲方委托之本地市场维护单位，须从2010年2月1日开始至本合同终止日止针对云南省开发的100家景区（点）、100家酒店、200家旅游商户进行必要性的市场维护工作。乙方应保证甲方与合作商签署之合同的有效性及执行性，如遇商户问题停止合同乙方应重新开发并补足本合同之签约合作商数量，本部分补充开发费用由乙方承担。
甲方将向乙方支付维护费用，每年度总维护费用为60万元人民币，甲方将自2010年2月28日起每月28日支付当月5万元/月的市场维护费。
（六）乙方市场收益：
1、发卡收益：
甲方每发行一张“云南旅游电子钱包”卡即支付乙方1元人民币作为酬劳，此酬劳已包含乙方及与乙方相关单位的维护费用。如需要支付云南省旅游局相关发卡费用将从乙方收取酬劳中扣除。
甲方每月5日前支付上月的费用。
2、刷卡手续费收益：
“云南旅游电子钱包”卡持卡人在消费时将会产生刷卡手续费，乙方将获得刷卡手续费甲方获得总额部分的10％作为酬劳，甲方支付时间为每月28日前支付上月的费用。（刷卡手续费的收益将由托管银行、POS公司和甲方按比例分配，乙方只获取甲方分配数额内的10％。）
（七）税务及票据：
甲乙双方各自承担收益中的税费，甲方支付乙方的各项费用乙方均需为甲方开具合法之商业发票，如甲方在拨付款项后的10个工作日内未收到乙方开具的发票，将有权终止后续款项的拨付。
六、合同期限及效力
1、本合同有效期为五年，自本合同签署时即行生效。
2、本合同之签定如因乙方责任造成合同条款无法实现或履行的（因不可抗力之自然灾害和战争因素除外），甲方有权终止后续款项之拨付并发出本合同终止书面函件通报乙方，乙方应在收到合同终止书面函件后的15个工作日内退还甲方已拨付的款项并支付罚息（罚息为已支付款项额的10％）。
本合同之签定如因甲方责任造成合同条款无法实现或履行的（因不可抗力之自然灾害和战争因素除外），乙方有权终止后续工作并发出本合同终止书面函件通报甲方，甲方应在收到合同终止书面函件后的15个工作日内支付乙方已完成工作的相关费用（或应支付乙方而未支付乙方的费用）并支付罚金（罚金为乙方已完成工作之费用总额的10%）。
3、甲乙双方为商业合作关系，权利及义务只限在本合同中，如一方因经营不善或市场原因造成风险则由本方承担全部之责任。
4、本合同约定的合作期满前半年，双方应就是否继续合作进行商定。如一方企业法定有效期限到期，则由该方事前指定的企业或其存续企业承担本合同的所有权利与义务。
七、保密条款
除非法律要求，本合同双方同意对对方披露的所有消息、材料、文件以及本合同的全部内容采取必要的保密措施。除非法律要求，未经对方同意，任何一方不得将本合同的任何内容、任何材料、文件以及本合同各方签订本合同的事实泄露给任何第三人。
八、其他规定
1、未经本合同双方书面同意，本合同不得修改和变更。
2、本合同一式四份，甲乙双方各执二份，具同等法律效力。
3、本合同的履行相关的争议将通过友好协商解决。如果经协商不能达成一致，争议将由北京仲裁委员会根据其现行有效的仲裁规则进行仲裁。

附件：云南163家旅游景区（点）名单

甲 方

乙 方

授权代表

授权代表

签署日期

签署日期

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