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XX 银行合规审核管理办法

第一章

总

则

第一条 为有效识别、评估、管理我行经营管理活动中 的合规风险，促进我行依法合规经营，支持业务创新发展，根 据 《商业银行合规风险管理指引》、 《商业银行金融创新指引》 等有关规定，结合我行实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称合规审核包括以下三个方面：

(一) 新产品(新业务)的合规审查；

(二)制度的合规审核；

(三)特定经营管理事项的合规咨询。

第三条 本办法所称新产品(新业务)的合规审查，是 指合规部门依据法律、规则、准则等外部规定和我行内部基本 制度和政策，按照规定的程序对新产品(新业务)蕴含的合规 风险进行识别、评估，并出具合规管理意见，提示合规风险， 促进我行经营管理活动与所适用的法律、规则、准则相一致，
有效规避合规风险。

本办法所称制度的合规性审核，是指合规部门依据法律、 规则、准则等外部规定和《XX 银行制度管理基本规定》，对审 慎类或业务类制度的内容及形式的合规性进行审核。
本办法所称特定经营管理事项的合规咨询， 是指合规部门 为咨询部门在经营管理过程中可能涉及合规风险的特殊事项 (新产品、 新业务除外) ， 依据法律、 法规、 准则等外部规定， 提供参考性意见和建议的工作。
本办法所称合规风险，是指我行因没有遵循法律、规则和 准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失 的风险。
第四条 本办法所称合规部门是指法律合规部及各事业 部内部设立的法律合规岗位。
各事业部应当依据本办法的规定建立健全本部门内部合 规审核工作机制，设置至少一名法律合规审查专岗，做好合规 初审工作。
各事业部从事合规审核工作的专业人员应当具有法律合 规专业能力及相关经验。
第五条 合规审核工作应遵循以下原则：

(一)依法合规原则。合规部门应严格以法律、规则、准 则等外部规定和我行内部基本制度和政策为依据，对相关业务 经营管理进行合规审核。

(二)独立审核原则。合规部门应当保持合规审核的独立 性，审慎履行合规审核职责，对出具的合规审核意见的适当性 和有效性负责。
(三)底线原则。合规审核工作过程中，应以合规经营为 底线，不得以业务发展的名义突破监管红线要求，要正确处理 合规经营与业务发展的关系。
(四)统一管理、分级负责原则。法律合规部统一管理全 行的合规审核工作。各事业部内部设立的法律合规岗位人员负 责本事业部内的合规审核工作，并按照本办法规定的程序和要 求履行合规审核职责。

第二章 职责分工

第六条 法律合规部是我行合规审核的管理部门，承担 以下主要职责：
(一)负责对我行的合规审核工作进行统一组织、指导、 检查、监督和管理；
(二)负责制订合规审核的相关制度并组织实施；

(三)负责送审部门报审的制度以及拟开办的新产品、新 业务的合规审核，出具合规审核意见，对合规审核工作的规范 性和审核质量负责。
(四)归纳、提炼合规审核工作中发现的问题，对各类新 产品(新业务)蕴含的合规风险点进行风险提示；
(五)跟踪送审部门对合规审核意见的采纳和落实情况。

第七条 各事业部内部设立的法律合规岗位是本事业部 的合规审核的管理岗位，主要履行以下职责：
(一)负责对本事业部的合规审核工作进行统一组织、指 导、检查、监督和管理；
(二)负责本事业部的新产品(新业务)、制度的先行合 规审核，出具合规初审意见。
(三)归纳、提炼合规审核工作中发现的问题，对各类新 产品(新业务)蕴含的合规风险点进行风险提示；
(四)将本事业部合规审核工作情况定期报法律合规部。 第八条 送审部门主要职责包括：
(一)负责对送审事项及相关文件进行先行审查，进行初 步的合规风险评估，对送审事项的合规性承担首要责任；

(二)提供的送审资料应尽可能详尽和充分，对送审事项 的真实性、完整性和准确性负责；
(三)明确送审事项需要审核的合规风险点；

(四)按规定报送合规审核意见落实情况，及时将合规审 核意见的采纳情况反馈给法律合规部。

第三章 合规审核的依据与范围

第一节 合规审核的依据

第九条 合规部门依据法律、规则、准则等外部规定和 我行内部基本制度和政策进行合规审核。
法律、规则、准则等外部规定是指适用于本行经营活动的 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自 律性组织的行业准则、行为守则和职业操守，包括但不限于： 国家法律、法规、政策；监管法规、监管规章、监管指引等。
指导性、参考性要求或短期安排的文件(如监管部门领导 正式讲话、窗口指导意见、各类通知、通报等)，其位阶有别 于上述法律、 规则、 准则， 应充分考虑其出台背景和管理精神， 予以执行。

第十条 在无合规审核依据或依据不明确时，按照审慎 经营的原则，提出合规审核的意见和建议。不得随意根据其他 规定进行类推解释，不得任意扩大适用范围，应按照“实质重 于形式”的原则进行把握，在有利于控制合规风险的前提下， 积极支持业务和产品创新。
第十一条 对于监管规制存在新旧规定冲突的，合规审 核应按照“上位法优于下位法，新法优于旧法，特别法优于一 般法”的原则进行处理。必要时，应请示监管部门。
对于监管部门之间制度规定相互冲突的， 合规审核应以银 行主要监管部门的制度规定作为基本要求。

第二节 合规审核的范围和对象

第十二条 合规审核的范围包括以下三个方面：

(一)新产品(新业务)的合规审查；

新产品(新业务)是指，通过产品业务功能、服务流程等 方面的全新变化或优化升级，创造出的我行现有产品、业务以 外的全新产品、业务或与现有产品业务有显著改变的产品或业 务。
(二) 对审慎类、业务类制度的合规性、规范性审核；

审慎类、 业务类制度， 是指按照《XX 银行制度管理基本规 定》，主要规范我行公司治理、资本管理、风险管理、内部控 制、并表管理、信息披露和统计管理等七大方面管理事项，以 及表内外各项业务的基本制度、政策、管理办法、守则等。
(三)特定经营管理事项的合规咨询。

合规咨询，是由咨询部门就新产品(新业务)、制度以外 的特定经营管理问题的合规性发起的咨询， 合规部门依据法律、 法规、准则等外部规定，判断咨询内容是否存在合规风险，并 提供参考建议。
第十三条 下列事项，不纳入合规审核的范围：

(一)对以下三类制度不纳入合规审核范围，由制度主办 部门履行相关制度规范和管理职责：
1.仅涉及内部管理，且无法律、规则、准则等可对应参照 的人力资源、 安保、 纪检监察、 行政管理、 基建等其他类制度；
2.我行党、团、工会组织等制定的制度;
3.按简易程序修订的制度。

(二)对于法律、规则、准则等外部规定明令禁止的事项。

(三)我行规章制度已做出明确规定的问题。

(四) 合规审核事项中需要送审部门自行决定或通过商务 谈判确定的，不涉及合规性内容的业务性或交易性内容，包括 但不限于时间、 地点、 价格、 交易方式、 交易要素、 操作安排、 清算方式、估值模型/方法等。
(五)就同一送审部门的同类事项重复咨询送审。即同类 事项前期已提交法律合规部审核， 且出具明确合规审核意见的， 如此次所咨询送审事项的客观条件并未发生新的变化(产品及 业务模式所涉外部监管规定没有变化，业务性或交易性要素的 变化不视为发生新的变化)，又提出原咨询送审项目范围内的 同类问题的，无需另行提交合规审核。
(六)对于已通过有权审批机构(如风险内控委员会、信 用审批委员会等)或有权审批人审批后的产品或业务，法律合 规部根据合规管理需要，可在该产品(业务)运行过程中，出 具后续评估意见。
(七)送审事项缺乏必要要素的；或者法律合规部要求提 供或补充相关材料，送审部门未予提供补充，或补充不全的。
(八) 各事业部无合理原因不经各事业部内部设立的法律 合规岗位初审而直接向法律合规部提出咨询送审的。
(九)产品研发、设计阶段已提交法法律合规部审核且相 关审核意见已被采纳的，后期技术实现、系统需求评审阶段， 无需另行提交合规审核。

(十)某新产品(新业务)的基本制度已经法律合规部合 规审核的，其配套的操作流程、实施细则等不再审核。
(十一)其他不涉及合规风险的内部管理事项(各类报告、 通报，一般性工作通知、公告、指引、指导意见、工作方案、 常规营销活动以及转发外部、上级单位制度等)。
遇上述第(七)项情形时，可在退回送审部门纠正或补充 完善后再予受理。如送审部门未能在合理期限内纠正或补充， 导致法律合规部无法做出准确判断的，可予以退回。

第四章 合规审核的程序与要求

第十四条 为便于充分识别、评估送审事项的相关合规 风险，送审部门原则上应至少提前 5 个工作日，经本部门负责 人同意后， 通过指定的邮件形式(仅限于通过部门负责人邮箱、 各部门法律合规联系人、各部门机构邮箱发送，下同)向法律 合规部提交相应的合规审核资料。对于加急事项实行例外管理， 根据特定需求及时予以办理。
合规审核资料应包括《XX 银行合规审核送审表》(附件 1 ， 仅适用于新产品、 新业务的合规审核)、送审部门内部设立的法 律合规岗(若有)的合规初审意见以及与送审事项有关的其他 文件、资料。

第十五条 为提高效率，送审部门就送审事项可先行沟 通，以口头、非指定的邮件形式等非正式方式向审核人员提出， 审核人员提供的意见仅供参考，但不代表法律合规部的部门意 见。
第十六条 送审部门不得以市场开拓、同业竞争、业务 创新或其他理由，对应当提交合规审核的事项回避合规审核， 或者对于应当履行正式合规审核程序的事项采取口头、非指定 邮件形式的方式咨询。
第十七条 送审部门应遵循尽职原则，对送审事项做出 业务背景说明，并对送审事项的合规性进行初步评估，包括但 不限于：
(一)是否符合国家法律、法规及政策；

(二)我行是否具有开办该产品(业务)的资格；

(三)开办该产品(业务)是否需要向监管部门报告；

(四)是否满足反洗钱风险和反恐怖融资的管理要求；

(五)明确需要审核的合规风险点；

(六)其他合规审核需要材料。

第十八条 法律合规部收到送审文件后，组织人员依据 法律、规则、准则等外部规定进行合规性审核，出具合规审核

意见。经法律合规部负责人同意后，由法律合规部审核人员以 邮件方式反馈送审部门。
第十九条 合规审核需以其他管理部门意见为前提的， 审核人员可进行平行作业，出具附条件的审核意见。
第二十条 合规部门按照合规审核的分类，根据送审事 项存在的合规风险可能形成的后果及风险缓释情形，出具不同 类型的合规审核意见。
第二十一条 对新产品(新业务)的合规审查意见分为 同意、不同意、有条件同意三种。
第二十二条 合规部门对审慎类或业务类制度的内容及 形式的合规性出具意见。
第二十三条 对特定事项的合规咨询，合规部门仅提供 咨询意见，供咨询部门参考。
第二十四条 法律合规部针对下列情况，采取针对性审
核方式：

(一)涉及重大、复杂合规问题的审核事项，应采用专家 论证或者小组讨论的方式。必要时，可征询相关监管机构的意 见，并作为合规审核的参考依据。
(二)对于送审部门已提交法律合规部审核的事项，如相 关审核事项发生结构模式重大变动需要再次提交审核的，应提

供上次合规审核意见、意见采纳情况以及审核事项变动(增加、 修改或删除)情况说明等。
(三)法律合规部对于涉及或可能涉及重大、复杂合规问 题的业务、重大项目、金融创新等，可应相关部门的要求提前 介入相关事项的立项、设计阶段。通过对业务初步方案进行初 步的合规性论证，为相关部门决策提供阶段性意见。在业务最 终方案定型后，相关部门还应进一步征求法律合规部意见，以 便法律合规部在完整方案的基础上提供最终的合规性认定意见。
第二十五条 对于重大创新业务，法律合规部可通过建 立合规审核绿色通道机制予以支持， 对重大创新业务优先处理。
第二十六条 对于属于本办法第十三条列明不纳入合规 审核范围的送审事项，法律合规部将不予受理，注明原因后， 将送审材料退回送审部门。
第二十七条 法律合规部根据送审文件所涉及法律、规 则、准则的范围、内容等确定审核时间。紧急业务特事特办， 原则上在收到送审资料之日起 5 个工作日内完成合规审核工作。
第二十八条 送审部门在收到合规审核意见反馈的10 个
工作日内，应通过指定的邮件形式向法律合规部反馈审核意见 的采纳、部分采纳或未采纳情况及理由。

第五章 审核管理

第二十九条 合规部门在合规审核工作中发现的具有普 遍性或全局性的问题，对我行权益有重大影响的，应及时对业 务部门进行合规风险提示。
第三十条 合规部门要持续关注监管审慎规制和核心业 务规制的最新发展， 准确把握法律、规则和准则的规定及精神， 按监管要求开展审核工作。
第三十一条 合规审核人员应深刻理解并严格遵循法律、 规则、准则， 在审核中积极处理好合规风险与业务发展的关系。
第三十二条 合规部门在审核工作中发现的具有代表性 或全局性的合规问题，应进行归纳整理，适时出台业务的合规 管理指引，规范指导相关业务开展。
第三十三条 合规审核人员应定期跟踪合规审核意见的 落实情况，征求相关部门对合规审核的反馈意见，及时总结合 规审核工作改进建议，不断提高合规审核水平。
第三十四条 合规审核电子文档应定期整理归档，建立 合规审核信息电子台账，及时统计合规审核意见数量及意见采 纳情况。
第三十五条 各事业部内部设立的法律合规岗位按要求向 法律合规部报送年度审核工作情况。

第六章

附

则

第三十六条 第三十七条
第三十八条

本办法适用于全行。

本办法由法律合规部负责解释和修订。
本办法自发布之日起生效。