外部控制管理制度.docx

北京 xxxxx 投资有限公司

内部控制管理制度

(经【】年【】董事会审议通过)

二〇【】 【】年【】月

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第一章 总 则

第一条 为规范和强化北京卢沟桥中都投资有限公司(以下简称“公司”) 内部管理，实现公司治理目标，完善公司各专业系统的风险管理和流程控制， 提高公司经营水平和风险管理能力，根据《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件以及《北京卢沟桥中都投资有限公司章程》 (以下简称“公司 章程”)以及国家其他有关法律、法规制定本制度。
第二条 内部控制是指公司董事会、监事会、管理层及全体员工为了保证公 司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相 关制度安排。
第三条 本制度用于指导公司各控制系统的完善和改进，管理和评估公司 内部各控制系统的有效和完整。
第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督 负责，董事会及其全体成员应当保证内控制度相关信息披露内容的真实、准确、 完整。

第二章 内部控制管理原则

第五条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：
(一) 全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及 其所属单位的各种业务和事项。
(二) 重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。
(三) 制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
(四) 适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
(五) 成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

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第六条 公司建立和实施内部控制时，应充分考虑以下要素：
(一)目标设定：公司董事会和管理层根据风险偏好设定公司战略目标， 并在公司内层层分解和落实。
(二)内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合 因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。

(三)风险评估：是指公司董事会和管理层及时识别、系统分析经营活动 中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
(四) 风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和 风险偏好选择风险管理策略。
(五) 控制活动，是指公司根据风险评估结果，为确保风险对策有效执行 和落实所采取的措施和程序。
(六) 信息与沟通，信息与沟通是指公司及时、准确地识别、采集来自于 公司内部和外部相关的信息，并及时向相关人员有效传递。
(七) 内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行的持续性监督 检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第三章 内部控制

第一节 内部控制的内容

第七条 公司内部控制主要包括内部环境控制、业务控制、会计控制等内 容。
第八条 公司内部控制应涵盖公司经营活动的所有业务环节，包括但不限 于销售及收款、采购及付款、生产、固定资产管理、货币资金管理、担保与融 资、投资、人力资源管理等。

第二节 内部环境控制

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第九条 内部环境控制包括授权管理和人力资源管理。
第十条 公司建立合理的组织架构，采取逐级授权、分权、权责利相结合 的授权管理方法，确保各项工作权责明确，有序进行。
(一)股东会是公司的最高权力机构。
(二)董事会是根据公司章程和股东会的授权决定公司的经营决策，向股 东会负责。
(三)监事会是公司的内部监督机构，向股东会负责，对公司董事、高级 管理人员的行为及公司财务进行监督。
(四)公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管 理工作，对各部门实行目标经营责任制管理。
(五)经总经理授权，公司各部门、下属企业在其规定的业务、财务、人 事等授权范围内行使相应的经营管理职能。
第十一条 公司加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和 工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计工作，对内部控制的有效性进 行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业 内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直 接向董事会、监事会报告。
第十二条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力 资源政策包括下列内容：
(一)公司的机构及岗位设置
(二)员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；
(三)员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
(四)关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；
(五)掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
(六)有关人力资源管理的其他政策。
第十三条 人力资源管理由公司人力资源部门负责制定相关细则并负责具 体实施和持续改善。

第三节 业务控制

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第十四条
规章。
第十五条

业务控制包括部门的设置、岗位责任、操作流程及具体的业务

公司各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，制定各

项业务管理规章制度、操作流程或岗位手册。
第十六条 公司各职能部门应根据各专业系统的风险状况制定相应的内部 控制程序，并负责各自专业系统内部控制的有效执行。
第十七条 公司针对销售与收款环节、采购与付款环节、生产制造环节制 定严格的内部控制程序，并确保各环节内部控制的有效执行。
第十八条 公司建立投资业务的内部控制体系，制定投资管理制度，对投 资的审批权限、审批程序、决策过程以及责任追究做出明确规定。
公司应在公司章程或其他规章制度中明确股东会、董事会对重大投资的审 批权限，制定相应的审议程序。
第十九条 公司指定专门机构负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、 投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现 投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第二十条 公司应建立对外担保内部控制体系，在公司章程或其他规章制度 中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审 议程序的责任追究机制。
第二十一条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保 提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检 查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效， 注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议 程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最 近一期的财务资料和审计报告，
定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报

告。
第二十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内 履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措 施。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外 担保，重新履行担保审批程序。
第二十五条 公司应制定信息管理制度，完善对公司计算机信息系统的管 理，建立并规范公司内部信息交换渠道，明确信息处理部门与使用部门权责、 信息处理部门的功能与职责，完善对系统开发及程序修改、程序资料的存取、 数据处理以及档案、设备、信息的安全控制。

第四节 会计控制

第二十六条 公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作， 明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。 公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。公司财务总监负责公司的财务管 理和会计核算工作。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。
第二十七条 公司经营管理中涉及收、支业务的所有原始资料和合同副本 或复印件应报送报送财务部，由财务会计按规定进行账务处理，并于每月底将 财务资料分类汇总装订成单行本。财务资料分为两种：(1)会计核算必须附的 资料。如记账凭证、帐薄、会计报表等；(2)会计核算辅助资料，如纳税申报 表、盘存表、银行对账单等。使用电子计算机进行会计核算的财务资料，应当 在年度终了后，打印出的纸质会计档案保存。
第二十八条 会计资料档案管理应由专人负责。当年形成的会计档案，在 会计年度终了后，可暂由财务部门保管一至两年，期满之后，应当由财务部门 编制《会计档案移交清单》 ，移交公司档案部门统一保管。
移交档案部门保管的会计档案，原则上应当保持原卷册的封装。个别重要 拆封重新整理的，档案部门应当会同财务部和经办人员共同拆封整理，以分清 责任。
第二十九条 会计人员或档案保管人员调动工作或者离职，必须与接管人

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员办理交接手续。
第三十条 公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、 实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经 授权的人员接触和处置财产。
第三十一条 公司实施全面预算管理制度，明确各预算责任主体在预算管 理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十二条 公司资金管理实行集中统一管理体系，财务管理部门应制定 健全的资金管理与融资管理等相关制度。
第三十三条 公司建立健全各项资产管理制度，确定公司现金、银行存款、 应收账款、固定资产、无形资产等各项资产的管理规程，对各项资产的购置、 保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产库存状况的进行实时跟踪，定期、 不定期地进行盘点，从中发现差异，找出差异产生的原因，不断完善各项管理 制度，确保资产的安全完整。

第五节 对控股子公司的管理控制

第三十四条 公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控 股子公司股本结构、业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第三十五条 公司对控股子公司的管理控制，包括下列活动：
(一) 依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条 款，选任董事、监事、经理及财务负责人；
(二) 根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略， 督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序；
(三) 制定控股子公司的预算考核与激励约束制度；
(四) 制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序；
(五) 制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于： 发展计划及预算、重大投资、收购(处置)资产、对外担保、重大筹融资等；
(六) 定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定， 委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

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第三十六条 公司对控股公司实施定期内部审计，并对内部控制制度的实 施及其检查监督工作进行评价。
第三十七条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求， 逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第三十八条 公司参照本制度，建立对公司的分公司和具有重大进行的参 股公司进行的管理控制制度。

第四章 内部控制的检查监督

第三十九条 公司对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事 会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中 是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第四十条 公司制定内部控制检查监督办法，该办法至少应包括如下内容：

(一)董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；
(二)公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；
(三)内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；
(四)内部控制检查监督工作报告的方式；
(五)内部控制检查监督工作相关责任的划分；
(六)内部控制检查监督工作的激励制度。
第四十一条 公司配置专职人员从事内部审计工作。专职人员负责具体执 行公司年度审计计划,履行内部审计职责,组织实施内部审计活动，向公司领导 报告内部审计工作。
内部审计人员开展正常的内部审计工作不受公司其他部门或者个人的干涉 和阻挠。任何部门和个人不得打击报复坚持工作原则的内部审计人员。
第四十二条 公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划。 公司内部审计内容包括：
(一)财务预算执行和年终决算情况；
(二)财务收支及其有关的经济活动的真实性、合法性和效益性；

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(三)经济效益的完成情况；
(四)内部控制制度的健全与实施情况；
(五)对外投资管理和收益情况；
(六)建设项目预算、决算；
(七)重要经济合同、契约的签订及执行情况；
(八)国家财经法律法规和公司规章制度执行情况；
(九)其他审计事项。

第五章 附则

第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及 公司章程的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程 的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。

第四十四条 本制度由董事会负责解释。
第四十五条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

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