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公司投融资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强公司内部控制，规避风险，提高经济效 益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)等有关法律法 规和公司章程等相关制度的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称投融资决策主要是指公司投、融资 及资产项目的管理决策，包括：对内投资、对外投资、对外 融资、重大资产重组等。
第二章 对内投资决策管理

第三条 对内投资是指公司利用自有资金或银行贷款进 行基本建设、 技术改造、 购买大型机器、 设备及项目建设等。
第四条 公司对内投资的决策程序：
(一) 相关业务部门按照公司规划方案，结合相关部门 和单位组织编制的项目可行性研究报告，提出公司固定资产 投资计划；
(二) 按公司各部门岗位职责规定的审批权限履行审批 程序；
(三) 管理层根据审批结果负责组织实施，相关部门按 公司有关规定办理项目建设手续。

第三章 对外投资决策管理

第五条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数 量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等作价 出资，对外进行各种形式的投资活动。
第六条 公司设立投融资委员会，由投资发展部及财务 部相关人员组成，负责履行对外投资的相关工作。
第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期 投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且 持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债 券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一 年， 不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、 股权投资和项目投资等。包括但不限于下列类型：
(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二) 公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人 成立合资、合作公司或开发项目；
(三) 参股其他境内、外独立法人实体；
(四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
(五) 其他投资行为。
第八条 公司短期投资的决策程序：
(一) 投融资委员会负责预选投资机会和投资对象，根 据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
(二) 财务部负责提供公司资金流量状况；
(三) 按本制度规定的审批权限履行审批程序；
(四) 管理层根据审批结果负责组织实施。涉及证券投

资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名 以上人员共同操作，且投资操作人员与资金管理人员分离、 相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产 的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第九条 公司长期投资的决策程序：
(一) 公司投融资委员会对拟投资项目进行初步评估， 提出投资建议，提交经理室研究；并按照审核意见，组织相 关部门对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合
作意向书，再次提交公司经理室(管理层？) 研究；
(二) 提交董事会审议；
(三) 按本制度规定的审批权限履行审批程序；
(四) 管理层根据审批结果负责组织实施。
第十条 公司在进行投资决策时，需聘请技术、经济、 法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑 项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项 目的决策要采取谨慎的原则。
第十一条 公司监事、财务部应依据其职责对投资项目 进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出 专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 重大资产重组的决策管理

第十二条 重大资产重组是指公司在日常经营活动之外 购买、出售资产或者通过其他方式进行的，导致公司的主营 业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

第十三条 重大资产重组的决策程序：
(一) 投融资委员会负责组织相关部门对标的资产进行 前期调研、论证，并进行可行性分析，提交项目建议书；
(二) 聘请具有执行证券、基金相关业务资格的专业机 构对标的资产进行审计或评估；
(三) 提交经理室会议审议；
(四) 按本制度规定的审批权限履行审批程序；
(五) 管理层根据审批结果负责组织实施。

第五章 对外融资决策管理

第十四条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。 股权融资是指公司发行股票方式融资；债务融资是指公司以 负债方式借入并到期偿还的资金， 包括短期借款、 长期借款、 发行债券、融资租赁资产等。
第十五条 公司对外融资的决策程序：
(一) 投资发展部根据公司经营状况和资金需求提出申 请；
(二) 财务部进行初步审批并报经理室再批准；
(三) 按本制度规定的审批权限履行审批程序；
(四) 财务部负责修改会计门类和接收融集资金。
第十六条 公司发行债券和股票，由股东大会批准后方 可按照程序进行操作。
第六章 审批权限

第十七条 本制度规定的投融资事项达到下列标准之一 的，由股东大会审议通过：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 5%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以两者比较值相对高低作为计算数据；
(二) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资 产的 5%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5％以上， 且绝对金额超过 300 万元人民币；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且 绝对金额超过 100 万元人民币；
第十八条 公司董事 (董事会？) 有权决定除了第十七
条规定提交股东大会审议外的投融资事项及股东大会授权 董事决定的其他交易。
第十九条 本制度规定的投融资事项涉及的交易标的为 股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入都应视为本条 所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按 照《公司法》的相关规定可以分期交足出资额的，应当以协

议约定的全部出资额为计算标准。
交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发 生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同 类交易，应当累计计算。已按照上述规定履行相关审批义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 购买、出售资产若所涉及的交易金额在连续 十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，除应当聘请具有执行证券、基金、资产评估相关业务资 格的中介机构进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 该等事项的交易额应当以资产总额和成交金额中较高者作 为计算标准，并按交易事项的类型累计计算。
第七章 风控管理制度

第二十一条 公司的风险控制应严格遵循以下原则：
(一) 全面性原则：风险控制制度应覆盖投融资业务的 各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等 各个环节；
(二) 审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各 种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防 范风险、审慎经营为出发点；
(三) 独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性 和权威性，并贯彻到业务的各具体环节。

(四) 有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法 规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严 格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外， 任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；
(五) 适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的 变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境 的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相 应修改和完善；
(六) 防火墙原则：公司与桂林市交通投资控股集团有 限公司(以下简称“母公司”)之间在业务、人员、机构、 办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独 立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。
第二十二条 公司应根据各类投融资业务流程和风险特 征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的 风险控制体系共分为五个层次： 股东大会、 董事长、 经理室、 法务风控人员、投资发展部。
第二十三条 为建立健全内控机制，公司设立独立于项 目组的后台管理和监督部门。
综合部负责投融资项目的文档管理、印章管理、人力资 源管理、董事会和经理室的会议筹备，以及相关会议资料的 管理等，给与法务风控意见。
财务部负责投融资业务的财务核算和资金划拨，为投融 资项目分别设置账户、独立核算、分账管理。
第二十四条 投融资业务面临政策风险、法律风险、操

作风险、 市场风险、 合规风险等多种风险。 公司运营过程中， 相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评 估及分析，履行相关的风险控制职责。风险种类包括但不限 于如下：
(一) 政策风险
政策风险是公司面临的主要风险，并且会影响公司对外 投资标的公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失 败风险。标的公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税 收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、 市场、 产品、 客户发生不利变化，并导致标的公司偏离投资方案、估值整 体下降，造成无法退出或亏损退出。
(二) 合规性风险
标的公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证 监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出 现合规风险；标的公司的经营管理活动必须符合法律法规、 国家政策的要求，对法律法规等理解有误或故意违反则将出 现合规风险。
(三) 法律风险
与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在 缺失导致出现不利于我方的诉讼。
(四) 操作风险
投融资业务包括投资项目的选择(即项目开发、初步审 查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施)、投资融 项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在

操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部 欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、 资金划拨差错、标的公司经营管理不善、项目跟踪缺失、标 的公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大 风险。
(五) 市场风险
由于投融资业务从前期立项到履约结束和退出往往要 经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波 动，导致标的公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从 而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。其中， 对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行的系统性风 险是难以控制的。
第二十五条 公司通过以下手段对风险进行事前和事中 控制：
(一) 立项标准应该参照国家产业发展规划，符合公司 关于投资范围的相关规定；
(二) 对投资业务运作和内部管理的合规性进行检查， 对融资业务所产生的财务影响进行测算，并向公司通报，确 保投融资管理业务遵守公司内部制度；
(三) 项目人员应当在广泛收集被投方提供的商业计划 书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行 初步评估和风险收益分析，记录尽职调查工作底稿，形成相 关报告，并对真实性负责；
(四) 经理室对项目投融资或退出的相关材料进行审核，

经理室成员独立发表项目审核意见，并根据公司章程规定提 交股东审议。
(五) 公司认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参 与或独立进行项目评估工作。
第二十六条 公司通过以下手段对投融资项目进行事后 控制：
(一) 投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访标 的公司； 定期收集财务资料、 行业发展情况、 企业财务状况； 定期对进行动态估值；定期对原定退出方案的可行性进行重 新评估等。
(二) 进行股权投资时，每季度、每半年度完成标的公 司一般估值工作和全面估值工作， 编制 《季度项目情况报告》 和《项目股权价值评估报告》 (每半年)，并向经理室提交估 值报告。对外信息披露根据证监会、基金业协会相关规定， 经经理室审核，董事会批准对外公布。
(三) 公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资 项目重大风险事项的处置进行决策。投资发展部在跟踪过程 中发现公司所属权益发生变动、或者标的公司的财务指标恶 化、亏损等重大事项的，项目组应当及时报告经理室。
(四) 当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需 要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决 策委员会审议。退出方案未通过审议的，项目组应当研究并 重新设计退出方案，直至项目实现退出。
(五) 对融资项目在履约后出现资金流动性下降，流动

比率下滑，应由财务部及时预警，投资发展部负责制定防范 方案，由经理室审批执行。
第八章 其他

第二十七条 公司发生上述有关事项时应严格按照有关 法律、法规和公司章程等的规定履行信息披露义务。
第二十八条 公司财务部有权对上述有关事项及其过程 进行监督并进行专题审计，对违规行为或对重大问题出具专 项报告提交董事会。
第二十九条 公司监事有权对上述有关事项及其过程进 行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专 项报告，提请相应批机构进行处理。监事认为必要时，可直 接向股东大会报告。
第三十条 公司董事有权对上述有关事项及其过程进行 监督。 公司有关人员必须积极配合， 不得拒绝、 阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。
第三十一条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制 度规定执行， 对公司造成损害， 应当追究责任人的法律责任。
第三十二条 经办人违反法律规定或本制度规定，造成 损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第九章 附则

第三十三条 本制度由公司董事、经理室负责解释。
第三十四条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公

司章程》等相关规定的情况下，本制度由公司经理室批准生 效，修改时亦同。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规 和公司章程等的定执行，并及时修订本制度，提交公司经理 室审议通过；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司 章程的规定执行，本制度亦及时跟进修改。