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项目尽职调查内容

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项目尽职调查主要内容

一、 法律组
1、 公司设立及历史沿革调查
1.1 公司关于股权结构图及说明( 原件) 。该结构图及说明应标明公司的股东结构, 及公司持有股权的附属公司( 不论股权大小) 名单及股东结构, 标明其注册资本额、 各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例, 各股东取得该等股权的方式, 以及历次股东或持股比例的变化。
1.2 公司历史沿革的简介。包括其前身的设立、 有限责任公司变更为股份有限公司, 股权、 所有制形式或实际控制人的历次变化, 历次改组、 改制、 兼并、 合并或收购、 资产出售, 历次名称、 注册地的变更等。
1.3 公司营业执照和工商登记资料( 复印件) 。包括自成立日期起至今领取、 换领的所有营业执照、 经过 工商年检的营业执照, 以及历次工商变更登记证明文件。企业自设立直至当前的全套工商存档资料复印件, 须盖有”工商档案查询专用章”。
1.4 公司股东签署的公司章程、 章程修正案( 复印件) 。包括公司及其前身、 有限责任公司变更为股份有限公司时的章程、 类似公司组织文件及其历次修改变更文件。
1.5 政府及行业主管部门的批文( 复印件) 。包括但不限于:
1.5.1 成立的政府机关批文( 如有)
1.5.2 变更注册资本的政府机关批文( 如有)
1.5.3 变更或增加经营范围的政府机关批文( 如有)
1.5.4 政府对章程/合资合同及其修改的批准函( 如有)
1.5.5 股权变动时涉及的所有批准文件
1.5.6 其它历史沿革有关的批文
1.5.7 公司历次资产重组的批准文件( 复印件) 和情况说明( 原件)
1.5.8 公司历次国有股权界定及处理的批复文件( 复印件)
1.6 公司及其前身历次增、 减资的决议和批准文件( 复印件) 。包括股东会、 董事会决议等文件。
1.7 公司及其前身股权转让的批准文件及有关决议( 复印件) 。包括股东会、 董事会决议等文件。
1.8 公司及其前身设立与历次增、 减资、 集团变更为股份有限公司的验资报告( 复印件) 。
1.9 公司设立时的资产评估报告( 复印件) 。包括公司设立、 增资、 重大重组、 改制等行为涉及的评估报告。
1.10公司设立及历次增资、 集团变更为股份有限公司时的资产评估报告确认文件( 复印件) 。
1.11公司设立及历次增资、 重大重组时, 股东投入的实物资产、 无形资产或股权等办理变更登记的证明文件( 复印件) 。
1.12 会计师事务所、 资产评估事务所资格证书( 复印件) 。
1.13 公司设立的其它文件( 申请设立、 筹备会议纪要等) ( 复印件) 。
1.14 公司发起人或主要股东的营业执照或其它身份证明文件( 复印件) 。
1.15 公司自然人股东的档案存放地出具的非公务员身份证明( 原件) 。
1.16 公司法人股东出资时的财务报表( 复印件) 。
1.17公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东协议、 出资人协议、 发起人协议、 中外合资( 合作) 协议/合同及历次修订协议/合同、 增资扩股协议、 投票委托协议、 规定或限制股东权利的任何其它协议, 以及与股权转让、 委托经营、 信托、 授权代理等有关的一切协议、 授权委托书或其它类似文件, 及其任何修改、 补充文件。股权受让方权力机构( 股东会/董事会) 同意股权转让的相关决议或者决定;
1.18公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于: 组织机构代码证书、 税务登记证、 国有资产产权登记证及变动登记表、 财政登记、 外汇登记证、 海关登记证、 贷款证、 外债登记、 高新技术企业证书、 出口企业认证、 质量体系认证、 环境管理体系认证等及其它类似证照的正副本( 以上证照如需要年检) 。
1.19 企业完整的组织结构图, 包括各股东及其直接持股的子公司( 包括全资、 控股、 参股、 联营、 合作、 投资企业等, 下同) 、 不具备法人资格的下属企业或部门( 包括分公司、 营业部、 代表处、 中心等, 下同) 。结构图应标明控股或参股关系、 持股份额、 其它持股人名称及持股数量、 最终实际拥有人的拥有权;
1.20 若公司或其下属任何公司、 企业、 实体或其它组织已进入清算、 破产或歇业程序, 或实质上已经停止经营, 请提供清算组成立文件、 债权申报通知和公告、 清算申请书、 清算方案、 股东会及董事会决议和清算报告等。
1.21 企业的《企业国有资产产权登记证》及国有资产产权变更登记文件( 若有) 。
2、 公司主营业务情况调查
2.1 关于公司( 含下属主要实体企业) 主营业务范围情况的说明。实际从事的主要业务( 包括产品品种、 产品名称、 产品性能介绍、 主要产品的年生产能力、 近三年实际产销量等) 。
2.2 矿业权历史沿革( 各次许可证复印件) (此项并非公司历史沿革)、 历次评估报告及批准文件、 矿业权价款处理情况证明材料及有关批复文件。
2.3 公司产品生产的批准文件、 主要权利( 矿权) 取得情况证明、 资格证书复印件等( 生产技术、 地质资料与技术组共享) :
2.3.1 矿产资源勘查许可证的批件,探矿权保留期限/延长保留期的批准文件;
2.3.2 矿产资源储量报告、 矿产资产储量报告评审意见、 矿产资产储量报告审批或备案文件;
2.3.3 矿产资源开发利用方案、 矿产资源开发利用方案评审意见书 (如有);
2.3.4 探矿权/采矿权价款定价依据文件、 探矿权/采矿权价款支付凭证、 最近三个会计年度及一期探矿权/采矿权使用费缴纳依据文件;
2.3.5 最近三个会计年度及一期探矿权/采矿权使用费缴纳凭证、 减缴或免缴探矿权/采矿权使用费批复文件、 最近三个会计年度及一期矿产资源补偿费缴纳依据文件、 最近三个会计年度及一期矿产资产补偿费缴纳凭证、 减缴或免缴矿产资源补偿费批复文件;
2.3.6 探矿权/采矿权抵押协议、 探矿权/采矿权抵押事项批准文件、 探矿权/采矿权合作勘察或开采协议、 探矿许可证及其它探矿权的详细资料(如有) ;
2.4 公司分支机构营业执照和工商登记资料( 复印件) 。公司及附属企业的主要生产设备情况( 名称、 数量、 性能介绍、 金额及其分布) 。
3、 公司重大交易合同和项目投资调查
3.1 经营性合同
3.1.1 过去两年( 无论是否已经履行完毕) 企业正常业务以外的全部协议及承诺。
3.1.2 单份合同金额在人民币10万元以上的勘探、 设计、 监理及咨询合同( 如矿井设计协议) 。
3.1.3 单份合同金额在人民币10万元以上的采购合同、 向企业提供服务的合同、 及公用设施服务协议(供水、 供电、 供气等)。
3.1.4 与输电及电价相关的供电协议。( 与技术组共享)
3.1.5 煤炭长期销售合同/运输合同和/或港口使用协议。
3.1.6 列表说明企业所有保险合同或保险单( 包括就财产、 职工工伤事故、 第三方责任、 盗窃、 环保等的保险) , 并写明保险公司的名字, 保险的范围及保险额。请说明企业现已存在的保险合同是否涵盖了企业主要的保险风险的需要, 是否符合行业惯例, 是否存在任何应投保而未投保的项目。
3.1.7 任何企业为当事方的合资、 合营、 合作及合伙协议或意向书。
3.1.8 任何限制企业转让其股份的股东协议或合营、 合作协议, 以及任何与企业进行增发/减少注册资本有关的协议。
3.1.9 请提供已完成的或已立项的或正在拟议中的重大的资本投资项目的文件( 包括立项批准、 可行性研究报告、 与第三方签订的技术转让、 设备采购合同、 意向书等。)
3.1.10 请提供任何可能因企业重组而予以终止或更改或导致其项下资产权益受影响的合约或安排的情况。
3.1.11 请提供所有与政府机构、 团体或组织履行期超过一年( 含一年) 的合同。
4、 公司资产情况
4.1 主要财务报表
近三年的资产负债表, 现金流量表, 利润表
4.2 债务明细表
4.3 资产明细表
5、 公司规范运作情况的调查
5.1 公司章程及历次修改的决议( 复印件) 。
5.2 前三年内召开的历次股东大会和董事会通知、 决议和会议记录( 复印件) 。集团变更为股份公司后涉及的投资项目决策、 股利分配、 收购兼并等重大事项的董事会或股东大会决议( 复印件) 。
5.4 股东大会、 董事会、 监事会议事规则, 总经理工作细则, 关联交易决策制度, 对外担保决策制度, 信息披露管理制度等( 复印件) 。
5.5 其它内部控制制度( 包括但不限于财务管理制度、 资金管理制度、 对外投资管理制度、 采购管理制度、 销售管理制度、 人员聘用管理制度、 人员培训管理制度、 薪酬管理制度等) ( 复印件) 。
6、 公司无重大违规情况的调查
6.1 税务、 环保、 工商、 技监、 外管等部门出具的无违规情况的证明( 复印件) 。
6.2 公司职工养老保险手册、 社会保险费缴款凭证( 复印件) 。
6.3 所得税、 增值税、 营业税纳税申报表( 复印件) 。列出应缴纳的税项、 适用的税率及其依据( 能够提供税务机关备案或下发的税务登记书、 税率核定表等文件)
6.4 税收优惠、 财政补贴的批准文件或证明文件( 复印件) 。包括不限于公司享有的所有相应税种免、 减、 退等税收优惠涉及的税务部门确认\批复文件。
6.5 注册会计师关于税务的专项鉴证报告( 复印件) 。
7、 公司环境保护及其它行政监管调查
7.1 公司遵守环保法律的资料、 证明, 比如环保部门颁发的现行有效的排污许可证。
7.2 企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。
8、 诉讼及其它法律程序、 公司需要说明的其它问题
8.1 所有对企业造成影响的未决( 尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的) 重要诉讼、 仲裁、 索赔, 并提供所有与上述事宜有关的文件、 函件, 包括但不限于起诉状、 答辩状、 判决书、 裁定书、 执行令等。
8.2 潜在或有证据表明将要发生的重要诉讼、 仲裁、 索赔, 并提供所有与上述事宜有关的文件、 函件, 包括但不限于起诉状、 答辩状、 判决书、 执行令、 裁决书。
8.3 请确认自设立至今企业是否存在下列行政处罚(包括但不限于工商、 安全、 卫生、 审计、 财政、 劳动、 社会保障、 金融、 外汇、 质量、 进出口等各方面, 但税务及环保事项见本清单税务及环保章节, 不包括在本部分内), 若存在, 请提供有关的行政处罚文件。
8.4 涉及经济性行政处罚的, 行政机关处以或者预计可能处以罚款或罚没金额10万元以上的行政处罚的。
8.5 涉及非经济性行政处罚( 包括并处经济性行政处罚) 的, 行政机关处以或者预计可能处以责令停止某项业务、 停业整顿、 暂扣或吊销业务许可、 执照等行政处罚的。
8.6 请到当地工商部门查询企业行政处罚记录情况, 打印出来并由工商查询部门加盖查询章, 之后, 请向本所提供该加盖查询章的查询单( 原件) 。
二、 技术组
1、 矿井概况
1.1 位置交通及四邻关系;
1.2 矿井发展历程;
1.3 矿井开采证照情况( 以法律组为准) ;
1.4 区域煤炭工业发展状况;
1.5 办矿外部条件( 水、 电、 交通等) 。
2、 资源情况
2.1 矿井资源整合情况;
2.2 矿权所涉及的各类地质勘查报告( 包括报告审批意见或投资方的审核意见书) , 及重要图件: 如地形地质图, 储量计算平面图, 重要的有代表性的勘探线剖面图、 钻孔柱状图和施工工程素描图;
2.3 资源储量评审认定意见书, 储量登记核准文本, 储量套改批复或审核认定意见书;
2.4 探矿工程登记表;
2.5 重要图件, 如探矿权勘查登记区块图、 矿区( 勘查区) 地质图、 工程布置平面图( 实际材料图) 、 重要的有代表性的勘探线剖面图、 钻孔柱状图和探矿工程素描图;
2.6 勘查阶段的可行性研究报告或经济分析;
2.7 ”三下”压煤情况。
3、 开拓开采
3.1 矿山开发利用方案;
3.2 矿山建设项目可行性研究报告( 或预可行性研究报告) ;
3.3 矿井初步设计( 了解开拓方式、 主要井巷布置, 采煤方法等) ;