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企业管理合伙企业有限合伙合伙协议

古律师讲股权 主营业务：股权转让、股权激励、股权收购、股权融资等
企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议
本《XXXXXX 企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》 （以下简称“本协议”）
各方经充分协商，根据《中华人民共和国合伙企业法》 （以下简称“《合伙企业法》”） 及其他法律、法规的有关规定，就投资组建 XXXXXX 企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“本企业”）的有关事宜达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 根据《合伙企业法》及有关规定，遵循自愿、平等、公平、诚实信用原
则，经全体合伙人协商一致，订立本协议。
第二条 本企业是根据协议自愿组成的有限合伙企业。合伙人愿意遵守国家有关
的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本企业名称：XXXXXX 企业管理合伙企业（有限合伙）。
第四条 本企业主要经营场所：【】
第五条 合伙目的：对 XXXX 有限公司（以下简称“xxxxx”）进行股权投资（以 下简称“投资项目”）。
第六条 合伙经营范围：企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
第七条 本企业存续期限：除非全体合伙人另行达成一致意见，本合伙企业存续 期限为 20 年。
第八条 合伙人类别、姓名、住所
类别 姓名/名称 身份证号码 住所
普通合伙人 （GP）
有限合伙人 （LP）
有限合伙人 （LP）
有限合伙人 （LP）
有限合伙人 （LP）
有限合伙人 （LP）
有限合伙人 （LP）
有限合伙人 （LP）
有限合伙人 （LP）
第九条 合伙人出资 1、合伙人认缴出资方式和认缴数额
类别 姓名/名称 出资方式
出资数额
（元）
占出资总额
比例
普通合伙人 （GP）
货币 1 0.00%
有限合伙人 货币
(LP) /有限合伙人 (LP)
货币
有限合伙人 (LP)/
货币
有限合伙人 (LP)/
货币
有限合伙人 (LP)/
货币
有限合伙人 (LP)/
货币
有限合伙人 (LP)/
货币
有限合伙人 (LP)/
货币
合计 100%
2、认缴出资总额
本企业合伙人认缴出资目标为【】元人民币。
本企业合伙人认缴出资总额达【】元人民币后，除非全体合伙人一致同意，否
则本企业不再增加认缴出资总额。
3、合伙人缴付出资的期限 本企业获得工商登记注册成立，并在托管银行开立基本账户后 5 个工作日内， 缴付认缴出资额的 100%。
4、未按期缴付出资的违约责任
除非取得其他合伙人一致同意，逾期超过 15 日未缴付当次出资的有限合伙人将
自逾期之日起对该投资项目丧失任何权利，无论是法律或是本协议所赋予的。其他
合伙人有权一致同意将该有限合伙人除名。
5、未按期缴付出资的资金缺口处理 若由于上述第 4 款所述原因出现资金缺口，按期缴付出资的有限合伙人应当按
照各自出资比例额外认缴，以弥补资金缺口，如其他有限合伙人未缴付，本企业可 引入经 XXXX 董事会书面批准的新的合伙人认缴并缴付相应金额的出资。
第十条 有限合伙人入伙 在本企业成立后，经 XXXX 董事会事先书面同意，可以新增有限合伙人。
第十一条 有限合伙人退伙及出资转让 1、在 XXXX 进行股份制改制并申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让（以下简称“挂牌”）前，有限合伙人不得提出退伙。除非按原始出资额转 让给 XXXX 董事会指定的人士，有限合伙人不得将其在合伙企业中的全部或部分财
产份额转让给其他合伙人或对外转让。 2、出现本款约定的如下情形之一时，有限合伙人应将其持有的本企业的财产份 额按照原始出资额转让给 XXXX 董事会届时书面指定的相关人士： (1) 自营或与他人经营与 XXXX 及其关联企业相竞争的业务的，或在入伙后加 入与 XXXX 存在竞争关系的企业，包括但不限于在与 XXXX 存在竞争关系的
企业中任职、担任顾问、股东、董事、监事、高管等等； (2) 将其在有限合伙企业中的财产份额出质的； (3) 在劳动合同期限内提前解除劳动合同； (4) 劳动合同期满不再续约的； (5) 业绩明显下降，不符合 XXXX 制定的业绩考核标准的； (6) 不能胜任劳动合同约定的工作岗位，经过培训或在岗位内部调整工作分工后
仍不能满足 XXXX 该岗位标准调离原岗位的； (7) 存在违反法律法规或 XXXX 规章制度的行为，损害 XXXX 及其关联企业利 益或声誉，被 XXXX 予以停职达两个月以上的，或致使 XXXX 与该有限合伙
人解除劳动合同； (8) 存在法律法规规定的，不得在 XXXX 任职（包括但不限于符合《中华人民
共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形），或 不得直接、间接持有 XXXX 之股权、股份的情形； (9) 严重失职，营私舞弊，给 XXXX 利益造成重大损害，致使 XXXX 根据劳动
规章制度与该有限合伙人解除劳动合同； (10)同时与其他用人单位建立劳动关系，违反劳动法律法规，致使 XXXX 与该
有限合伙人解除劳动合同； (11)以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使 XXXX 在违背其真实意思表示的情况
下签署或变更劳动合同，致使劳动合同无效； (12)有限合伙人被依法追究刑事责任的，致使 XXXX 与该有限合伙人解除劳动
合同； (13)具有了法律法规禁止从事经营的国家公务员、法官、检察官、警察等身份的； (14)被全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或宣布为不适当人选
的； (15)因重大违法违规行为被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证
监会予以行政处罚的。
有限合伙人进一步承诺，若发生上述情形，在执行事务合伙人（即普通合伙人， 下同）向其发出书面通知之日起 15 日内，无条件办理所有的工商变更登记手续。 3、有限合伙人承诺，自 XXXX 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之日起算两年内不得以任何理由提出退伙或转让其在合伙企业内的财产份额。 4、除法律和本协议对有限合伙人转让财产份额的限制性约定外，有限合伙人可 以申请转让其在合伙企业中的财产份额，以间接转让其持有的 XXXX 股份而实现投
资收益，因此而产生的税费由转让方自行承担。届时普通合伙人应当予以配合。但
前述转让必须符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关新三板法 规规定，在限售期后分批次出售，具体可出售份额将以 XXXX 股东会或董事会做出
的决议为准。 5、在遵循本协议约定的前提下，有限合伙人同意，向普通合伙人提出申请并征
得同意后，其所持财产份额转让应通过以下方式进行： （1）向普通合伙人转让； （2）向普通合伙人指定的第三人转让； （3）由合伙企业将有限合伙人要求转让的股份在全国中小企业股份转让系统转
让。
6、普通合伙人转变为有限合伙人，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经普通
合伙人同意。 7、普通合伙人有权将其持有的合伙企业份额中的部分转让给他人，包括但不限
于本协议签署时的有限合伙人、新入伙的有限合伙人或者指定第三人，有限合伙人
不得对普通合伙人转让的合伙份额主张优先受让权。
第十二条 有限合伙人的权限 1、有限合伙人不执行本企业事务，不对外代表本企业。 2、有限合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行本企业事务的情况。 3、执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有权督促其行使权利；本企业
需要向人民法院提起诉讼的，有限合伙人有权以传真、书面或其他形式请求执行事
务合伙人向人民法院提起诉讼，执行事务合伙人收到书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到书面请求之日起 30 日内未提起诉讼，有限合伙人有权为了本企业的利益以
自己的名义提起诉讼。
第十三条 执行事务合伙人的确定 1、执行事务合伙人应具备的条件与选择程序：全体合伙人一致同意，由普通合
伙人姜巍担任本企业的执行事务合伙人，对外代表本企业。 2、执行事务合伙人除名条件和更换程序：普通合伙人出现行为不当或不宜或法
定情形不能担任执行事务合伙人时，可经 XXXX 董事会决议，确定本企业新的普通
合伙人。新的普通合伙人应书面承诺执行合伙事务须遵循本协议的约定。
第十四条 合伙事务执行之框架（含执行事务合伙人的权限）
全体合伙人一致同意：执行事务合伙人全权管理本企业资金账户，并保管公章、
印鉴以及证照。具体为： 1、项目投资事宜：对本企业的投资，将由执行事务合伙人负责对外代表本企业。 2、资金管理：对本企业的资金进账，应当由全体合伙人签字或盖个人章。对本
企业的资金拨出，应当由全体合伙人签字或盖个人章。有限合伙人亦可将印签章授
权普通合伙人代其办理。
第十五条 项目投资 资金投出后，执行事务合伙人原则上应在一至两个月内取得被投资单位 XXXX
的投资证明文件、投资协议、章程（修改）和工商变更资料等，并将主要文件复制
并提交给全体合伙人。
第十六条 项目退出
通过上市途径或非上市途径退出。
第十七条 对外举债、担保及开展其他业务
本企业不得对外举债、担保、开展投资之外的其他业务。
第十八条 合伙企业的费用支出
源于本企业正常经营发生的费用支出由有限合伙人承担。
第十九条 利益分配和亏损分担 1、利润分配：可分配的利益由普通合伙人和有限合伙人按照在本企业中的出资
比例进行分配。 2、所得税：本企业的各项所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳个
人所得税。本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的所得税，被视同利润分配的一
部分，从合伙人资本账户余额中扣减。 3、亏损分担：因正常投资事宜发生的亏损金额不大于合伙人实际出资的，按照
合伙人实际出资比例承担亏损。
第二十条 解散与清算 1、本企业发生了协议约定或法律规定的解散事由，致使本企业无法存续、本协
议终止，合伙人的合伙关系消灭。 2、本企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事与清算相关的活
动。
3、本企业解散，由清算人对企业的财产、债权、债务进行清理和结算，处理所
有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。 4、清算人由全体合伙人担任。 5、清算人主要职责： （1）清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）处理与清算有关的本企业未了结的事务； （3）清缴所欠税款； （4）清理债权、债务； （5）处理本企业清偿债务后的剩余财产； （6）代表本企业参与诉讼或仲裁活动。 6、本企业财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿其他债务后的剩余财产，
由全体合伙人按照实缴出资比例分配。 清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在 15 日内向企业登记
机关报送清算报告，办理企业注销登记。
第二十一条 违约责任与争议解决 1、合伙人违反合伙协议的，依法或依照本协议约定承担违约责任。 2、合伙人履行本协议发生争议，通过协商解决，合伙人不愿通过协商解决或者 协商不成的，可以向 XXXX 所在地人民法院提起诉讼。
第二十二条 协议的签署、修改及份数 本协议经全体合伙人签名后生效。经 XXXX 董事会同意，可以修改、补充本协
议。
本协议为【】年【】月【】日签订并提交工商局办理工商变更手续文件《XXXXXX
企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的补充，二者有不一致之处，以本协议
为准。
本协议一式三份，一份用于注册，执行事务合伙人执两份，每份具有同等法律
效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《XXXXXX 企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》之签章页）
【】 【】 （签字）：______________ （签字）:________________
【】 【】 （签字）：______________ （签字）:_______________
【】 【】 （签字）：______________ （签字）：_______________
【】 【】 （签字）：______________ （签字）：_______________
【】 （签字）：______________
签署时间：2016 年【】月【】日
（古律师）
古律师讲股权法律服务团队，由古鸣律师创办。古鸣律师，法学学士、工商企业管理硕士研究生。有过警察、政府、企业等十多年的工作背景。2014年古律师专职从事股权业务的法律服务，现擅长合伙股权设计、股权激励下的薪酬体系设计、股权并购、合伙股权矛盾化解等股权类的法律服务。现为上海艾芙杰家具有限公司，上海南陵商会、上海寿县商会、上海埃托克斯流体科技、淮海医院、芜湖新兴铸管有限责任公司、芜湖5720军工厂等企事业单位提供过优质的股权法律服务
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