新三板尽职调查材料清单及核对表.doc

新三板尽职调查材料核对表
说明：
1. 请准备我们要求的相关材料，并在正确的栏目中（如：“完成”，“仍在收集”，“不适用/没有”）画勾以注明文件的准备情况；
2. 请把准备好的资料标上相对应的编码 （例如，1.1, 1.2) 并按顺序放入文件夹；
3. 如存在重复要求的情况，只需提供一份并请在“注释”栏中注明；
4. 能够提供电子文档的，请一并提供，并按顺序放入文件夹；
5. 本核对表是按照全国中小企业股份转让系统新三板挂牌规定及参考中国证监会相关上市文件编制的，也是我们编制公开转让说明书和出具推荐报告的基础，其真实性、准确性非常重要。考虑到贵公司目前的情况，如果有些文件短期内不能提供证明文件，可以以文字说明的方式暂时替代。

序号
核 对 事 项
完成
仍在收集
不适用/没有
注释
（请注明文件准备相关人员）
一
内部控制调查

1.1
请提供公司各项内部规章制度文件，包括但不限于：薪酬制度、生产管理制度、质量管理制度、销售管理制度、财务管理制度（含会计核算、报销制度等）、行政管理制度、劳动人事管理制度、重大事项决策制度、关联交易管理制度等。

1.2
请提供公司质量认证文件及其它与行业、产品有关的认证\资质文件。

1.3
请提供自公司设立以来历次股东会（大）会、董事会、监事会会议材料与会议决议，总经理办公会纪要或者管理层议事纪要等。

1.4
请说明公司主要业务流程/图，包括并不限于采购、销售、研发、生产、财务管理等。

1.5
请提供对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录，比如重大采购与付款流程、销售与收款流程、财务报销、存货管理流程等留痕记录或文件。

1.6
说明公司内部审计的建立与运行情况。

1.7
公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。

二
财务风险调查

2.1
请提供公司近二年及一期审计报告。

2.2
请对主要财务指标的变化结合行业环境、公司业务及运营情况进行分析，财务指标详见附件2-1。

2.3
最近两年一期的应收款项（本表中指应收账款和其他应收款）明细表。

2.4
请提供大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权相关凭证、销售交易合同等文件。

2.5
应收款项余额变动分析、真实性分析并提供大额应收款项期后回款凭证。

2.6
请提供应收款项账龄分析表及坏账准备明细表。请提供账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施。

2.7
请提供最近两年一期的存货明细表（包括但不限于名称、金额、账龄等）、存货盘点表、存货构成表。请提供账龄较长的存货的形成原因及公司采取的措施。

2.8
请提供存货可变现净值分析表、存货减值准备计提说明。

2.9
请就公司与其关联方（在本表中，请公司根据企业会计准则的定义确定公司的关联方）之间进行的所有关联交易分别进行说明，说明应包括以下内容：公司的主要关联方清单及关联关系说明、主要关联方的工商登记资料。

2.10
请说明关联方交易决策程序执行情况，并提供上述公司各项关联交易经过公司内部通过的相关文件（包括但不限于董事会决议、厂长办公会决议、总经理办公会决议等）。

2.11
公司与主要关联方之间关联交易的定价政策和定价依据（成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项）。

2.12
请提供已发生或目前正在进行的关联交易合同或协议。如公司为关联方提供任何形式的担保，请说明（担保的形式，担保的主债权内容等），并提供相关担保文件；如公司为关联方提供任何形式的贷款，请说明（贷款的形式，金额，担保方式等），并提供贷款文件。

2.13
公司与主要关联方之间关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易的内容、交易标的的基本情况，数量、金额以及关联交易的相对比重（关联交易在营业收入或营业成本中的比例，对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例，关联交易产生的利润在利润总额中的比例）。

2.14
请说明公司最近二年及一期上述关联交易情况，包括关联交易产生的原因及必要性、上述关联交易是否仍将持续进行等。
公司关于减少和规范关联方交易的措施说明。

2.15
最近两年一期的应付款项（本表中指应付账款和其他应付款）明细表。

2.16
请提供大额应付款项、异常应付款项、主要逾期债务相关凭证、采购交易合同等文件。

2.17
应付款项余额变动分析、真实性分析并提供大额应付款项期后付款凭证。

2.18
请提供应付款项账龄分析表。请提供账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施。

2.19
请提供两年一期的应付票据明细表。

2.20
请提供最近二年及一期收入分类明细表及对应的成本明细表，包括并不限于按产品、地域划分。

2.21
请提供最近二年及一期公司销售费用、管理费用、财务费用明细表，以及金额较大的费用支出原始单据，包括并不限于凭证、发票、合同、付款单据等。

2.22
销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析。

2.23
请提供最近二年及一期公司非经常性损益明细表。

2.24
请提供最近二年及一期大额非经常性损益相关财务凭证、审批文件等。

2.25
请说明非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响。

2.26
请提供公司最近两年的股利分配政策、实际股利分配情况以及公司股票公开转让后的股利分配政策。

2.27
请提供公司董事会和监事会对非标准无保留意见相关事项的说明。

2.28
最近二年更换会计师事务所的原因、审批程序履行情况及前后任会计师事务所出具的专业意见情况。

三
会计政策稳健性调查

3.1
请说明各项资产减值准备计提方法，各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序及执行情况。

3.2
请提供各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细。

3.3
对各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符合的分析

3.4
请提供公司所有的对外投资企业的股权结构图和清单（请注明每家公司的准确名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围）。
请提供公司所投资企业（包括全资子企业、控股企业、参股企业）注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的该企业成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》（原件，名称可能略有不同）。
请提供公司境外投资所设立企业（包括境外分支机构，下同）在设立时及历次变更（包括但不限于增资、减资、股权转让、变更公司名称、变更注册地址、变更经营范围、变更企业性质及组织形式对外投资）时所有的境内审批文件。
公司签署或拟签署的任何合资、合作、联营以及承诺对外投资的文件。

3.5
请提供各子公司最近二年及一期的财务会计报表。

3.6
请提供最近二年及一期公司固定资产明细表包括但不限于资产名称、金额、采购时间等、按类别列示的固定资产及折旧明细表。

3.7
请提供最近二年及一期公司大额固定资产购建及处置的原始单据，包括但不限于凭证、发票、合同、付款单据等。

3.8
请提供公司购建与处置固定资产程序及实际执行的相关文件。

3.9
请提供最近二年及一期无形资产明细表，包括但不限于资产名称、金额、采购时间等。

3.10
请提供无形资产权属证明文件，外购的无形资产：购买时的发票、合同、付款单据等；内部开发的无形资产：研发费用记录、权属文件等

3.11
对公司内部研发形成的无形资产的确认时间及金额的核查记录。

3.12
与无形资产取得、处置有关的审批程序及实际执行情况的说明

3.13
请说明公司实际采用的收入确认方法。

3.14
请提供最近二年及一期公司收入明细账。

3.15
请提供金额重大的收入对应的合同、凭证、发货记录、核算文件等。

3.16
请提供期初、期末金额较大的收入对应的合同、凭证、发货记录、核算文件等。

3.17
请提供最近二年及一期公司广告费、研发费与利息费用明细表。

3.18
请提供主要广告合同与借款合同。

3.19
研发费、利息费资本化情况明细表及其合规性分析。

3.20
请说明合并报表的合并范围及确定依据。

3.21
请说明公司会计政策、会计期间及为编制合并报表进行的调整情况。

3.22
请列示合并会计报表抵销分录。

四
公司持续经营能力调查

4.1
请介绍国家以及地方政府有关产业政策，以及有关所在行业的现行税收政策以及未来政策的变动趋势分析。

4.2
请提供公司所在行业有关研究报告、资料及相关期刊。

4.3
公司应当执行的有关产品或服务的国家标准、行业标准或企业标准的目录，及公司执行情况的简要说明。

4.4
请介绍公司主要产品在产业链中的位置，与上下游企业的合作关系情况。

4.5
请介绍公司的采购模式、生产模式、销售模式以及盈利模式；公司存在的重大风险因素情况。

4.6
请介绍近年来公司生产所需主要原材料的采购价格和产品销售价格变动情况。

4.7
请介绍公司与生产用主要原材料供应商的合作关系，在执行的重大供应合同，并说明是否能保证长期的供应。

4.8
公司近两年及一期前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例情况。

4.9
请介绍公司主要产品所在行业近年来消费或使用增长情况，并分析影响其主要产品消费或使用量的主要因素，包括但不限于价格等因素。

4.10
请介绍公司主要客户有哪些，这些客户有何特征，并请提供在执行的重大销售合同。

4.11
公司近两年及一期前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例。

4.12
请介绍公司所在行业企业经营所需的各项资质证书，进入这一行业存在哪些壁垒。

4.13
请介绍公司竞争对手基本情况，以及未来潜在竞争对手的情况；与竞争对手相比，有哪些竞争优势。

4.14
请介绍公司主要生产活动对环境有何影响，公司采取哪些措施予以解决。

4.15
请介绍公司生产过程中存在的所有安全风险，公司安全生产有关制度规章及针对风险采取的有关保障措施。提供有关文件；介绍最近两年又一期公司（含子公司）有关安全生产和环境保护方面的费用或成本支出及未来支出情况；提供公司成立以来发生过的安全事故情况以及处理鉴定报告；介绍公司生产过程中存在的所有污染情况，采取的污染处理设备及措施，有关三废治理的情况，生产工艺符合环境保护相关法规的情况。并提供有关文件。

4.16
公司如有允许他人使用自己的资产，或作为被许可方使用他人资产的情况，请简介许可合同的主要内容（许可人、被许可人、许可使用的资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等）。介绍公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

4.17
公司有否境外经营，若有，对有关业务活动进行地域性分析，并对其经营状况进行描述。

4.18
公司（含子公司）研究开发机构的设置，研发体制，研究人员的构成，正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标。
提供公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，介绍历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。与其他单位共同进行研究的，介绍合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

4.19
介绍公司（含子公司）保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新安排、企业文化建设等。提供有关公司技术创新方面的奖励制度等文件。

4.20
公司近两年及一期是否受到过技术质量监督部门的行政处罚，如有，请提供相关文件。

4.21
公司近两年及一期主营业务收入占总营业收入比重情况，主营业务收入按照业务种类、产品类别、地区等划分情况。

4.22
公司未来两年的规划和发展目标，包括但不限于市场、研发、人员等方面，以及未来两年的收入、利润预测。并说明实现目标的主要措施。

4.23
分析公司所处细分行业的情况和风险，提供公司商业模式详细说明。

五
公司治理调查

5.1
股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）、高级管理人员的构成情况和职责。

5.2
请提供自公司设立以来历次股东会（大）会、董事会、监事会会议材料与会议决议。对于近两年来的历次股东（大）会、董事会、监事会会议资料，应包括书面通知副本、会议记录、会议决议、表决票等；独立董事发表过的独立意见。（签字原件的复印件）

5.3
公司治理机制执行情况核查记录。

5.4
与公司治理有关的相关制度、规则。包括：三会议事规则、独立董事制度、总经理工作制度、重大经营决策制度、关联交易决策程序、内部审计制度等文件资料。

5.5
管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。

5.6
管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明。

5.7
公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项决策执行情况核查记录。

5.8
对公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公等实地核查记录。

5.9
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况（包括但不限于企业名称、股东情况、营业执照、主营业务与主要产品、客户对象与市场等）

5.10
请说明公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，请说明是否存在同业竞争；
如存在，请就该等相同或相近业务进行具体说明，说明应包括：各自的产品/业务的客户对象；各自的产品/业务的市场区域；是否存在明显的市场差别等；以及如存在明显细分市场差别，请详细解释说明该等市场差别。

5.11
实地走访生产或销售部门，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面核查是否存在同业竞争记录。

5.12
请提供公司与关联方有关消除或避免同业竞争的协议以及公司的控股股东和实际控制人出具的相关承诺及采取的措施。

5.13
请提供公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历，包括：姓名、国籍及境外居留权；性别；年龄；学历；职称；主要业务经历；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期等（填写表5-1）。

5.14
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在的亲属关系说明。

5.15
请说明公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况；如有，请说明有关对外投资是否与公司存在利益冲突，并说明投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；如无上述情形，亦请明确说明（填写表5-2）。

5.16
请说明公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系。没有兼职的，亦请明确说明。

5.17
高级管理人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明。

5.18
请说明公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，公司高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

5.19
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否与公司签定协议，如有请列举。

5.20
请说明公司董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。

5.21
请按年度分别提供近二年董事、监事和高级管理人员的名单，并说明董事、监事、高级管理人员近二年的变动情况及变动原因。

5.22
提供关于公司管理层在中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统记录。

5.23
公司管理层关于诚信状况的书面声明。

5.24
请提供公司及控股子公司的员工名册、工资表和社会保障费用明细表等资料。

5.25
请提供公司员工构成的有关情况（包括学历、年龄、岗位等的分布）。

5.26
公司现行有效的劳动合同，请分类提供样本。如公司以前使用过不同的劳动合同文本，请分类提供样本。

5.27
请说明公司在过去二年里公司是否有过集体性罢工、怠工、示威游行、上访等行动或受到过这种行动的威胁。如有，请说明原因、参与人数及处理结果。

5.28
请详细描述公司发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁、不公平劳工待遇、工作环境、安全及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序）。如在过去二年里有员工向公司提出过任何索赔，请提供相关文件。

5.29
请说明公司所在区域内社保机关已开征的社会保险险种的情况、公司员工参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、公司对员工的社会保险缴费情况、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等。
公司在社会保险之外向员工提供的商业保险（包括医疗、财产等保险）、退休福利计划、退休安排和其他雇员福利计划的情况，包括相关的政策、内部规则、合同、计划。
请公司对已退休职工的退休安置情况及统计进行说明，包括但不限于退休工资，医疗保险及其他福利待遇。

5.30
请提供公司经年检的社会保险登记证。

六
公司合法合规事项调查

6.1
请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的公司成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》（原件，名称可能略有不同）。

6.2
请按发生的时间先后顺序说明公司自设立以来历次变更的详细情况。前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。
Ø 如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据（如以成本价、帐面值或评估值作价）。
Ø 如公司发生过减资，请在情况说明中注明所履行的全部法律程序，包括但不限于董事会、股东会、登报公告及通知债权人等程序。
Ø 如公司发生过增资，请在情况说明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况，以及该等增资是否已按时足额缴纳。
Ø 如公司发生过从全民所有制企业改制为公司制企业的情况，请在情况说明中注明改制过程中有关主管机关的批准情况以及中介机构出具的意见。
请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、审计报告、公告、相关的各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情况）。

6.3
公司出资人签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议。
公司成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门、国有资产主管部门、外商投资主管部门、境外投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书、创立大会决议文件、评估报告、审计报告、验资报告等资料。
公司设立后发生的重大资产重组事项的股东大会、监事会、董事会的会议材料，重组协议文件、政府批准文件、评估报告、审计报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证、资产过户文件等相关资料。

6.4
公司整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件

6.5
公司整体变更合法合规性的专项意见。

6.6
公司的内部组织机构、部门设置图。

6.7
请提供公司股权结构图、股东名册并在该名单上注明股东各自的出资额和持股比例，并说明公司前十大股东之间的关联关系。

6.8
请说明公司现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因。

6.9
请提供公司控股股东、实际控制人注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的公司控股股东、实际控制人成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》（原件，名称可能略有不同）。
如控股股东、实际控制人为自然人股东，请提供其最新的身份证复印件；
如控股股东、实际控制人为外国投资者请提供其在其注册地合法设立的证明文件、公司章程和公司章程细则。

6.10
请提供控股股东、实际控制人的股权结构图（包括股东及对外投资情况）。填写表6-1

6.11
请提供除控股股东以外股东的下列文件，包括：该股东现行有效的企业法人营业执照、公司章程。

6.12
请说明公司现在是否存在员工持股的情况及公司历史上是否曾存在员工持股的状况。如存在或曾经存在，请对员工持股的形成过程、员工投入公司的出资的来源、员工持股的演变过程、公司目前员工持股的状况和人数、是否存在员工之间的委托持股、有无委托持股协议、是否成立了员工持股公司、员工持股是否在公司登记机关进行过登记等方面内容作出说明，并请提供相关文件（包括但不限于委托持股协议、出资证明书、出资款支付凭证等）。

6.13
请说明公司管理层及核心技术人员的持股情况、股权凭证，管理层及核心技术人员持股及其锁定情况表。

6.14
请说明公司管理层及核心技术人员变动情况及其影响分析。

6.15
请说明公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施。

6.16
请说明与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件等）。

6.17
请说明公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。

6.18
股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。

6.19
请说明公司股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文件，例如公司股东以土地使用权、房产出资，土地使用权证、房产权证的所有权人是否已变更为公司，并提供相应的变更后的土地使用权证、房产权证。

6.20
请提供现金出资股东资金来源情况说明。

6.21
公司控股股东、实际控制人是否存在潜在变动的情况说明。

6.22
请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税、地税或者国税地税合并的，也包括公司分支机构的）、国有资产产权登记证、外汇登记证、外债登记证、财政登记证等登记、许可、备案文件。前述文件请提供最新通过年检/换发的现行有效的版本，并请提供历次变更登记/换发的版本。

6.23
请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项行政许可证书（如生产许可证、销售许可证、安全许可证等类似文件）、相关的资质证书等。

6.24
任何有关或涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生全部的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况清单和文件，应提供的文件包括但不限于：
Ø 立案通知书或追加第三人通知书或仲裁受理通知书；
Ø 起诉书或仲裁申请书；
Ø 答辩状或仲裁答辩书；
Ø 反诉状或仲裁反请求书；
Ø 法院判决书、调解书，仲裁裁决书、仲裁调解书，行政处罚决定书（通知书）或行政复议决定书；
Ø 和解协议；
Ø 若有二审，请提供上诉状或上诉答辩状、二审法院判决书、调解书、裁定书；
Ø 若有申请撤销仲裁裁决或申请不予执行仲裁裁决的，请提供有关申请书或答辩文件及法院的裁定书；
Ø 书面说明前述诉讼、仲裁、行政处罚所处的程序阶段（包括诉讼程序中的一审阶段、上诉期间、二审阶段和执行阶段，仲裁程序中的仲裁阶段、执行仲裁裁决阶段或申请撤销仲裁裁决、申请不予执行仲裁裁决阶段等，以及行政处罚的调查阶段、听证阶段、行政复议阶段、行政诉讼的一审、二审阶段、执行阶段等）并提供相关文件。

6.25
管理层对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明。

6.26
已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件。

6.27
公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明。

6.28
提供工商、税务部门等机关出具的合法合规证明文件。

6.29
存在于或涉及到公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，并提供以下文件：裁定书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书等。

6.30
公司在过去二年及可预见的未来有否与第三方发生任何在法律诉讼或仲裁程序以外的纠纷或政府机构进行的调查（例如向主管部门的投诉、由主管部门所决定的处罚或罚款等），并请提供其中存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件。

6.31
是否存在公司控股股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，若存在请提供相关资料。

6.32
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有无涉及刑事诉讼的情况说明。

6.33
公司拥有的专利（包括专利申请权）、商标、专有技术、版权、特许经营权等无形资产权属凭证、相关合同等资料。

6.34
商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限及对其影响的核查记录。

6.35
提供商标权、专利权、版权、特许经营权存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议情况的实地查看记录、走访记录等证明文件。

6.36
公司与第三方订立的有关专利（包括专利申请权）、商标、专有技术、版权、特许经营权、域名的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。

6.37
请说明公司是否有实际使用其他方享有的知识产权的情况，并请详细具体说明使用的情况、原因及与对方的关系。

6.38
请说明现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。

6.39
请提供技术合作开发、委托开发合同、技术进出口合同以及注册、许可批准及登记证明。

6.40
请提供公司使用或拥有的土地（包括无证土地）及房屋（包括无证房屋）清单及下述相关文件：

6.41
土地
Ø 出让土地：国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金支付收据；
Ø 从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式取得：
第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；
Ø 从国土资源管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证；
Ø 从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得：
第三方的国有土地使用权证，土地租赁合同，租金支付凭证，相关租赁登记/备案文件；
Ø 如公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用地、集体土地，请特别予以说明，并提供相应的文件（包括但不限于转让合同、租赁合同、转让价款或租金的支付凭证，并请说明征地、审批进行的情况及遇到的主要障碍）；
Ø 以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。

6.42
房产
Ø 已建设完成并取得产权证的物业：房产权证（或房地产权证）；
Ø 在建工程：国有土地使用证、建设用地规划许可证、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复，并请说明该在建工程的实际使用情况，以及是否存在未取得竣工验收即投入使用的情况；
Ø 从第三方受让的物业：房产权证（或房地产权证）。如还未取得房产权证（或房地产权证）的，请提供第三方房产权证（或房地产权证）、购买合同、房屋价款支付证明，未办理产权证原因的说明；
Ø 从第三方租赁的房产：第三方的房产权证（或房地产权证），租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证；
Ø 出租的房产：房产权证（或房地产权证）、土地使用权证、出租合同、出租许可证、租赁登记证；
Ø 以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件。

6.43
请介绍生产经营所需用的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、账面价值、成新率或尚可使用年限、在公司及下属子公司中的分布情况等，并填写表6—2。
上述固定资产如存在闲置的，说明对闲置资产做出的安排；
如存在租赁的，提供租赁合同。
如存在设备抵押贷款的，提供有关借款合同。
请提供公司关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定。

6.44
请提供公司车辆行驶证，并请说明是否存在实际权利人与证载权利人不一致的情况及形成原因。

6.45
请说明近二年以来公司出售、拟出售对生产经营有重大影响的，价值占公司最近一年末净资产5％以上的资产情况，并提供相应的文件，包括但不限于法律程序、相关协议、资产评估报告、审计报告、资产对价支付凭证等等。

6.46
其他
Ø 影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件；
Ø 政府有关房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登记文件；
Ø 土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税的缴纳证明；
国家及地方土地管理部门对土地处置方案的批复（如适用）。

6.47
请提供纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料。

6.48
请提供与公司经营有关的所得税、增值税、营业税或是其他各种税种以及税率的情况说明。

6.49
请说明公司自成立以来或近两年来执行的税种税率是否合法合规、是否享受及享受何种税收优惠、是否严格依法纳税、是否存在欠税、是否受到过税务机关的行政处罚。
如受到过行政处罚，请详细说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情况。
如有拖欠税款但未受到处罚的情况，也请详细说明原因及公司拟采取的解决方式。

6.50
请提供公司取得的与减免税或退税优惠政策有关的文件，及任何关于公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。

6.51
公司所收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法。

6.52
公司在税务方面受到任何行政处罚的清单及相关文件。

6.53
公司所有项目的排污登记、排污许可证、环保部门同意设置排污口并排污的批准文件，以及其他类似文件。

6.54
公司自设立以来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件。请说明公司自设立以来是否曾受到环保部门的行政处罚、其他形式的警告、通知或未通过环保检查但尚未正式受到处罚的情况，并提供相应的文件。

6.55
历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。

签收人　　　　　　　　　　　　　　签收时间　　　　　　　　　　
附件：
表2—1
财务指标
年
年
毛利率

主营业务利润率

净资产收益率

每股收益（元）

每股净资产（元）

每股经营活动产生的现金流量净额（元）

资产负债率

流动比率

速动比率

应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

备注：1、每股收益按照“当期净利润/期末注册资本”计算；
2、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算。

表5—1
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员履历表

姓名

性别

年龄

国籍

有无境外居留权

学历

职称

身份证号

主要工作
经历

曾经担任的
职务及任期

现任职务及任期

曾获得的
荣誉、奖项

主要成果（核心技术人员填写）

表5—2
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员调查情况表
本人及近亲属是否直接或间接持有公司股份
近亲属成员名单
身份证号
直接或间接持有公司股份数量（股）
质押冻结情况
截至目前
2012年末
2011年末

有无除本公司以外的其它对外投资
无 □
有 □

投资企业名称
投资金额（元）
持股比例（%）

是否与公司存在利益冲突
否 □
是 □

有关承诺和协议
解决方案

最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况
发行人
关联企