律师建议函.doc

律师建议函

　　特别注意：律师函只能由律所和律师发出！！其威慑力，很多时候不是来自于律师函内容，而是来自于律师的身份，来自于这是律师发出的，是一种强势的意思表示，俗称“合法的恐吓信”。
　　函号：___________
　　致：_______________公司
　　__________律师事务所（以下简称本所）接受__________企业（以下简称：__________公司）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们________、________律师（以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。
　　本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：
　　（1）《企业法人营业执照》；
　　（2）公司股东会（董事会）关于股权并购的决议；
　　（3）会计师事务所关于目标公司的《审计报告》；
　　（4）资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》；
　　（5）《公司股权并购方案》；
　　（6）《公司股权并购合同（草案）》；
　　（7）转让方的企业法人营业执照。
　　为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
　　（1）关于法律意见书出具的法律依据的声明；
　　（2）对本法律意见书真实性的声明；
　　（3）对本法律意见书出具证据材料的声明；
　　（4）对委托方保证提供资料真实性的声明；
　　（5）对本法律意见书使用目的的声明。
　　本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
　　一、关于转让方和受让方的主体资格
　　（1）关于转让股权的目标公司，是否具有合法的主体资格；
　　（2）关于股权的转让方（为公司时），是否具有合法的主体资格；
　　（3）关于股权的受让方（为企业时），是否真实存在。
　　二、关于公司的股权
　　经本所律师查证：转让方（为公司时）持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为_______年____月____日，核定的股权为__________万元。
　　三、公司股权并购的授权或批准
　　经本所律师查证：公司作为_____________有限公司，公司董事会于_______年____月____日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。
　　四、《公司股权并购方案》的合法性
　　本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：
　　（1）（转让标的公司）股权的基本情况；
　　（2）公司股权并购行为的有关论证情况；
　　（3）转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；
　　（4）转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案。
　　五、《公司股权并购合同（草案）》的合法性
　　本所律师审查了《公司股权并购合同（草案）》，该合同的内容主要包括：
　　（1）（转让标的公司）股权的基本情况；
　　（2）公司股权并购结构情况；
　　（3）其他事项。
　　__________律师事务所
　　_________________律师
　　_______年____月____日
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