投资银行重点.docx

第一章
1、银行的类型（代表机构）、
三类：大型金融控股公司、全能型投资银行、专业型投资银行
大型金融控股公司：金融控股公司是提供一站式金融服务的“金融超市”，除了投资银行业务之外，还提供包括商业银行业务在内的其他金融业务，这些公司有专门的部门或下属公司从事投资银行业务。 如：1.汇丰集团2.瑞银3.花旗集团4.中信集团
全能型投资银行：全能型投资银行提供全面的投资银行业务，但不属于金融控股公司的一部分。如:1.高盛2.摩根士丹利3.中金公司
专业型投资银行: 专业型投资银行并不提供全面的投资银行业务，只专注于为某个特定行业提供投资银行服务，或专注于某一类投资银行业务。1.Sandler 0’Neill2.Greenhill3.易凯资本4.东方高圣
2、投行的概念、职业素质，基本职业道德
概念：定义1：指任何经营所有金融市场业务。定义2：指经营全部资本市场业务。定义3：只限于证券承销交易顾问。定义4：指仅证券承销和交易业务。本书定义是：主营资本市场业务的金融机构
基本素质：学会自律，而且要有毅力；对从事工作充满激情；个人技能以及沟通能力；领导力和团队精神；诚信；有被挑战的渴望。
职业道德：职业道德是投资银行的立身之本，因为职业道德是产生信任的源泉，没有客户的信任信心，投资银行将无法生存。因此，职业道德已经成为投资银行十分重要的特征。影响因素：投资银行的外部监督，公司的规定与传统，与价值最大化目标及金钱的平衡，整个社会的道德风气。存在问题：利益冲突泄露客户的商业机密，信息披露不充分，内幕交易。解决办法：据实承诺，保守机密，尊重法律，诚实和坦率
专业技能：金融学知识金融理论；经营才能行业专长；金融实践经验；市场悟性远见；人际关系技巧。
3、投资银行架构

第二章
1、大概了解投行的发展趋势、一些代表性的过程、未来发展趋势
大概趋势：全能化趋势（混业化趋势，指投资银行通过合并整合，开展多元化业务）、国际化趋势（机构，业务国际化）、网络化趋势（网上发行，网上交易，网上理财，使得投资银行的重新洗牌成为可能）、智能化趋势（表现在：1、投融资主体尽管涉及各行各业，但是其资本运营的目标均需要通过对象单一，过程单一的资本市场解决。2、对复合型人才、前沿性人才的较高依赖程度上）
美国投行发展:1933年制定了证券法和银行法即《格拉斯-斯蒂格尔法》，1999年发布《金融服务现代法案》。（1）投资银行的早期发展 （2）金融管制下的投资银行（3）放宽限制下的投资银行（4）从分业经营到混业经营
英国投行发展：1986年《金融服务法案》。随着16世纪的国际贸易业务的发展而发展起来，然而一战以后，随着英国国际经济金融中心地位的不断下降，英国的商人银行也发展缓慢。直到70年代，这一局面才有所改观，这一改观主要得益于70年代以后英国国民经济中发生的一系列重大变化，主要有以下三个：民营化、企业并购浪潮和证券市场变革。
日本投行发展：1947年《证券交易法》
中国证券公司：1）前交易所时期：1987深证特区证券公司，1990年《证券公司管理暂行办法》、2）快速发展时期：1991年，上海深圳证券交易所诞生，1992年国务院证券委和证监会成立，同年，成立了华夏，国泰，南方全国性证券公司。1996发布《关于人民银行各级分行与所办证券公司脱钩的通知》推动了银行证券保险的分立、3）规范发展时期：1998年《证券法》发布，将由证监会集中监督管理全国证券市场、4）综合治理时期：2004年《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出大力发展资本市场是一项战略任务。2005年修订了《证券法》。
4、价值评估的几种方法，优缺点，局限性、
一、现金流折现法，
含义：任何资产的价值等于其预期未来全部现金流的现值总和。
CF:投资于一项特定资产每一期将获得的现金，等于税后收入加上非现金费用支出，如折旧等。
r:是现金流的折现率，由两个因素决定：(1)无风险利率；（2）预期现金流的风险带来的风险溢价；这里的风险有包括三种：（1）信用风险；（2）通胀风险；（3）外汇风险。
适用性：DCF估值法只适合于业务简单、增长平稳、现金流稳定的企业。
局限性：陷入财务拮据状态的公司；收益呈周期性变化的公司；拥有未被利用的资产的公司；有专利或产品选择权的公司；正在进行重组的公司；非上市公司。
二、对比估值法、市盈率、市净率、PB、PS、
在对比估价法中，通过参考资产的价值与某一变量，如收益、现金流、账面价值或收入等比率而得到。
前提：（1）该行业中其他公司于被估公司具有可比性；（2）市场对这些公司的定价是正确的。
（1）市盈率法
市盈率的涵义：市盈率指在一个考察期（通常为12个月的时间）内，股票的价格和每股收益的比例；市盈率是量度投资回报的一种标准，股票投资人根据当前或预期的收益水平收回其投资所需要的预估年数。
市盈率方法的优点：计算简单，避免未来自由现金流预测的不确定性，同时利用动态市盈率和PEG概念覆盖未来几年的公司业绩增长趋势。
市盈率的作用：公司相对行业、行业相对于市场、现状相对于历史水平，均可以判别高估/低估。
1/PE：与利率或债券收益率比照可以判别个股、行业乃至整个股市是否具备长期投资价值。
问题：1、根本问题：每股收益（EPS）往往受短期因素的影响而不能反映公司的长远的、真实的价值。2、长期亏损公司没有收益因而也没有市盈率；3、找到合适的标尺——尽可能找到PE决定要素完全匹配的公司；4、跨国比较——资本市场条件与会计准则存在差距；5、周期性公司——在周期不同阶段，PE存在很大差异，很难作为估值基准6、成长性差别——增长率与投资回报率存在差距；7、资本结构——负债越高的公司，股本成本越高，所以其他条件相同的情况下，PE越低。
估计市盈率：（1）稳定增长：

(2)高速增长模型

EPS0为当前年份的每股收益率，g=前n年的增长率，r=前n年股权资本的要求增长率，Rp是前N年的红利支付率，Gn是n年后的的永续增长率，Rpn是N年后的永久红利支付率，rn是n年后股权资本的要求收益率.Rpn可以用FCFE0即第0年的股权自由现金流代替求得为P0，
（2）PB，价格/账面价值比率，市净率法
优点：1）提供了一个跨行业的比较标准；2）可以用来估价那些盈利为负的企业；
弊端：1）账面价值和盈利一样会受到折旧方法和其他会计政策的影响；2）账面价值对一些固定资产很少的行业来说价值不大；3）如果企业盈利持续多年为负，那么企业权益的账面价值可能为负，相应地，P/BV比率也会变成负值。
计算：（1）稳定增长：(2)高速增长模型:

（3）PS，价格/销售收入比率法
优点：1）任何公司都可使用；2）不受会计政策的影响；3）更为稳定，不像市净率和市盈率那样易变；4）可以用来检查公司定价政策和战略决策变化带来的影响；
缺点：对公司利润账面价值变动不敏感，无法识别各公司成本、毛利润方面的差别，有可能导致误判。
计算：（1）稳定增长：（2）高速增长模型:

（4）对比估价法的适用性和局限性：
优点：其显见的市场比较结果以及易于使用的特点，此法得到大部分投资者的青睐，在国外企业价值评估中应用较为广泛。
缺点：首先，使用这种方法的前提假设是该行业中其他公司与被评估公司具有可比性，但可比公司的定义是一个主观概念，所以非常容易被误用和操纵；其次，即使找到了一组合适的可比企业在被评估企业和可比企业之间必然存在着一些基本差异，而对这些差异作出主观的调整也并不能很好地解决问题。

6、风险和收益，ex:P80资本市场线、证券市场线的运用，P81 CAPM资本市场线的运用
CML和SML的联系：1、两者都是均衡状态下的资本资产定价模型，都是衡量证券或组合风险与期望收益相互关系的模型或方程。2、两者都有一个相同的无风险利率。3、两者都有一条由无风险利率出发连接市场组合点的直线。4、两者都有一个斜率和市场超额收益率。
区别：
资本市场线是指表明有效组合的期望收益率和标准差之间的一种简单的线性关系的一条射线。它是沿着投资组合的有效边界，由风险资产和无风险资产构成的投资组合。
证券市场线是资本资产定价模型的图示形式。可以反映投资组合报酬率与系统风险程度β系数之间的关系以及市场上所有风险性资产的均衡期望收益率与风险之间的关系。
1）资本市场线表示的是全部有效组合的收益与标准差之间关系的值；证券市场线是表示所有证券（包括有效组合与非有效组合）的收益与证券对市场组合协方差之间关系的值。
2）资本市场线的横轴是以有效组合标准差(系统、非系统风险)表示的风险；证券市场线的横轴则是以证券与市场组合的协方差或贝塔系数(只包括系统风险)表示的风险。
3）全部有效组合都落在资本市场线上，非有效组合和个别证券则落在CML的下方；而全部证券和有效组合则都落在证券市场线上。
4）资本市场线和证券市场线的斜率都表示风险价格，计算公式不同： 资本市场线斜率=(市场组合的期望报酬率-无风险报酬率)/市场组合的标准差；证券市场线斜率=市场组合要求的收益率-无风险收益率

第六章
1、资产的定义，价值形态，概念的理解、P114。
资产的定义：资产是能够给其所有者带来可预期的未来经济收益的能力。
资产的特性：流动性、可逆性、可分性、价值的可预见性、收益性
资产的分类：1）根据资产的存在形式，可分为有形资产和无形资产。2）根据资产变现的速度，可分为流动资产和固定资产。3）根据资产在社会资本运动中的地位和作用，可分为金融资产和非金融资产。4）根据资产是否能跟所有者分离，可以把资产分为主动资产和被动资产。
根据资产的价值形态不同的分类：现金资产、实体资产、信贷资产、证券资产
2、资产的运营的概念，价值形态（3种），最重要的是什么。空间、时间、风险结构
资产运营：以价值为中心的导向机制，它以资产价值形态的管理为基础，通过资产的优化配置和资产结构的动态调整，实现资产增值最大化的目标。
特点：1）资产运营是以价值为中心的导向机制，要求在经济活动中始终以资产增值最大化为目标。 2）资产运营的对象是资产的四种价值形态。3）资产运营注重资产的流动性，强调资产价值形态变换的便利性。4）资产运营实际上是一种资产结构优化的过程。5）资产运营的收益主要来自资产优化组合后效率提高所带来的经济收益的增加，即资产价值的提高。
3、资产证券化的十六种变化，无形资产的证券化（@#￥！@#！@#！@#）

从广义上，资产证券化包括：现金资产的证券化，实体资产的证券化，信贷资产的证券化，证券资产的证券化。从狭义上，资产证券化仅指信贷资产证券化
4、资产证券化核心原理（限制条件）、
一个核心原理:基础资产的现金流分析
这些资产必须具备一个先觉条件（限制条件）：能产生可以预见的现金流。主要包括：1)资产的估价:用现金流贴现法、相对估价法、期权估价法。2)资产的风险收益分析:从风险需要得到补偿的角度计算收益率。
5、资产的估值、三大基本原理
三个基本原理:
1）资产重组原理：通过资产的重新组合来实现资产收益的重新分割和重组，着中从资产收益角度来进一步分析现金流。主要包括：1、最佳化原理2、均衡原理3、成本最低原理4、优化配置原理。
2）风险隔离原理：从资产的风险的角度进一步分析现金流，是关于资产风险重新分割和重组的原理，风险隔离的重要保证是：建立SPV、真实出售，资产在出售以后原始权益人即使破产清算，已也售的资产也不会被列入清算资产的范围，实现了风险隔离。破产隔离是风险隔离的较强形式:是指将基础资产原始所有人的破产风险与证券化交易融离开，这与其它证券性质重要区别。
3）信用增级原理：从信用的角度来考察现金流，通过各种方式来保证和提高整个证券资产的信用级别。提高资产支撑证券化的信用等级。通过SPV处置不良资产，会把不良资产所带来的风险转移给购买信托计划的投资者，采用信用增级的方式来降低投资的风险是必要的。信用增级可以增加证券化产品对投资者的吸引力，增强投资者的信心。信用增级分为：内部增级和外部增级
我国资产证券化的问题：资产重组的原则：资产本身缺陷。风险隔离方面：当前的法律会计税收等存在限制真实出售和SPV。信用增级原则：我国还没有专门机构从事信用增级。
6、资产证券化发展的原因-微观，宏观
微观动因：1、从投、融资双方来看:资产证券化细分资产风险和收益，提高投资者和融资者的效用；2、从金融机构来看:金融市场竞争，金融服务手段的改善，中介等参与各方的利益驱动；3、从监管者的角度来看:政府的金融监管和推动，突破和约束。
宏观动因：1、促进了资产运营的分配效率：细分资产，定价更准确，引导资源有效率配置、金融衍生品种提高风险转移效率、调动储蓄，增加投资工具，提高交易者的满意程度、规避监管，金融资源自由流动。2、促进了资产运营的操作效率：改变传统金融中介组织，促进金融竞争、改善了金融交易的信息条件

第七章
1、企业上市优缺点、审批制与注册制与核准制基本内容
优点:筹资和改善财务状况、为收购兼并融资、创造流动性、延揽精英、激励员工、客观地估价公司、提高公司的知名度。缺点：公司管理层需投入大量精力、相关成本费用较为高昂、信息披露和权力受到制约、行为短期化、有遭收购可能。
核准制：政府主导型，由主承销商为代表的中介机构根据市场需求来选择培育推荐企业，由发行人负责诚信披露，中介机构进行实质性审核并发表专业意见，监督机构进行合规性初审，发行审核委员会独立发表意见，监管机构依法核准的发行审核体制，其核心是强制信息披露，再明确法规，标准和规则的前提下，使得市场参与者“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。
注册制：市场主导型，股票发行前，发行人按照法定程序向监管部门提交相关信息，申请注册，并对信息完整性，准确性负责，监管部门在法定期限内对发行人的申请无异议，发行人即可向资本市场发行。
审批制: 审批制是一种带有强烈行政色彩的股票发行管理制度。主要表现：股票发行实行下达指标的办法，同时对各地区、部门上报企业的家数也做出限制；由掌握指标分配权的政府部门对希望发行股票的企业层层筛选和审批，然后做出行政推荐；证券监管机构对企业发行股票规模、价格、发行方式、时间进行审查。
2、股票发行的过程
5个步骤：
1、聘请中介机构：选择中介机构的标准：①是否具有从事证券业务的资格②执业背景③业内声誉④良好的沟通协调能力⑤收费标准。选中介机构的类型：保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、财经公关顾问。
2、改制重组：（1）尽职调查：九个方面：发行人基本情况调查、业务与技术调查、同行业竞争与关联交易、高管人员调查、组织结构与内部控制调查、财务会计调查、业务发展目标调查、募集资金运用调查、风险因素及其他重要事项调查、（2）改制重组的模式、国有企业整体改制、有限责任公司整体变更、分立重组、发起新设股份有限公司
3、辅导:1）辅导的目标：促进建立良好的公司治理机制、形成独立的运营持续发展能力，理解相关法律，树立法治意识，诚信意识2）辅导的程序：选择辅导机构、签订辅导协议、辅导登记备案于审查、实施辅导方案、辅导验收、持续关注辅导对象3）辅导工作的监管：由证监会监督。
4、申报与核准：提交申报材料，发行审核。
5、发行上市：第一步，确定价格。由发行人及保荐人初步确定发行价格区间。通过累计投标询价来确定发行价格。第二步，路演：承销商帮助发行人安排发行前的推介活动，让投资人更加了解企业，帮助顺利发行。第三步，发行交易:向机构投资者配售，是机构投资者询价结果。向社会投资者上网定价发行
3、股票发行的参与主体: 包括发行者、投资者和承销者三个
第一，是股票发行者，即需要筹集资金的股份有限公司。公司在准备发行时，不仅要根据白身经营规模的需要和市场的前景，还要考虑物价和利率的变化趋势，要预测通货膨胀的动态，以及证券市场的远期情况等。综合分析这些因素，选择最佳时机申请发行股票。对于现有公司的增资而言，在众多的融资方式中，公司必须在发行企业债券和发行股票之间做出抉择。债券需还本付息，但债券利息可打入公司产品的成本，从而减轻企业的负担，但还本期到来，会大量减少公司流动资金，有可能影响正常的营业。而股票股息是在税后利润中支付，从而相应地增加了公司的负担，但股本金可以由公司长期支配，这又增加了公司的资金总额。总的来说，在预期利率会大幅上调的情况下，发行企业债券有利，否则，发行股票有利.
第二，是投资者，就是购买股票交纳资金的人。投资者可以是法人也可以是自然人。
第三，是承销者，即联系发行者与投资者的中间人。承销者一般是从事证券业的机构。在美国，承销商与银行是相互分离的，二者在业务上不能交叉。我国目前，除了投资信托公司、证券公司等专业证券商以外，银行还担负部分证券的承销工作。
4、买壳上市、借壳上市、定向发行的好处
买壳上市：非上市公司通过取得上市公司的控制权并将其资产置入，从而实现非上市公司资产的上市
1）一般模式：买壳-清壳-注壳

2）置换模式：

3）定向发行模式：

借壳上市：非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。

定向增发好处：1、置入的资产可以获得较大的净资产溢价，2、上市公司不需要支付现金，容易被中小股东接受。3、集团公司还可以提高上市公司的控股比例。

第八章
1、债券发行补充讲的发行方式(荷兰、美国、混合)，几个招标发行的方式的理解
定义：债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。
特征：偿还性、流通性、安全性、收益性
发行方式：1）直接发行：指的是财政部面向全国直接销售国债。这种发行方式，共包含三种情况，一是各级财政部门或代理机构销售国债，单位和个人自行认购。第二种情况，摊派方式，属带有强制性的认购。第三种是所谓的“私募定向方式”，财政部直接对特定投资者发行国债。2）代销发行：财政部委托代销者负责国债的销售、3）承购包销发行：指大宗机构投资者先承购国债，只有包销出去以后才能获利。倘若销售出了问题，那么售不出的部分自己消化、4）招标拍卖发行：“荷兰式”招标，指的是中标价格为单一价格，这个单一价格通常是投标人报出的最低价，所有投资者按照这个价格，分得各自的国债发行份额。而“美国式”招标，中标价格为投标方各自报出的价格。
2、国债市场的功能、
定义:国债是国家债券（又叫国家公债）的简称，是指中央政府为筹集资金而发行的债券，是中央政府向投资者出具的、承诺在一定时期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。
特点：自愿性、安全性、流动性、免税待遇
功能：（1）弥补财政赤字（2）筹集建设资金（3）宏观调控功能
3、企业债券
定义：又称为公司债券，是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券。
特点：风险性较大。 收益率较高。对于某些企业债券而言，发行者与持有者之间存在一定的选择权
公司债券/企业债券：在交易所上市条件：1.经有权部门批准并发行2.债券的期限为1年以上3.债券的实际发行额不少于人民币5000万元。4.债券须经资信评级机构评级，且 债券的信用级别良好。5.申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。6.证券交易所认。可的其他条件。7.在交易所固定收益证券综合电子平台上交易。
4、市政债券:
定义：指由地方政府及其代理机构或授权机构发行的一种债券，也称地方政府债券或地方债券。
特点：发行人必须为各级地方政府、地方政府的授权机构或代理机构。发行市政债券所筹集的资金一般投向本地的基础设施和公用设施的建设。用于偿债的资金来源多样。具有特殊的免税待遇。
5、其余债券种类：
1）集合债：集合债券是企业债的一种，一般只有大型国有企业才能发行企业债。集合债券的创新 之处在于将若干经营状况良好、成长能力较强的中小企业组合在一起，申请集合发债。这种债券发行方式使发行主体由原来单一的大型国有企业转变为一揽子企业。在央行调控银行信贷规模，中小企业融资难的情况下，集合债券的发行可以使成长性良好的中小企业募集到发展所需的资金，且成本低于银行贷款利率，为中小企业发展提供强有力的支持。
2）集合票据：是指2个以上10个以下具有法人资格的中小企业债务融资工具。集合发行能够解决单个企业独立发行规模小、流动性不足等问题，集合票据规避了中小企业单体发行债券的种种弊端，但需要一个牵头人，地方政府自然而然地承担了这一责任。由主体信用评级较高的专业信用增进机构为中小企业提供信用增级，不仅可以帮助中小企业获得直接融资的机会与能力，也可在一定程度上降低企业的融资成本。
3）中期票据：中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具。公司发行中期票据，通常会透过承办经理安排一种灵活的发行机制，透过单一发行计划，多次发行期限可以不同的票据，这样更能切合公司的融资需求。最大特点在于发行人和投资者可以自由协商确定有关发行条款。
4）短期融资券：指企业在银行间债券市场发行（即由国内各金融机构购买不向社会发行）和交易并约定在一年期限内还本付息的有价证券。短期融资券是由企业发行的无担保短期本票，是企业筹措短期（1年以内）资金的直接融资方式。
6、债券参与机构的作用：
债券产品的发行过程中，涉及各种中介服务机构，包括发行人、主承销商、托管人、投资人、信用评级机构、信用增进机构、会计师事务所、律师事务所等等
证券发行人是指为筹措资金而发行债券、股票等证券的政府及其机构、金融机构、公司和企业。证券发行人是，如果没有证券发行人，证券发行及其后的证券交易就无从展开，证券市场也就不可能存在。证券发行人根据需要决定证券的发行，证券发行则是把证券向投资者销售的行为。证券发行可以由发行人直接办理，这种证券发行称之为自办发行。自办发行是比较特殊的发行行为，也比较少见。近年来，由于网络技术在发行中的应用，自办发行开始多起来。证券发行一般由证券发行人委托证券公司进行。由证券公司承办的证券发行称之为承销。
债券受托管理人是根据债务托管理协议而设立的维护债券持有人利益的机构。债券受托管理人与债券持有人的关系为委托代理关系。债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。在企业发债业务中，一般由主承销商担任受托管理人
主承销商是债券发行人聘请的最重要的中介机构。它既是股票发行的主承销商，又是发行人的财务顾问，作为发债业务的整体协调人参与其中，负责沟通律师事务所、会计师事务所、评级机构、托管人等各方中介参与机构，同时为产品提供承销。
信用评级是企业发债过程中的重要环节，专业的评级机构通过收集资料、尽职调查、信用分析、信息披露及后续跟踪，对发行人资产的信用质量、产品的交易结构、现金流分析与压力测试进行把关，从而为投资者提供重要的参考依据，保护投资者权益，起到信用揭示功能。
律师事务所作为债券发行过程中的重要中介，对本次债券发行的法律状况进行评估和调查，对其他项目参与者的权利义务进行明确，拟定交易过程中的相关协议和法律文件，并提示法律风险，提供法律相关建议。是债券过程中的法律护航人，确保项目的合法合规。
会计处理工作是债券发行过程中的重要环节，会计师需要对企业财务状况进行尽职调查和现金流分析，提供会计和税务咨询，为企业财报提供审计服务。
信用增进就是采取一定措施让个人或是企业的信用等级提高，以便在金融活动中能顺利筹取有效资金。从广义上理解，所有与信用风险的分散分担有关的金融服务都可以叫做信用增进。信用增进机构一般分为专业的担保公司、信用增进公司和比发行人评级高的企业。
第九章
1、交易没讲，但是常识性的会考，连续竞价交易的条件、做市商制度的优缺点
竞价原则：价格优先，时间优先

投资银行在证券交易中的作用：证券经纪商、证券自营商、证券做市商
投资银行的证券经纪业务: 开设账户、委托买卖、竞价成交、证券结算
做市商制度：
动机:1)投资银行想从证券交易中获利。2)投资银行进入二级市场充当做市商是为了发挥和保持良好的定价技巧，辅助其一级市场义务的顺利开展。3)发行公司希望自己的股票在二级市场上市后具有较高的流通性和较佳的股价走向，发行公司要寻觅一个愿意为其股票“做市”的金融机构作为其主承销商。
含义：指做市商进行双向报价，投资者可以在做市商所报出的价位上向做市商买进或卖出证券。
特点：1）只对特定证券做市2）做市商与投资者进行交易，充当了投资者的交易中介3）做市商从买卖价差中赚取差价4）风险过大时，可以退出做市5）做市商报价和投资者买卖订单通过电子系统传递。
优势:（1）成交及时。（2）价格稳定性。（3）矫正买卖指令不均衡的现象。（4）抑制股价操纵。
缺点：（1）缺乏透明度。（2）增加投资者负担。（3）可能增加监管成本。（4）可能滥用特权。

第十章
1、那些资产容易被资产证券化（7项标准）、
资产可产生稳定可预测的现金流、原始权益人持有该资产信用记录良好、资产具有标准化合约且具同质性、资产抵押物易变现、债务人地域分布和人口统计分布广泛、资产历史记录良好，违约率和损失率低、资产的相关数据容易获得
2、资产证券化的特征意义、发起人角度看好处意义（四个）、投资者角度（三个）、金融市场大环境角度
操作步骤：1、确定证券化资产并组建资产池2、设立特别目的机构SPV3、资产的真实出售4、信用增级5、信用评级6、发售证券7、向发起人支付资产购买价款8、管理资产池9、清偿证券

定义:指将资产通过结构性重组转化为证券的金融活动
特征：（一）资产证券化是资产支持融资:不需要对发起人资产整体信用判断，只要对基础资产的质量和现金流的状况作出判断．（二）资产证券化是结构融资:成立专门的ＳＰＶ、真实出售的资产转移、对基础资产的现金流进行重组，发行证券．（三）资产证券化是表外融资：不会增加融资者资产负债规模
意义:
一、发起人角度：
1）增加资产的流动性，提高资本的使用效率:改善资本结构，采用表外处理的方式，可以提前收回现金，降低负债2）提升资产负债管理，优化财务状况:有利于资产—负债管理，如银行采用的资产负债管理，要求资产负债在期限上匹配。银行可通过资产证券化将长期资产提前变现。优化财务状况，基础资产和资产支撑证券间有利差，可以留住客户，发行人还可以做咨询中介的业务获利3）实现低成本融资:降低资金成本：风险隔离和信用增级，可提高资产信用4）增加收入来源
二、投资者角度：
1）提供多样化的投资产品2）提供更多的合规投资3）降低资本要求，扩大融资规模
三、金融市场大环境：实现整个市场高效率的融资及资金的合理配置
1）提供新的投融资途径2）提高资本配置的有效性3）提高金融系统的安全性
3、资产证券化的核心-破产隔离（2种方式）
含义：资产转移必须是真实的销售，SPV本身是破产隔离的
方式：1)特殊目的信托（SPT）：资产转移通过信托实现。发起人将资产信托给受托人SPT，由SPT作为资产的发行人。信托的法律关系，发起人将基础资产信托SPT，债权人不能对资产主张，实现破产隔离。
2）特殊目的公司（SPC）：设立专门的公司，发起人将基础资产出售给SPC，再以基础资产为支持向投资者发行证券。两种模型：独立公司模式：发起人将基础资产出售给跟自己没控股权关系的SPC，真实的资产出售，实现破产隔离。子公司模式：把资产出售给子公司的模型，子公司与母公司都是独立法人。任何一项资产证券化失败都不会影响通过公司的运作形式实现破产隔离。
资产转移真实出售的判断：1、发起人在其资产转移合同中表明真实出售资产的意图2、资产以确实的公平的价格出售给SPV。3、资产实现表外，出售后基础资产从发起人的资产负债表上删除。
资产转移后真实出售的判断：1、对发起人无追索权2、基础资产剩余利润无抽取权3、发起人担任服务商4、各种期权的影响，证券化资产会发售期权。
4、住房证券资产证券化分类、早偿风险（貌似书上没有）
抵押贷款传递证券: SPV在收到借款人偿还的本金和利息后，直接传递给支持证券的投资者。可有效地分散SPV持有这些住房抵押贷款所面临的风险。基础资产的风险完全由投资者承担。证券品种单一，不需要对基础资产产生的现金流进行特别处理。操作简单。
担保抵押贷款证券: CMO是将基础资产分成不同期限、风险和收益特征的产品，CMO的分档产品不能消除基础资产的风险，只是把风险和收益在各档证券之间的重新分布。区别于其它固定收益证券，是现金流随利率的变化而改变。即现金流中利息部分的总量是不确定的。满足不同投资者的需要，可以扩大MBS市场的投资者数量。
切块抵押贷款证券：需要进行对现金流中的利息与本金进行分割与组合，形成有特色的投资品，需要探讨切块抵押贷款证券。主要分类两种：合成折价抵押贷款证券和合成溢价抵押贷款证券
24、投资基金没讲，但做过课堂作业，计算股价、内部报酬率、投资回报期一类的、私募公募
公募和私募:公募是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。为保护投资人利益，发行条件和监管比较严格。私募是非公开发行，指面向少数特定的投资人发售证券的方式。对象主要两类：一是机构投资者；二是公司内部员工。公募和私募两种各有优劣的优点:公募发行范围大\集资潜力大\可申请上市\增加流动性等，公募费用高\发行过程复杂\登记核准时间多。
25、有限合伙制模式（GP\LP的权利是否对等，对组织结构的理解）、优缺点【重点看】
普通合伙人与有限合伙人的区别：
(1)对企业债务的责任承担方面:根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。(2)与本企业交易方面:根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。(3)在竞业禁止方面:根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。(4)在财产份额出质方面:根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。(5)在财产份额转让方面:根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。(6)在出资方面:根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资;而有限合伙人不得以劳务出资
优点: 投资范围更广、可以多层嵌套，结构灵活、纯有限合伙企业或者有限合伙套信托的基金产品不会占用信托账户。
缺点：存在税收的问题、信用评级相对于信托产品来说比较低、私募基金产品信息公开较弱、没有得到投资者广泛认可

第十二章
1、项目融资-的特点、可行性分析、系统风险、非系统风险、投资结构的设计
定义：是为一个特定投资项目所安排的融资，项目债权人在最初考虑借款给该项目时，基于能够使用该项目的现金流量和未来收益作为偿债资金的来源，以及使用该项目实体的资产作为债权的安全保障。
特点: （1）以项目为主体安排的融资（2）项目贷款人对借款人的有限追索权（3）项目的各个当事人共同分担项目风险（4）融资成本较高，所需时间较长
可行性分析：项目开发前期准备工作，可行性分析的方法发展到今天已经成为一种成熟的标准化的程序。投资银行着重从项目的外部环境、项目生产要素、投资收益分析等几方面判断项目的可行性。

风险甄别：
系统风险：系统风险指与市场客观环境有关，超出了项目自身范围的风险，主要包括：政治风险、获准风险、法律风险、违约风险、经济风险。非系统风险：非系统性风险指可由项目实体自行控制和管理的风险。主要包括：完工风险、经营维护风险、环保风险。
投资结构:1、公司型合资结构：有限责任，融资安排容易、投资转让容易、股东关系清楚，但缺乏对现金流直接的控制、税务结构灵活度差，双重纳税。2、合伙制结构：普通合伙制、有限合伙制。优点:资产和负债均由合伙人拥有和承担、每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制结构的权利、每个人都有权参与合伙制的经营管理、对合伙人数目有一定限制、本身不是纳税实体，税务安排灵活。缺点:只有外部债权人收回债务之后才能回收其投资、承担无限责任、融资安排比较复杂。3、非公司型合资结构：又称为契约型合资结构，是一种大量使用并且被广泛接受的投资结构。但从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种契约性质的合作关系。有限责任，税务安排灵活，融资安排灵活，但结构设计存在不确定因素，投资转让程序复杂，管理程序复杂
27、融资结构、（杠杆租赁、BOT。。。四种）
一、投资者直接安排的融资模式
基本形式：1）投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，负责项目建设，代表投资者签订工程建设合同，监督项目建设，支付项目建设费用；2）投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资；
投资者直接安排项目融资的优点
v 投资者可以根据其投资战略需要较灵活地安排融资结构
v 不同投资者可以根据需要在多种融资方式和资金来源中进行自主选择和组合
v 投资者可以根据项目现金流和自身资金状况较灵活地安排债务比例
v 信誉好的投资者可以充分利用其商业信誉得到优惠的贷款条件
v 投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有利于作灵活的税务安排
投资者直接安排项目融资缺点
v 贷款由投资者安排并直接承担债务责任，实现有限追索在法律上相对较复杂
v 若不同投资者在信誉、财务状况、营销和管理能力等方面不一致，以现金流量及项目资产作为融资担保和抵押在法律上就较为复杂；
v 在安排融资时需要划清投资者在项目中所承担的融资责任和其它业务责任之间的界限。
二、投资者通过项目公司安排融资的模式
基本形式：通过特别目的项目子公司安排融资、通过项目公司安排融资
通过项目公司安排项目融资的优点
v 法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受
v 投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，易实现有限追索和非公司负债型融资
v 可避免投资者之间在融资方面的相互竞争
v 可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件
v 项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。
v 管理上较灵活，项目公司可直接运作项目，也可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委托给另外的管理公司。
通过项目公司安排项目融资的缺点
v 缺乏灵活性，主要表现在:在税务安排上缺乏灵活性、债务形式选择上缺乏灵活性，
三、以“设施使用协议”为基础的融资模式