新三板-新旧规则对比表.doc

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新三板-新旧规则对比表附件一：新旧规则一览表之系统规则证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）全国中小企业股份转让系统规则备注挂牌条件中关村科技园区未限定园区，不受股东所有制的限制，不限高新技术企业范围扩大存续满两年依法设立且存续满两年强调公司设立的合法性，包括有限公司及整体变更主营业务突出，具有持续经营能力业务明确，具有持续经营能力不强调主营业务公司治理结构健全，运作规范公司治理机制健全，合法规范经营强调公司运营的合法性股份发行和转让行为合法合规股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权的明确取得北京市人民政府出具的非上市股份报价转让试点资格确认函主办券商推荐并持续督导券商的主导作用协会要求的其他条件全国股份转让系统公司要求的其他条件挂牌公司的审查与备案证监会核查文件后备案全国股份转让系统公司的审查意见+证监会核准文件方可备案保证挂牌企业的资质合法，规范新三板市场股权的表现形式股份转让股票转让股份的高度流转性，预示了新三板未来的活跃程度股东人数 200人以内超过200人转让方式协议方式协议方式同时提供集合竞价转让安排竞价方式做市方式 2家以上券商定向发行定向发行公司治理无保障中小股东的权利重大事项的内部决策程序公司独立性挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或利用其实际控制能力通过关联交易、垫付费用、担保等方式侵占公司资产。——保护中小股东利益年度报告披露董事会做出的对公司治理机制的讨论评估应当在年度报告中披露股权激励信息披露披露内容：年度报告、半年度报告和临时报告。披露内容：定期报告、临时报告，以及未达到披露标准但董事会认为该事件可能对公司股价产生较大影响的事件。增加豁免披露义务之情形。投资者机构投资者：法人、信托、合伙企业等；自然人投资者：公司挂牌前的自然人股东；通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；协会认定的其他投资者。机构投资者： 1、注册资本 500 万元人民币以上的法人机构； 2、实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。自然人投资者： 1、本人名下前一交易日日终证券类资产市值300 万元人民币以上。 2、具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。定向发行投资者： 1、公司股东； 2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； 3、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 4、符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者不受前款限制。《投资者适当性规则》中对参与挂牌公司的投资者进行了详细的划分与规定申报数额每笔3万以上 1000股或其整数倍附件二：新旧规则一览表之尽职调查（律师部分）（注：①红色内容为新增内容，②绿色为相关方应提供的书面证明）区别尽职调查指引（旧）尽职调查指引（新）【一】目录第三章尽职调查主要内容和方法第一节公司财务第二节持续经营能力第三节公司治理第四节合法合规第一节业务调查第二节公司治理第三节公司财务第四节合法合规【二】业务调查（一）主营业务及经营模式分析公司所处细分行业的情况和风险（二）公司的业务发展目标了解公司未来二年的业务发展目标、发展计划，调查公司实现目标和计划的主要措施公司业务发展目标是否与现有主营业务一致，评价业务发展目标对公司持续经营的影响。调查公司商业模式公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金。【关键资源：1、独特、可持续性技术优势；2、研发能力和技术储备；无形资产状况；3、经营及业务资质；4、主要固定资产；5、高管、核心技术人员的情况及其薪酬、持股和激励政策、变动情况，以及公司为了稳定上述人员采取或拟采取的措施；5、员工情况；6、行业特征性资源；7、与竞争对手比较】【业务流程：1、供应链；2、生产服务；3、营销体系；4、核心产品的研发更新；5、重要资本投资】【产品或服务：产品、服务种类、功能】（三）公司所属行业情况及市场竞争状况公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致（四）公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力【三】公司治理（一）三会查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，了解三会、高级管理人员的构成情况和职责，关注公司章程和三会议事规则是否合法、合规。增加是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制（二）董事会对公司治理机制的讨论评估包括：现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。（三）公司治理机制的执行 1、是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会； 1-1 是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会； 2董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举； 2、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举； 3会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存； 1-2 会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议记录是否正常签署； 4、会议记录是否正常签署；增：3、董事会是否参与了公司战略目标的制订，检查其执行情况；董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况； 5、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，相关人员是否回避了表决； 4、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，增：公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情况； 6、监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段； 5、监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，增：包括职工代表监事履行职责的情况； 7、三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。 6、三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。（四）股权的合法性和真实性 1、出资是否及时到位 1、判断公司控股股东及实际控制人【查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议增：调查公司的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例），以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况】 2、出资方式合法合规 2、出资是否及时到位、出资方式合法合规增：调查所使用的评估方法与评估值的合理性。【通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的】 3、判断公司控股股东及实际控制人（查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会议决议，询问公司管理层）增：3、调查公司股东之间是否存在关联情况；股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。增：4、调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况。（五）公司董事监事简要情况包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。（六）独立性 1、业务独立 1、完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道【查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统】 2不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易【通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例】 2、资产独立 1、固定资产权属情况【查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票】 2、房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况【查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件】 3、关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等增：4、资金占用【调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形】 5、防范资金占用的制度【调查公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排】对不存在以上情形的，应取得公司的说明，并根据调查结果判断公司资产独立性。 3、人员独立 1、调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况【查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证；与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法】 2、调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理 4、财务独立调查公司会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况【通过与管理层和相关业务人员交谈；查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，】 5、机构独立 1、公司的机构与控股股东完全分开且独立运作 2、不存在混合经营、合署办公的情形 3、完全拥有机构设置自主权【查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度】（七）同业竞争公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争【询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围】从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。（八）对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项调查公司此重要事项的决策和执行情况。 1、调查公司对此的政策及制度安排 2、调查决策权限及程序等规定，并核查最近两年的执行情况，包括对上述事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，以及决策是否得到有效执行。取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明。（九）公司管理层的诚信情况取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，包括：（1）最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。相同【四】合法合规（一）公司设立及存续情况 1、判断公司设立、存续的合法性 1、核实公司设立、存续是否满二年。【查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、工商年检等文件】 2、公司整体变更的合法合规性 2、调查公司历次股权变动的情况，包括转让协议，转让价格、资产评估报告（如有），新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等），此次转让后变更的公司章程以及董事会的变化情况 3、调查公司获得北京市人民政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况。无。 4、调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响 3、公司整体变更的合法合规性（重点调查）包括：公司改制的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件；查阅审计报告、验资报告等，调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产；查阅董事会和股东会决议等文件，调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。（二）股权变动公司最近二年股权变动的合法合规性，以及股本总额和股权结构是否发生变化。相同。（三）重大违规公司最近二年是否存在重大违法违规行为。相同。（四）股份是否存在转让限制与公司股东或股东的法定代表人交谈，查阅工商变更登记资料。取得公司股东或股东的法定代表人的股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。相同。（五）主要财产的合法性重点关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证；商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。【查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料】相同。（六）重大债务 1、将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性 2、是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务； 3、以及公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。【与公司管理层进行交谈，查阅相关合同、董事会决议，咨询公司律师或法律顾问】相同。（七）纳税情况 1、公司及其控股子公司执行的税种、税率【查阅公司税务登记证】 2、是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚【查阅纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料】 3、公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。【查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件】相同。（八）环境保护、产品质量、技术标准取得公司有关书面声明， 1、公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚； 2、公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。相同。（九）重大诉讼、仲裁 1、走访公司住所地的法院和仲裁机构等方法，调查公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项，分析该等已决和未决诉讼、仲裁与其他重大或有事项对公司的重大影响 2、并取得管理层对公司重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明。增：核查公司是否存在违约金或诉讼、仲裁费用的支出 19 / 19

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