股权激励协议书限制性股权模板.docx

股权激励协议书（限制性股权）
甲方（激励对象）:
身份证号码:
住所:
乙方:
身份证号码:
住所: 鉴于:
1、 江苏帕卓管路系统股份有限企业（以下简称“帕卓管路”）系一家依据中国法律设置并有效存续股份有限企业, 其股票在中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌交易, 股票代码为833395。
2、 甲方为帕卓管路职员, 截至2月1日, 在帕卓管路工作年限为【 】年【 】个月。因帕卓管路制订了相关股权激励计划, 甲方可依据帕卓管路激励计划取得帕卓管路持股平台常州共创盈投资管理中心（有限合作）（以下简称“持股平台”）部分出资份额作为限制性股权。
3、 乙方为持股平台有限/一般合作人, 持有持股平台【 】%出资份额。
双方在平等、 自愿、 诚信基础上, 经友好协商, 依据《中国企业法》、 《中国证券法》、 《中国协议法》等相关法律、 行政法规以及中国证监会相关要求, 就甲方从乙方处受让部分出资份额（即限制性股权）相关事宜, 达成以下协议:
第一条 授予对象资格
1、 甲方须在帕卓管路及其子企业全职员作、 已与帕卓管路及其子企业签署劳动协议并在帕卓管路领取薪酬。
2、 甲方需经帕卓管路董事会根据《江苏帕卓管路系统股份有限企业股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）要求进行核查, 经核查适格后甲方才含有取得授予限制性股票资格。
第二条 限制性股权授予
1、 限制性股权起源为持股平台出资份额, 激励对象可经过持有持股平台出资份额而间接持有帕卓管路对应部分股份。甲方经帕卓管路董事会确定为适格激励对象后, 有权根据帕卓管路《激励计划》要求和帕卓管路董事会相关决议从乙方处以受让出资份额方法一次性获授限制性股权。
2、 依据帕卓管路《激励计划》及董事会相关决议, 甲方有权取得乙方所持有【 】%出资份额（对应帕卓管路股票为【 】股）, 甲方经过受让乙方所持有出资份额从而获授限制性股权。
3、 在甲方根据本协议足额支付认购限制性股权价款、 并与帕卓管路重新签署新《劳动协议》、 《知识产权保护和保密协议》及《竞业严禁协议》后, 乙方将帮助持股平台办理甲方获授限制性股权过户等登记手续。
第三条 限制性股权使用期、 授权日、 锁定时、 解锁期和禁售期
1、 限制性股权使用期
本协议中限制性股权使用期为四年, 自限制性股权授予之日起至全部限制性股权解锁或回购完成之日止。
2、 本协议项下限制性股权授权日在《激励计划》经帕卓管路股东大会审议经过以及推行监管层要求其她法定程序后由帕卓管路董事会确定。
授予日不得为下列区间日:
（1）定时汇报公布前15日内, 因特殊原因推迟定时汇报公告日期, 自原预约公告日前15日起算;
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
（3）其她可能影响股价重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、 “重大事项”及“可能影响股价重大事件”为帕卓管路依据中小企业股份转让系统相关要求应该披露交易或其她重大事项。
3、 限制性股权自授予日起12个月内为锁定时。甲方依据本协议获授限制性股票在锁定时内不得转让或偿还债务。甲方因获授还未解锁限制性股票而取得资本公积转增股本同时进行锁定。除前述约定外, 甲方因获授还未解锁限制性股权而取得其她法定及约定权利则不予锁定。
在解锁期内, 由帕卓管路确定甲方解锁条件是否成就, 解锁条件成就, 限制性股权自解锁日开始解锁; 未满足解锁条件, 根据《激励计划》要求回购注销。解锁安排如表所表示:
解锁安排
解锁期
解锁百分比
第一次解锁
自授予日起12个月后首个交易日起至授予日起17个月内最终一个交易当日止
30%
第二次解锁
自授予日起24个月后首个交易日起至授予日起29个月内最终一个交易当日止
30%
第三次解锁
自授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月内最终一个交易当日止
40%
4、 禁售期
除甲方持有未解锁限制性股权处于禁售期外, 鉴于甲方经过限制性股权间接持有了帕卓管路股票并享受对应权益, 同时, 可经过持股平台实现帕卓管路股票转让并获取相关收益, 所以, 限制性股权也应根据帕卓管路股票限售要求进行限售, 依据《企业法》、 《证券法》等相关法律、 法规、 规范性文件以及股转系统相关要求和帕卓管路企业章程, 具体要求以下:
（1）甲方为帕卓管路董事、 监事和高级管理人员, 其在任职期间每年转让份额不得超出其经过持股平台间接持有帕卓管路股份总数25%。在离职后六个月内, 不得经过持股平台间接转让其所持有帕卓管路股份。但因符合本协议第八条、 第九条要求所造成回购情形则不受此限制。
（2）甲方为帕卓管路董事、 监事和高级管理人员, 经过持股平台将其持有帕卓管路股票在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归帕卓管路全部, 帕卓管路董事会将收回其所得收益。但因符合本协议第八条、 第九条要求所造成回购情形则不受此限制。
（3）在本协议使用期内, 假如《企业法》、 《证券法》等相关法律、 法规、 规范性文件以及股转系统相关要求和帕卓管路《企业章程》对企业董事和高级管理人员持有股份转让相关要求发生了改变, 则甲方应该在转让时遵守修改后《企业法》、 《证券法》等相关法律、 法规、 规范性文件和帕卓管路《企业章程》要求。
第四条 授予价格
此次限制性股权授予价格为: 关键依据帕卓管路经审计账面净资产/股份总数确定每股授予价格、 并出于计算方便考虑, 最终确定为1.34元/股。
甲方应自本协议书签署并生效之日起10个日历日内将认购限制性股权资金足额、 一次性支付至乙方以下账户:
户名: 郑庆彬
开户行: 农行朱林支行
账号: 62284804
第五条 限制性股权授予
同时满足下列条件时, 甲方可获授限制性股权, 反之, 若授予条件未达成, 则不能获授限制性股权。
1、 帕卓管路未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计汇报被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计汇报;
（2）最近一年内因重大违法违规行为被监管机构给予行政处罚或实施自律监管方法;
（3）监管机构认定其她情形。
2、 甲方未发生以下任一情形
（1）最近三年内被监管机构公开训斥或宣告为不合适人选;
（2）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构给予行政处罚或实施自律监管方法;
（3）含有《企业法》要求不得担任企业董事、 监事、 高级管理人员情形;
（4）被处以严重警告等级（含）以上企业人事惩诫方法、 或者企业董事会认定其她严重违反企业相关要求。
第六条 限制性股权解锁
解锁期内, 同时满足下列条件时, 甲方已获授限制性股权才能解锁。
1、 帕卓管路未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计汇报被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计汇报;
（2）最近一年内因重大违法违规行为被监管机构给予行政处罚或实施自律监管方法;
（3）监管机构认定其她情形。
2、 甲方未发生以下任一情形
（1）最近三年内被监管机构公开训斥或宣告为不合适人选;
（2）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构给予行政处罚或实施自律监管方法;
（3）含有《企业法》要求不得担任帕卓管路董事、 监事、 高级管理人员情形;
（4）被处以严重警告等级（含）以上企业人事惩诫方法、 或者帕卓管路董事会认定其她严重违反帕卓管路相关要求;
（5）甲方违反竞业严禁义务, 甲方竞业严禁义务为: a、 甲方及其任何亲属不得在外经营或参与经营与帕卓管路相同或含有竞争性关系产品或服务, 相关实体不以任何方法从或拟从帕卓管路聘用、 招引、 招诱、 雇佣帕卓管路人员。b、 甲方及其任何亲属不得在与帕卓管路有竞争行为同行或同类企业、 事业单位、 社会团体内提供服务（包含兼职及任何形式服务、 支持等）, 担任股东、 合作人、 董事、 监事、 经理、 顾问、 代理人及相关高级管理人员和高级技术人员等职;
（6）出现造成其限制性股权推迟解锁或丧失解锁资格情形。
3、 帕卓管路须达成以下业绩目标:
解锁安排
业绩考评目标
第一个解锁期
以企业营业收入为基数, 营业收入增加率不低于5%。
第二个解锁期
以企业营业收入为基数, 营业收入增加率不低于5%。
第三个解锁期
以企业营业收入为基数, 营业收入增加率不低于5%。
若限制性股权各项解锁条件达成, 甲方持有限制性股权根据本协议约定百分比逐年解锁; 反之, 若解锁条件未达成, 则应根据本协议相关约定, 由相关主体以授予价格加上同期贷款基准利率计算利息回购限制性股权（按日计算, 下同）。
第七条 各方权利与义务
1、 甲方权利与义务
（1）甲方应该按帕卓管路任职岗位要求, 勤勉尽责、 恪守职业道德, 为帕卓管路发展做出应有贡献。
（2）甲方应该根据本协议要求锁定其获授激励股权。
（3）甲方资金起源为甲方自筹资金。
（4）甲方所获授限制性股权, 经持股平台登记机构登记过户后便享受该等出资份额全部权、 收益权、 管理权。但锁定时内甲方间接取得帕卓管路对应股票取得资本公积转增股份同时锁定, 不得在二级市场出售或以其她方法转让, 该等股份锁定时截止日期与限制性股权相同。
（5）帕卓管路进行现金分红时, 甲方间接应取得现金分红在代扣代缴个人所得税后根据《合作企业法》及《合作协议》要求分配给个人。
（6）甲方获授限制性股权在解锁后、 股权期权在行权后不得向帕卓管路职员以外第三人随意转让、 赠与, 甲方须行使已解锁限制性股权和已行权股权期权转让权时, 应按以下优先次序以对应帕卓管路股票市值转让已解锁/已行权激励股权:
A向持股平台一般合作人张华及其指定第三人转让, 具体程序为甲方应在行使转让权时向该主体发出明确书面转让要约, 该要约内容应包含但不限于拟转让股权数量、 价格或价格区间及价格确定方法、 拟转让时间要求等, 甲方应给与相关主体最少不少于7个工作日回复时间;
B向持股平台除上述一般合作人张华以外其她有限/一般合作人进行转让, 具体程序为甲方应在行使转让权时向该主体发出明确书面转让要约, 该要约内容应包含但不限于拟转让股权数量、 价格或价格区间及价格确定方法、 拟转让时间要求等, 甲方应给与相关主体最少不少于7个工作日回复时间。
C如甲方经过上述第（1）项、 第（2）项所述方法均无法实现激励股权转让, 则甲方有权经过持股平台要求出售其所持有激励股权所对应换算帕卓管路股票, 持股平台在甲方书面指示下出售相关帕卓管路股票后, 应立刻将收益经过减资方法支付给该甲方, 具体操作程序应依据持股平台合作协议及相关文件进行。
（7）甲方应严格遵守帕卓管路《激励计划》及其她与此次限制性股权相关计划、 方案、 决议等各项要求, 并切实推行和负担《激励计划》及其她与此次限制性股权相关计划、 方案、 决议中要求甲方义务和责任。
（8）甲方因本协议取得收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（9）甲方在帕卓管路任职期间或/和离职后, 最少不得从事以下行为: a、 甲方及其任何亲属不得在外经营或参与经营与帕卓管路相同或含有竞争性关系产品或服务, 相关实体不以任何方法从或拟从帕卓管路聘用、 招引、 招诱、 雇佣帕卓管路人员。b、 甲方及其任何亲属不得在与帕卓管路有竞争行为同行或同类企业、 事业单位、 社会团体内提供服务（包含兼职及任何形式服务、 支持等）, 担任股东、 合作人、 董事、 监事、 经理、 顾问、 代理人及相关高级管理人员和高级技术人员等职。
（10） 法律、 法规要求其她相关权利义务。
2、 乙方权利与义务
（1）乙方应该根据帕卓管路《激励计划》及董事会相关决议要求, 根据本协议约定转让相关持股平台出资份额。
（2）乙方在因本协议取得收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（3）法律、 法规要求其她相关权利义务。
第八条 帕卓管路及甲方发生异动处理
1、 帕卓管路出现下列情形之一时, 本协议即行终止
（1）帕卓管路控制权发生变更
（2）帕卓管路出现合并、 分立、 破产、 解散等情形;
（3）最近一个会计年度财务会计汇报被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计汇报;
（4）最近一年内因重大违法违规行为被监管机构给予行政处罚;
（5）帕卓管路首发上市并公开发行（IPO）和/或借壳上市（下称“企业上市”）时
（6）帕卓管路股东大会决议提前终止本协议。
（7）中国证监会认定其她情形。
当帕卓管路出现上述除第（5）项外情形时, 甲方已获授但还未解锁限制性股权不得解锁。对未解锁部分限制性股权应根据本协议由持股平台特定主体以授予价格加上同期贷款基准利率计算利息进行回购。当帕卓管路出现上述第（5）项情形时, 甲方已获授但还未解锁限制性股权全部解锁。
2、 甲方个人情况发生改变
（1）甲方发生职务变更
A、 甲方发生职务变更, 但仍在帕卓管路任职, 其获授限制性股权仍然根据本协议要求程序进行授予、 锁定和解锁。
B、 甲方因组织调动担任其她不能持有帕卓管路激励股权职务, 则其获授限制性股权仍然根据本协议要求程序进行授予、 锁定和解锁, 已解锁激励股权不做处理, 未解锁部分限制性股权由持股平台特定主体按本协议要求以授予价格加上同期贷款基准利率计算利息进行回购。
C、 甲方因为触犯法律、 违反职业道德、 泄露帕卓管路机密、 违反竞业严禁约定、 因渎职或渎职等行为损害帕卓管路利益或声誉而造成职务变更, 或因前列原因造成帕卓管路解除与甲方劳动关系, 则已解锁激励股权不做处理, 未解锁激励股权作废, 对未解锁部分限制性股权由持股平台特定主体按本协议要求以授予价格进行回购, 假如该授予价格高于回购发生时对应折算帕卓管路净资产或对应帕卓管路股票价值, 以孰低者为最终回购价格。
（2）甲方主动离职
甲方主动辞职, 已解锁激励股权不做处理, 未解锁激励股权作废, 对未解锁部分限制性股权由持股平台特定主体按本协议要求以授予价格进行回购。
（3）甲方被动离职
甲方若因帕卓管路裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、 过失、 违法违纪等行为, 已解锁激励股权不做处理, 未解锁激励股权作废。对未解锁部分限制性股权由持股平台特定主体按本协议要求以与激励股权对应帕卓管路股票市值进行回购。
（4）甲方退休
甲方退休, 已解锁激励股权不做处理, 未解锁激励股权作废。对未解锁部分限制性股权由持股平台特定主体按本协议要求以与激励股权对应帕卓管路股票市值进行回购。
（5）甲方丧失劳动能力而离职
A、 甲方因工受伤、 丧失劳动能力而离职, 已解锁激励股权不做处理, 未解锁激励股权作废。对未解锁部分限制性股权由持股平台特定主体按本协议要求以与激励股权对应帕卓管路股票市值进行回购。
B、 甲方非因工受伤、 丧失劳动能力而离职, 已解锁激励股权不做处理, 未解锁激励股权作废, 对未解锁部分限制性股权由持股平台特定主体按本协议要求以授予价格加上同期贷款基准利率计算利息进行回购。
（6）甲方死亡
甲方死亡, 已解锁激励股权由法定继承人继承, 未解锁激励股权作废, 对未解锁部分限制性股权由持股平台特定主体按本协议要求以授予价格加上同期贷款基准利率计算利息进行回购, 回购金额由法定继承人继承。甲方因工死亡, 帕卓管路董事会能够依据个人贡献程度决定追加现金赔偿。
（7）甲方所在子企业发生控制权变更
甲方在帕卓管路控股子企业任职, 若帕卓管路失去对该子企业控制权, 且甲方仍留在未控股子企业任职, 已解锁激励股权不做处理, 未解锁激励股权作废。对未解锁部分限制性股权由持股平台特定主体按本协议要求以与激励股权对应帕卓管路股票市值进行回购。
3、 其她情况
若本协议授予限制性股权满足要求解锁条件, 但解锁时帕卓管路股价较草案公告时下跌幅度较大, 继续实施当期激励计划丧失了预期激励效果, 为了消除业绩达标但企业股价下跌带来负面影响, 则帕卓管路董事会能够决定终止该期激励计划, 全部甲方考评当年可解锁激励股权均不得解锁, 对前述激励股权由持股平台特定主体按本协议要求以授予价格加上同期贷款基准利率计算利息进行回购。
其它未说明情况由帕卓管路董事会认定, 并确定其处理方法。
第九条 激励股权回购标准
1、 按本协议要求应由持股平台特定主体回购激励股权, 若授权以后帕卓管路发生送红股、 公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之激励股权数量情况, 应该根据调整后数量对激励对象获授激励股权进行回购; 依据本协议需对回购价格、 回购数量进行调整, 由帕卓管路董事会制订具体调整方案, 董事会依据所制订调整方案调整回购数量或回购价格后, 应立刻公告。因其她原因需要调整激励股权回购数量或回购价格, 应经董事会做出决议并经股东大会审议同意。
2、 按本协议要求出现须由持股平台特定主体回购激励股权, 特定主体按以下优先次序确定:
（1）由持股平台一般合作人张华或其指定第三人进行回购;
（2）由持股平台除上述一般合作人张华以外其她有限合作人进行回购。
（3）如以上路径均无法实现回购, 则由持股平台出售相关激励股权所对应换算帕卓管路股票后, 以降低持股平台出资总额方法回收注销相关激励股权。
第十条 其她问题
1、 甲方承诺了解帕卓管路有效实施与限制性股权相关各项制度、 计划、 方案、 协议和决议（以下简称“规章制度”, 包含但不限于《激励计划》）, 甲方将遵守上述规章制度; 而且, 本协议书生效后, 帕卓管路依据实际情况和监管部门要求就激励股权制订或/和更新各项规章制度, 甲方均给予确定并遵照实施。
2、 甲方承诺, 在股权激励过程中所提供资料真实、 有效, 并对其负担全部法律责任。
第十一条 协议终止
1、 甲方违反本协议相关约定, 违反《激励计划》, 违反与此次股权激励相关规章制度, 或者违反相关法规、 规章及规范性文件, 乙方有权依据帕卓管路指示单方面终止本协议而无须负担任何责任。
2、 当出现《激励计划》、 与此次股权激励相关规章制度要求此次股权激励终止情形时, 乙方有权立刻单方面终止本协议而无须负担任何责任。
第十二条 争议处理
本协议未尽事宜, 根据《激励计划》、 或与此次股权激励相关规章制度相关要求实施。前述文件中均未包含部分, 根据国家相关法规、 规章、 规范性文件和公平合理标准处理。
各方对于本协议实施过程中发生争议应协商处理; 协商未果, 能够向帕卓管路所在地人民法院提起诉讼。
第十三条 生效
本协议一式三份, 甲、 乙两方各执一份, 帕卓管路留存一份, 各份含有相同法律效力, 协议自以下条件全部成就之日起生效:
1、 本协议经甲乙两方签署;
2、 甲乙双方重新签署新《劳动协议》、 《知识产权保护和保密协议》及《竞业严禁协议》;
3、 此次股权激励经帕卓管路董事会审议经过、 股东大会同意经过;
4、 帕卓管路此次股权激励计划经有权主管部门同意（如有）。
前述各项条件最晚成就日为本协议生效日。
签署和确定:
甲 方: （签字）
年 月 日
乙 方: （签字）
年 月 日