股权激励协议有限合伙模式模板.doc

股权激励协议（有限合作模式）
本合作协议（以下简称本协议）由以下各合作人于【 】年【 】月【 】日在【】签署。
第一方: 身份证号码:
第二方: 身份证号码:
第三方: 身份证号码:
第四方: 身份证号码:
第五方: 身份证号码:
第六方: 身份证号码:
第七方: 身份证号码:
（第一方、 第二方、 第三方……以下统称各方或全体合作人）
各方经充足协商, 一致同意出资成立AAA（有限合作）（本协议以下简称合作企业或【】）。为维护合作企业、 合作人正当权益, 规范合作企业组织和行为, 各方依据《中国合作企业法》（以下简称《合作企业法》）和其她相关法律、 法规要求, 制订本协议。
第一章 总 则
1. 【】是由一般合作人和有限合作人组成有限合作企业, 其中一般合作人对【】债务负担无限连带责任, 有限合作人以其认缴出资额为限对【】债务负担责任。
2. 本协议签订遵照自愿、 平等、 公平、 老实信用标准, 本协议自全体合作人签字之日起生效, 即对全体合作人产生法律约束力。
3. 本协议中各项条款与法律、 法规、 规章不符, 以法律、 法规、 规章要求为准。
第二章 合作企业名称、 关键经营场所、 合作期限
1. 合作企业名称: AAA（有限合作）。
2. 合作企业关键经营场所: 【 】
3. 合作企业自营业执照签发之日起成立, 合作期限为二十年, 到时若全体合作人决议同意, 可延长【】存续期限。
第三章 合作企业目与经营范围
1. 合作企业目: 经过合作方法, 将【】（以下统一简称【】）关键人才凝聚起来, 共同实现【】。
2. 合作企业经营范围: 投资管理; 实业投资; 企业管理咨询。【企业经营包含行政许可, 凭许可证件经营】。
第四章 合作人姓名、 住所
1. 本协议生效之日, 【】由【】个合作人共同出资设置, 其中一般合作人一个, 有限合作人【】个。
2. 【】合作人应该含有完全民事行为能力且同时应该含有以下条件, 法律法规严禁从事经营人如国家公务员、 法官、 检察官、 警察不能成为合作人:
（1）有限合作人为【】中层以上职员;
（2）合作人缴付至合作企业出资起源正当。
3. 本协议生效之时一般合作人基础情况以下:
序号
一般合作人名称
工商注册号
住所
1

2

4. 本协议生效之时有限合作人基础情况以下:
序号
有限合作人姓名
身份证号码
合作人住所
1

2

3

第五章 合作人出资和财产份额
1. 合作企业出资总额为人民币【】万元, 全体合作人均以货币出资。各合作人认缴出资额, 出资百分比及其她具体情况以下:
序号
姓名
合作人性质
出资方法
认缴出资数额（人民币万元）
认缴出资百分比（%）
缴付截止期限
1

一般合作人
现金

2

有限合作人
现金

3

有限合作人
现金

4

有限合作人
现金

2. 全体合作人一致确定, 各合作人应于【】年【】月【】日（出资到账日）前, 将各自认缴出资额全额缴付至合作企业在【】银行开立银行账户。
3. 在合作人认缴企业出资总额范围内, 合作人应遵守其约定并按期依法足额缴纳出资, 未按期足额缴纳, 应该负担不缴义务, 并对其她合作人负担违约责任。
第六章 约定服务期
1. 有限合作人同意自本协议签署之日起在【】及其下属企业工作, 工作期限自本协议签署之日起至【】在中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日及自该转让之日起不少于五年（以下简称约定服务期）。
2. 本协议所指约定服务期是指, 本协议之有限合作人在【】及其下属企业工作, 【】同意依据其在【】及下属企业服务期限及所做贡献, 根据本协议之约定优惠认缴价格认缴合作企业出资额; 作为对等条件, 有限合作人同意根据本协议约定在【】及其下属企业工作或者服务满一定时限。
第七章 合作事务实施
1. 【】合作事务由实施事务合作人实施。
2. 【】之实施事务合作人应为【】一般合作人。
3. 全体合作人一致同意由一般合作人【 】担任实施事务合作人。
4. 【 】委派代表【 】具体实施合作事务。
5. 实施事务合作人有权代表【 】对外进行经营管理活动, 上述活动所产生费用由全体合作人负担。
6. 实施事务合作人对全体合作人负责, 行使下列职权:
（1）制订合作企业发展计划、 业务活动计划, 代表合作企业对外开展业务, 签订协议;
（2）制订合作企业年度财务预算、 决算方案;
（3）制订合作企业利润分配、 亏损分担方案;
（4）决定合作企业内部管理机构设置;
（5）制订合作企业管理制度;
（6）聘用合作企业经营管理人员;
（7）决定合作企业经营管理中其她事项。
实施事务合作人应该定时向其她合作人汇报事务实施情况以及合作企业经营和财务情况, 其实施合作事务所产生收益归合作企业, 所产生费用和亏损由合作企业负担。
7. 实施事务合作人因有意或者重大过失造成合作企业或者【 】及其下属企业损失, 应该对合作企业进行赔偿。
8. 有限合作人不实施合作事务, 不得对外代表有限合作企业。有限合作人未经授权以【 】名义与她人进行交易, 给【 】或者其她合作人造成损失, 该有限合作人应该负担赔偿责任。
9. 有限合作人下列行为, 不视为实施合作事务:
（1）参与决定一般合作人入伙、 退伙;
（2）对企业经营管理提出提议;
（3）参与选择承接合作企业审计业务会计师事务所;
（4）获取经审计合作企业财务会计汇报;
（5）对包含本身利益情况, 查阅合作企业财务会计账簿等财务资料。
10. 【 】下列事项应该经一般合作人同意:
（1）改变合作企业名称;
（2）改变合作企业经营范围、 关键经营场所地点;
（3）处分合作企业不动产;
（4）转让或者处分合作企业知识产权和其她财产权利;
（5）以合作企业名义为她人提供担保;
（6）聘用合作人以外人担任合作企业经营管理人员;
（7）转让合作企业所持【 】股份;
（8）合作人向其她合作人或合作人以外第三人转让其在合作企业全部或部分财产份额;
（9）合作人以其在合作企业中财产份额出质;
（10）合作人增加或者降低对合作企业出资;
（11）一般合作人转变为有限合作人, 或者有限合作人转变为一般合作人;
（12）修改和补充本合作协议;
（13）合作人入伙、 退伙。
第八章 入伙与退伙
1. 新合作人入伙, 应该经一般合作人同意, 并依法签订书面入伙协议。签订入伙协议时, 原合作人应该向新合作人如实通知原合作企业经营情况和财务情况。入伙新合作人与原合作人享受相同权利, 负担相同责任。
2. 新入伙一般合作人对入伙前合作企业债务负担无限连带责任。新入伙有限合作人对入伙前合作企业债务, 以其认缴出资额为限负担责任。
3. 在【 】存续期间, 有下列情形之一, 合作人能够退伙:
（1）法定或合作协议约定退伙事由出现;
（2）合作人提出申请并经全体一般合作人同意;
（3）经三分之二以上合作份额表决同意后, 作出尤其决议要求该合作人退伙;
（4）合作人严重违反合作协议约定其她义务。
4. 合作人有下列情形之一, 当然退伙:
（1）作为合作人自然人死亡或者被依法宣告死亡;
（2）个人丧失偿债能力;
（3）作为合作人法人或者其她组织依法被吊销营业执照、 责令关闭、 撤销, 或者被宣告破产;
（4）法律要求或者本协议约定合作人必需含有相关资格而丧失该资格;
（5）合作人在合作企业中全部财产份额被人民法院强制实施。
5. 退伙事由实际发生之日为退伙生效日:
（1）作为有限合作人自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作为有限合作人法人及其她组织终止时, 其继承人或者权利承受人能够依法取得该有限合作人在合作企业中资格;
（2）作为有限合作人自然人在合作企业存续期间丧失民事行为能力, 其她合作人不得所以要求其退伙。
6. 合作人有下列情形之一, 经一般合作人同意, 能够决议将其除名:
（1）未推行出资义务;
（2）因有意或者重大过失给合作企业造成损失;
（3）因有意或者重大过失给【 】或者其下属企业造成损失;
（4）因违法违规或者违反【 】内部规章制度而被【 】及其下属企业依法解聘或开除;
（5）发生合作协议约定事由。
对合作人除名决议应该书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。
7. 除本协议另有约定外, 有限合作人承诺, 自【 】在中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起算五年内不得以任何理由提出退伙。
8. 除法律和本协议第九章对有限合作人转让财产份额限制性约定外, 有限合作人能够以书面方法申请全部或部分退伙, 以间接转让其持有【 】股份而实现投资收益, 所以而产生税费依法由相关各方自行负担。到时一般合作人应该给予配合。
9. 合作人退伙如在本协议约定服务期内, 则根据本协议约定服务期相关条款将其持有财产份额转让给一般合作人; 在本协议约定服务期以外, 拟接收转让其她合作人应该与该退伙人根据退伙时合作企业财产情况进行结算, 退伙人对给合作企业造成损失负有赔偿责任, 对应扣减应该赔偿数额。退伙时有未了结合作企业事务, 待该事物了结后进行结算。
10. 一般合作人退伙后, 应该对基于其退伙前原因发生合作企业债务, 负担无限连带责任。有限合作人退伙后, 对基于其退伙前原因发生有限合作企业债务, 以其退伙时从有限合作企业中取回财产负担责任。
11. 一般合作人转变为有限合作人, 或者有限合作人转变为一般合作人, 应该经一般合作人同意。
12. 有限合作人转变为一般合作人, 对其作为有限合作人期间合作企业发生债务负担无限连带责任; 一般合作人转为有限合作人, 对其作为一般合作人期间合作企业发生债务负担无限连带责任。
13. 一般合作人有权将其持有合作企业份额中部分转让给其她人, 包含但不限于本协议签署时有限合作人、 新入伙有限合作人或者指定第三人, 有限合作人不得对一般合作人转让合作份额主张优先受让权。
第九章 有限合作财产份额流转限制
1. 本协议所述有限合作财产份额流转包含财产份额转让、 财产份额质押和财产份额委托管理等可能造成财产份额持有些人在形式上或实质上发生改变情形。
2. 假如有限合作人在约定服务期限内要求从【 】及其下属企业离职, 有限合作人应自其离职之日起十五日内根据其依据本协议缴付份额原值另加同期银行贷款利率计算利息将其持有【 】份额全部转让给一般合作人或其指定第三方。
3. 假如有限合作人在约定服务期限内因其违法违规或者违反【 】内部规章制度而被【 】及其下属企业依法解聘或开除, 则有限合作人应自其离职、 被解聘或开除之日起十五日内根据其依据本协议交付份额原值另加同期银行贷款利率计算利息将其持有【 】份额全部转让给一般合作人或其指定第三方。
4. 担任【 】董事、 监事或者高级管理人员合作人在任职期间转让【 】出资份额每年不超出25%, 离职六个月内不得转让。
5. 有限合作人同意, 不管因任何原因和理由, 有限合作人转让其持有【 】份额时, 一般合作人或其指定第三方在相同条件下含有优先受让权。
6. 在一般合作人或其指定第三方放弃优先受让权情况下, 有限合作人能够将其持有【 】份额转让给其她第三方。
7. 非经全体一般合作人同意, 合作人不得同【 】进行交易, 不得自营或者同她人合作经营与【 】及【 】和是不是能够改成“与【】及其”, 原文仿佛不通顺
下属企业相竞争业务, 不得将其在有限合作企业中财产份额出质。
8. 非经全体一般合作人同意, 有限合作人不得转让其在【 】中财产份额。有限合作人向合作人以外人转让其在【 】中财产份额以及有限合作人之间转让在【 】中全部或者部分财产份额时, 应该经全体一般合作人同意。一般合作人或其指定第三方对有限合作人转让财产份额含有优先受让权。
9. 有限合作人在任何时间从【 】退伙, 将由有限合作人自行负担所以产生税费。
第十章 继 承
1. 合作人死亡或者被依法宣告死亡, 对该合作人在合作企业中财产份额享受正当继承权继承人, 经全体合作人同意, 从继承开始之日起, 取得该合作企业合作人资格。
2. 一般合作人继承人得成为合作企业一般合作人, 有限合作人继承人得成为合作企业有限合作人。一般合作人继承人为无民事行为能力人或者限制行为能力人, 一般合作人监护人能够代理该一般合作人继承人依法成为合作企业一般合作人。
3. 有下列情形之一, 合作企业应该向合作人继承人退还被继承合作人财产份额:
（1）继承人不愿意成为合作人;
（2）全体合作人认为继承人必需含有相关资格, 而该继承人未取得该资格;
（3）在约定服务期限内, 合作人若死亡, 其在合作企业中财产份额按出资额加银行同期贷款利息转让给合作企业一般合作人或其指定第三方;
（4）在约定服务期限内, 合作人非推行本企业职责或者非因公致残, 不能继续在【 】及其下属企业原岗位上工作, 其在合作企业中财产份额按出资额加银行同期贷款利息转让给合作企业一般合作人或其指定第三方;
（5）本协议约定不能成为合作人其她情形。
第十一章 利润分配、 亏损分担方法
1. 【 】利润根据合作人实际拥有合作企业财产份额按百分比分享。
2. 利润分配方案在会计年度终止且【 】就利润分配作出股东会决议后30日内向全体合作人公布。
3. 合作企业发生亏损时根据合作人实际拥有合作企业财产份额按百分比负担。
4. 【 】对其负债, 应先以其全部财产进行清偿。【 】不能清偿到期债务, 一般合作人对【 】债务负担无限连带责任, 有限合作人以其出资额为限对【 】债务负担有限责任。
第十二章 合作企业解散与清算
1. 【 】有下列情形之一, 应该解散:
（1）合作期限届满, 合作人决定不再经营;
（2）合作协议决定解散事由出现;
（3）全体合作人决定解散;
（4）合作人已不含有法定人数满三十天;
（5）合作协议约定合作目已经实现或者无法实现;
（6）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销;
（7）法律、 行政法规要求其她原因。
2. 【 】解散, 应该由清算人进行清算。【 】应指定一般合作人作为清算人, 清算人指定数个有限合作人组成清算组帮助清算人依法进行清算工作。清算人在清算期间实施下列事务:
（1）清理合作企业财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
（2）处理与清算相关合作企业未了结事务;
（3）清缴所欠税款;
（4）清理债权、 债务;
（5）处理合作企业清偿债务后剩下财产;
（6）代表合作企业参与诉讼或者仲裁活动。
3. 清算人自被确定之日起十日内将合作企业解散事项通知债权人, 并于六十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书自公告之日起四十五日内, 向清算人申报债权。债权人申报债权, 应该说明债权相关事项, 并提供证实材料。清算人应该对债权进行登记。
4. 清算期间, 合作企业存续, 但不得开展与清算无关经营活动。
5. 合作企业财产在支付清算费用和职职员资、 社会保险费用、 法定赔偿金以及缴纳所欠税款、 清偿债务后剩下财产, 依据合作人财产份额进行分配。
6. 【 】注销或依法被宣告破产后, 原一般合作人对合作企业存续期间债务仍应负担无限连带责任。
第十三章 争议处理措施
1. 本协议签订、 有效性、 解释和推行适用中国法律。
2. 因本协议引发或与本协议相关任何争议, 包含但不限于相关违反本协议、 本协议终止或有效性任何争议, 各方首先应争取经过友好协商处理。如各方无法经过协商处理争议, 除本协议另有约定外, 则任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会（下称“仲裁委”）根据中国仲裁法和该仲裁委其时有效仲裁规则进行仲裁。仲裁委依据法律及其仲裁规则作出裁决是终局, 对各方都有约束力。仲裁期间, 除正在进行仲裁部分或直接和实质地受仲裁影响部分外, 本协议其它条款应继续推行。
第十四章 违 约 责 任
1. 违反本协议第二章要求未推行或未足额推行出资义务, 合作人应按未推行出资数额20%向其她合作人负担违约责任; 未推行出资义务合作人参与利润分配百分比按其已出资金额扣减违约金后剩下金额百分比享受分配, 但必需按其占出资总额百分比分担债务和亏损。
2. 实施事务合作人实施合作事务过程中存在有意或重大过失而产生合作事务损失, 应向其她合作人负担赔偿责任。
3. 违反本协议其她约定, 应依法负担违约责任。
第十五章 可 分 割 性
如本协议任何条款或该条款对任何人或情形使用时被认定无效, 其它条款或该条款对其她人或情形适用时有效性并不受影响。
第十六章 其 她
1. 本协议一式【 】份, 合作人各执一份, 合作企业保留一份, 其它四份用于办理工商、 税务等。
2. 本协议经全体合作人签字后生效。
（以下无正文）

（此页无正文, 为《AAA（有限合作）合作协议》各方签字页）
一般合作人: 第一方 署名
第二方 署名
有限合作人: 第三方 署名
第四方 署名
第五方 署名
第六方 署名