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有限合作企业有限合作协议

一般合作人:
注册登记号:
住所:
法定代表人:

有限合作人:
注册登记号:
住所:
法定代表人:

第一章 总则 
 第一条 依据《中国合作企业法》及相关法律、 行政法规、 规章相关要求, 经全体合作人协商一致签订本协议。 
第二条 本企业为有限合作企业, 是依据协议由一般合作人和有限合作人自愿组成共同经营体。全体合作人愿意遵守国家相关法律、 法规、 规章, 依法纳税, 遵法经营。 
第三条 本协议条款与法律、 行政法规不符, 以法律、 行政法规要求为准。 
第四条 本协议经全体合作人署名、 盖章后生效。合作人根据合作协议享受权利, 推行义务。 
第二章 合作企业名称和关键经营场所 
第五条 合作企业名称:  
第六条 企业经营场所:
第三章 合作目和合作经营范围 
 第七条 合作企业目: 打造专业投资平台, 向含有成长性企业进行股权投资, 以期取得资本增值收益, 实现合作人和各方经济效益、 社会效益最大化。 
第八条 合作企业经营范围: 创业投资业务; 代理其她创业投资企业等机构或个人企业投资业务; 创业投资咨询业务; 为创业企业提供创业管理业务服务业务; 参与设置创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 
 第四章 合作人姓名或者名称、 住所 
 第九条 合作企业合作人不超出50人, 其中最少一人作为一般合作人。
合作人分别是:  
1、 一般合作人: 住所（址）:  
2、 有限合作人（自然人）:
住所（址）: ,  证件名称:  ,  证件号码:  ;
有限合作人（机构、 组织）: 住所（址）:  „„ „„
第五章 合作人出资方法、 数额和缴付期限 
第十条合作人出资方法、 数额和缴付期限:  合作企业实施分轮次出资制。 
(一) 第一轮出资采取封闭式募集方法, 由创建本合作企业各合作人认缴出资, 对该轮出资, 能够实施分期缴纳, 其中第一期出资, 合作人应该按时实缴到位。其中第二期出资, 由合作人另行签订出资协议, 实施承诺出资制, 即合作人根据出资协议, 承诺在出资协议约定条件成就时将资金缴纳到合作企业帐户, 条件未成就时该资金仍在合作人自己帐户中。 
(二) 对第二轮出资, 实施开放式募集方法, 即不限于向创始合作人募资, 而经过非公开发行方法向其她愿意成为合作人人员、 机构募集资金。自第二轮次出资开始, 不管创始合作人还是新合作人, 其认缴出资均应该按时缴纳到合作企业帐户。 一般合作人出资通常为合作企业出资额1－5％。 
(三) 对第一轮次出资, 一般合作人 以货币出资万元, 占合作企业总出资额 %。 第一轮次首期实缴出资万元, 在申请合作企业设置登记前缴纳, 其它认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。 
(四) 对第一轮次出资, 有限合作人 以货币出资万元, 占合作企业总出资额 %。 第一轮次首期实缴出资万元, 在申请合作企业设置登记前缴纳, 其它认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。 
(五) 有限合作人出资中, 有【 】％作为“股份池”, 用于未来符合条件第三方愿意以有限合作人身份加入本合作企业时, 将其出资份额一部分转让给该人一部分。 
(六) 当本合作企业合作人人数众多时, 合作人出资数额与合作企业总出资额之间能够不组成一一对应百分比关系, 各合作人按本协议约定措施分配利润、 分担亏损。 
(七) 经全体合作人决定, 能够依法增加或者降低对合作企业出资。合作企业决定增加出资, 合 伙人应该根据合作人决议要求期限缴足出资。对增加出资, 合作人有优先认购权。合作人不行使优先认购权, 将由第三人以新入伙方法进行认购。 
(八) 合作人应该根据合作协议约定按期足额缴纳出资; 未按期足额缴纳, 应该负担补缴义务。对未按期交纳出资合作人给予30 日宽限期, 并在宽限期内对逾期缴纳出资以同期银行存款利率加收2%给予计息。宽限期满仍未缴纳, 违约方应该根据未缴纳金额10 ％支付违约金给其她守约方按其出资百分比分享。 
(九) 合作人出资、 以合作企业名义取得收益和依法取得其她财产, 均为合作企业财产。在合作企业清算前, 不得请求分割合作企业财产。 
 第六章 利润分配、 亏损分担方法 
 第十一条 合作企业亏损分担, 按以下方法分担:  
有限合作企业存续期间, 对单个股权投资项目产生亏损或本金亏损, 由实际参与投资合作人负担、 分担。 
有限合作企业存续期间产生债务, 应先以有限合作企业全部财产进行清偿; 不能清偿到期债务, 由一般合作人负担无限连带责任。 
 第十二条管理费收取措施与利润分配方法 
（一） 一般合作人能够向有限合作人征收每年2%管理费。在每个季度第 月号前收取。 
1、 对创始合作人在第一轮次中出资, 其管理费征收基数根据其已投资而还未退出投资额计算。 
2、 对第二轮次出资全部合作人, 其管理费征收基数根据其缴纳到帐出资额计算（其中对第一轮次出资仍按已投资而还未退出投资额计算管理费）。 
3、 各轮次出资所投资项目如有上市, 其管理费按上市价格计算市值加上扣除已上市项目投资额实缴投资额计算。 
4、 对各有限合作人每年征收管理费, 由实施事务合作人抽取其中不少于 5 ％用于维持整个合作企业运行, 其它部分给予相关项目团体, 由项目团体处分, 并由项目团体负担管理该项目费用成本。 
（二） 合作企业对外股权投资产生利润, 由实际参与投资有限合作人分配80％, 一般合作人分配20％。一般合作人分配20％, 经过以下提取业绩分成方法实现。 
（三） 一般合作人在合作企业每个投资项目正常退出或账面红利累计达万元人民币时, 可向有限合作人提取20%业绩分成:  
1、  业绩分成费=投资净收入*20%;  
2、  业绩分成费于每个股权投资项目退出后10个工作日内预付给实施事务合作人。预付金额为股权投资项目净收入*20%, 其中85%直接支付给实施事务合作人, 15%扣划至以有限合作企业名义开立实施事务合作人业绩分成留存帐户, 在企业清算完成前, 由托管行监督该帐户;  
3、  企业清算时, 按以下标准计算业绩分成:  
全部项目退出后收益扣减投资本金、 历年托管费、 管理费、 合作企业费用等各项费用后得到净收益20%;  
合作企业费用包含企业办理注册登记等手续产生费用以及其她政府收费; 召开合作人大会等组织费用; 聘用独立第三方为合作企业提供法律、 融资、 税收、 会计、 审计等服务而支付费用; 诉讼费等预算外费用; 清算费。 
4、  企业清算后, 若业绩分成按上述公式进行计算后所得结果与预先支付业绩分成不符, 以本协议约定措施多退少补, 业绩分成留存帐户在企业清算后结算、 支付;  
5、  对自带项目、 自带资金者经过本合作企业进行投资, 合作企业向该人提取5%业绩分成, 以及按其投资额征收2％管理费。 
（四） 一般合作人如有多个, 对分配给一般合作人20％利润具体分配百分比, 根据 “按劳分配, 多劳多得”标准, 由实施事务合作人与其她一般合作人自行约定。 合作企业投资股权项目, 假如经过项目团体方法进行投资、 管理, 不视为委托理财, 此时对分配给一般合作人该项目20％利润（项目业绩分成）, 由一般合作人分取 5 ％（即20％利润中25％）, 其它15％（即20％利润中75％）分配给项目团体。具体可经过签署项目委托管理协议等方法实现。在此情况下, 由项目团体和参与投资该项目有限合作人负担管理项目费用和成本。 
（五） 有限合作企业在投资项目变现后, 不做二次投资。
第七章 合作人权利、 义务与合作事务实施 
第十三条 合作人权利和义务
（一） 一般合作人权利 
1、  主持有限合作企业经营管理工作;  
2、  制订有限合作企业基础管理制度和具体规章制度;  
3、  依法召集、 主持、 参与合作人大会, 并行使对应表决权;  
4、  聘用或解聘专业中介服务机构、 本企业投资顾问和业务人员;  
5、  依法转让其在有限合作企业中出资;  
6、  根据合作协议约定, 享受合作利益分配权;  
7、  企业清算时, 按其出资额参与企业剩下财产分配;
 8、  法律、 行政法规及本协议要求其她权利。
（二） 一般合作人义务 
1、  定时向其她合作人汇报合作事务实施情况、 经营和财务情况;  
2、  不得以其在有限合作企业中财产份额出质, 若满足本协议约定后, 则不受本条款限制;  
3、  不得自营与本有限合作企业竞争业务; 若满足本协议约定后, 则不受本条款限制;  
4、  未经代表出资额过半合作人同意, 一般合作人不得与本有限合作企业进行交易; 若满足本协议约定后, 则不受本条款限制;  
5、  对有限合作企业债务负担无限连带责任;  
6、  对合作企业中合作事务和投资组合等相关事务给予保密;  
7、  法律、 行政法规及本协议要求其她义务。
（三） 有限合作人权利 
1、  对实施事务合作人实施合作事务情况进行监督;
2、  对有限合作企业经营管理提出合理化提议;  
3、  有权了解合作企业经营情况和财务情况, 查阅合作企业会计帐簿等财务资料;  
4、  依法请求召开、 参与合作人大会, 并行使对应表决权;  
5、  依法转让其在有限合作企业中出资;  
6、  依法将其在有限合作企业中财产份额出质;  
7、  依法自营或与她人合作经营与本有限合作企业竞争业务;  
8、  依法与本有限合作企业进行交易;  
9、  在有限合作企业中利益受到侵害时, 有权向有责任合作人主张权利或提起诉讼;  
10、 在实施事务合作人怠于行使权利时, 有权督促其行使权利, 或为了有限合作企业利益以自己名义提起诉讼;  
11、 根据合作协议约定, 享受合作利益分配权;  
12、 企业清算时, 依法参与企业剩下财产分配;  
13、 法律、 行政法规及本协议要求其她权利。
（四）有限合作人义务 
1、 不得从事可能损害合作企业利益投资活动;  
2、 对有限合作企业债务以出资额为限负担有限责任;  
3、 对本合作企业中合作事务和投资组合等相关事宜给予保密;  
4、 法律、 行政法规及本协议要求其她义务。
第十四条 合作人大会 
（一） 有限合作企业合作人大会由全体合作人组成, 依据本协议要求行使职权。 
（二） 合作人大会分为定时会议和临时会议。定时会议于每年第一季度召开一次。临时会议在一般合作人认为必需时或代表出资额百分比三分之一以上其她有限合作人认为必需时召开。 
（三） 合作人大会由实施事务合作人召集并主持; 实施事务合作人不能推行职务时, 由其指定其她合作人召集并主持。 
（四） 实施事务合作人应该在定时会议召开7日前通知会议召开时间、 地点及审议事项; 临时会议, 应该在会议召开3日前通知上述事项。 
（五） 合作人会议由合作人根据出资百分比行使表决权, 并应对会议所议事项决议作成会议统计, 出席会议合作人应该在会议统计上署名。 
（六） 年度合作人大会讨论以下事宜:  
1、  实施事务合作人年度工作汇报;  
2、  有限合作企业投资计划汇报;  
3、  有限合作企业财务情况和投资项目经营情况汇报;  
4、  实施事务合作人认为需提请合作人大会讨论其她事宜。 
（七） 合作人大会对下列事项进行表决:  
1、  实施事务合作人选举及更换;
2、  改变合作企业名称;  
3、  改变合作企业经营范围;  
4、  处分本合作企业不动产; 或者转让、 处分本合作企业价值万元以上知识产权;  
5、  在一个自然年度中, 以本合作企业名义为她人提供担保金额达成 万元以上;  
6、  超出 万元有限合作企业对外借款、 贷款;  
7、  清算汇报经过;  
8、  合作企业延续经营;  
9、  改变合作企业投资限制。 
其中第1项、 第7项－第9项表决需经代表出资额百分比三分之二以上合作人经过; 第2项至第6项表决需经全体合作人一致同意方可经过。
未经过半数合作人同意且该半数合作人代表出资额百分比在三分之二以上, 合作企业不得进入二级市场买卖股票证券, 或将企业资金、 资产交给她人进行委托理财, 或进行隐名投资、 代持股份等可能造成合作企业对外负债事务。
第十五条 有限合作企业由一般合作人实施合作事务。 
(一) 实施事务合作人
1、 应含有以下条件: 自然人作为合作事务实施人, 应该含有2年以上投资或相关业务经验及良好管理能力; 法人、 其她组织作为合作事务实施人, 其应该有最少3 名高级管理人员含有2年以上投资或相关业务经验及管理能力。 
2、 如有多个一般合作人, 实施事务合作人按以下程序选择产生和更换: 召开合作人大会, 经有限合作企业中代表企业总出资额百分比三分之二以上合作人同意。 
3、 实施事务合作人任期为3年, 连选可连任。 
4、 发生法律要求除名情形时, 实施事务合作人得被依法除名。 
5、 在符合前述条件和选任程序前提下, 实施事务合作人通常优先由自然人一般合作人担任。 实施事务合作人是法人或者其她组织, 应由该法人或组织委派代表具体实施。该代表实施合作企业事务法律后果由该法人或组织承受。 
6、 一个一般合作人作为实施事务合作人, 其她一般合作人将作为参与合作事务合作人, 帮助实施合作事务合作人管理合作企业事务, 其与实施事务合作人对合作事务享受相同权利, 并依法对合作企业债务负担无限连带责任。 
(二) 实施合作事务合作人对外代表企业。
不实施合作事务合作人有权监督实施事务合作人实施合作事务情况。 
实施事务合作人应该定时向其她合作人汇报事务实施情况以及合作企业经营和财务情况, 其实施合作事务所产生收益归合作企业, 所产生费用和亏损由合作企业负担。
(三) 经营判定标准
1、 实施事务合作人在管理合作企业事务和进行经营时, 应该克尽谨慎、 勤勉义务, 如其事务实施、 经营、 管理活动符合下述“经营判定标准”各项条件, 能够免责: （1）其与该项交易、 决定无利害关系, 经营判定中不含有其个人利益与企业利益之间冲突; （2）其获取据以作出判定信息在决议当初是有正当理由被其认为是充足和正确; （3）其有充足理由认为其判定符合企业利益; （4）其在作出判定时不存在重大过失。 
2、 实施事务合作人对项目享受本协议约定分红权（业绩分成）和管理费征收权以及其她权利这一事实本身, 不应视为与企业利益存在冲突。 
 第十六条 有限合作人不实施合作事务, 不得对外代表有限合作企业。
有限合作人下列行为, 不视为实施合作事务:  
（一）参与决定一般合作人入伙、 退伙;  
（二）对企业经营管理提出提议;  
（三）参与选择承接有限合作企业审计业务会计师事务所;  
（四）获取经审计有限合作企业财务会计汇报;  
（五）对包含本身利益情况, 查阅有限合作企业财务会计账簿等财务资料;  
（六）在有限合作企业中利益受到侵害时, 向有责任合作人主张权利或者提起诉讼;  
（七）实施事务合作人怠于行使权利时, 督促其行使权利或者为了本企业利益以自己名义提起诉讼;  
（八）依法为本企业提供担保。 
 第十七条 实施事务合作人权限与违约处理措施
（一）实施事务合作人权限以下:  
1、 对代表合作企业进行股权投资等合作事务进行日常管理;  
2、  负责组建投资委员会;  
3、  负责组建有限合作人委员会;  
4、  代表有限合作企业开展股权投资及投资咨询顾问等业务;  
5、  决定聘用适宜人员或机构作为有限合作企业具体投资项目之投资顾问或委托管理人、 联合管理人, 并签署相关文件;  
6、  对还未进行股权投资资金或股权投资项目退出后还未进行分配资金, 可用于投资国债回购、 稳健型银行理财产品等低风险稳健性投资产品;  
7、  依据项目具体情况和有限合作人背景, 选择一名或若干名有限合作人在其授权范围内办理有限合作企业相关事宜;  
8、  在充足听取有限合作人委员会意见前提下, 决定会计师事务所聘用或解聘;
9、  每六个月向其她合作人汇报合作事务实施情况、 合作企业经营和财务情况;  
10、  召集合作人会议;  
11、  代表合作企业办理银行帐户、 证券帐户等相关金融投资运行中手续;  
12、  在充足听取项目团体和实际参与该项目投资有限合作人意见前提下, 委派适宜人选代表本合作企业进入被投资企业董事会、 股东会;  
13、  选择关键经营场所地点;  
14、  制订有限合作企业基础管理制度和具体规章制度;  
15、  享受一般合作人各项权利。 
第十八条投资委员会与有限合作人委员会
(一) 合作企业设置投资委员会, 投资委员会组员为 3－5 名, 由实施事务合作人、 其她一般合作人（如有）、 出资最多1－2名有限合作人, 以及一名未在本合作企业担任有限合作人且其系本合作企业实施事务法人合作人之自然人股东并含有相关投资管理经验者组成。投资委员会任期与实施事务合作人任期相同。
(二) 投资委员会对有限合作企业重大项目投资决议、 项目退出、 资本运作及其它影响企业发展重大事项进行研究并作出表决和提议, 供实施事务合作人参考。单笔股权投资或退出金额超出三百 万元以上, 必需经过投资委员会表决。投资委员会作出项目决议须经投资委员会三分之二以上经过。投资委员会表决结果或其提议供实施事务合作人参考, 对实施事务合作人和合作企业不含有约束力。投资委员会不代理或代表合作企业。
(三) 实施事务合作人不得以其遵行投资委员会表决结果或提议为由推卸其对合作企业负有责任, 投资委员会其她组员并不因其参与表决或提供提议而对合作企业债务负担无限责任或连带责任。投资委员会经费由合作企业负担。
(四) 投资委员会召开会议进行决议时, 实施事务合作人能够依据项目具体情况和有限合作人投资背景, 邀请适宜有限合作人列席投资委员会会议, 对投资委员会作出项目决议提出合理化提议。
(五) 合作企业设置有限合作人委员会, 由3－7名有限合作人组成, 该委员会中二分之一委员是固定, 其任期与实施事务合作人任期相同; 二分之一是不固定, 由实施事务合作人依据有限合作人专业资质和投资背景及所议事项性质给予确定。该委员会关键对企业战略、 业务冲突、 合作人与合作企业关联交易、 会计师事务所选聘、 合作企业财产变现等合作企业重大事宜进行研讨, 以委员会过半数委员经过决议, 提供咨询意见和各项提议, 供实施事务合作人参考。该委员会及其组员不代理或代表本合作企业。委员会组员并不因其参与委员会表决或提议而被视为本合作企业一般合作人。合作企业将向有限合作人委员会支付合理费用。
第十九条同业竞争
1、 有限合作企业存续期间, 一般合作人不得优先于本合作企业, 投资于本合作企业目标投资范围内投资项目。在本合作企业对外投资已达合作企业出资额80%时, 或将超出本协议设定行业限制、 地域限制、 投资项目限制时, 一般合作将不再受上述限制。
2、 在本企业成立之前, 一般合作人已经投资项目, 或已经签约将要投资项目, 不受上述限制。
3、 一般合作人若在中国外提议成立一个或多个平行基金（其形式包含企业、 企业、 有限合作企业, 或私募基金, 或发行信托产品等）, 就 上海、 浙江、 江苏地域内投资应优先满足本有限合作企业投资。对其她地域投资, 一般合作人应本乎诚信, 在平等、 合理基础上, 依据已出资多少按百分比平行分配相关投资份额, 该分配应向有限合作人委员会汇报, 并遵照本协议下投资限制条款, 若本合作企业投资已达本协议下限制, 则平行基金投资不受上述限制。
以与本企业进行联合投资为目而组建平行基金, 本合作企业成立之前存在投资基金, 本合作企业因被限制不能投资某项目而组建平行基金, 不被视为是竞争性基金, 不受上述限制。 
 4、 对一般合作人投资企业或企业, 假如一般合作人作为小股东或关联人不能控制或实际控制该企业或企业, 则该企业和企业投资行为不组成本协议下同业竞争。一般合作人不得提供不利于本有限合作企业利益输送。
5、 实施事务合作人在提出终止本合作企业投资六个月内, 一般合作人应依据本协议约定不得进行受限制投资, 六个月后, 则不受本协议投资限制约束。
6、 有限合作企业存续期间, 对有限合作人所进行可能与有限合作企业相竞争投资活动, 或有限合作人向有限合作企业提供商业机会投资活动, 在有限合作人向合作企业充足披露信息以及遵守本协议相关约定前提下, 其能够单独投资或同本合作企业联合投资。
7、 对合作企业之投资项目, 假如一般合作人或投资委员会、 有限合作人委员会组员反对投资, 且合作企业最终决定不投资, 如未经合作企业同意, 该人在壹 年之内不得自行投资该项目, 或者经过其近亲属进行投资, 或者经过其控股企业进行投资。不然, 视为违反竞业严禁要求。假如该人虽反对投资, 但企业最终决定投资, 如未经企业同意, 该人在六个月之内不得自行投资该项目, 或者经过其近亲属进行投资, 或者经过其控股企业进行投资。不然, 视为违反竞业严禁要求。假如该人赞成投资, 但企业最终决定不投资, 该人可自由投资该项目。 
 8、 合作人退伙后六个月内, 不得投资于本合作企业目标投资范围内投资项目, 不然, 视为违反竞业严禁要求。 
第二十条合作企业投资限制与项目管理:
(一) 投资目标企业规模限制: 单个投资项目估值不低于3000万元人民币;  行业限制: 对单个行业投资不超出合作企业出资总额25%;  
(二) 地域限制: 对 地域企业投资不低于合作企业出资总额50%;  
(三) 项目投资限制: 单个项目投资不超出被投资企业25%, 对单个项目投资不超出合作企业出资总额20%。 
(四) 在对项目作出投资或退出决议时, 假如同时符合下列条件, 实施事务合作人不得自行决定投资或决定退出: 1、 其她一般合作人一致反对投资或反对退出; 2、 投资委员会表决结果为反对投资或反对退出; 3、 有限合作人委员会表决结果为反对投资或反对退出; 4、 实施事务合作人为法人, 其董事会内部对此投资或退出事项进行表决时, 非本企业有限合作人一方委派董事中最少三名董事反对投资或反对退出。 
(五) 以合作企业名义从事业务, 由合作人自愿组合项目团体进行管理, 管理方法能够采取委托管理、 联合管理等方法。项目团体组员应就每个项目与合作企业签署单独项目协议, 对合作企业与项目团体、 项目团体组员之间利润分配和亏损负担等问题, 另行约定。项目团体应负担该项目管理费用和相关成本, 以及相关税收。实施事务合作人可对项目团体管理提供提议、 指导。 
(六) 合作企业对各个项目团体投资资金根据项目实施分账管理, 管理费用根据合作人实施预算管理。为项目投资提供服务法律、 税收、 会计、 评定等中介机构, 由实施事务合作人向项目团体推荐, 费用由项目团体负担。 
(七) 对项目团体投资项目, 以及自带项目和资金拟以合作企业名义投资者, 合作企业拥有最少占5%资金份额投资权。 
第八章 入伙与退伙, 除名, 财产份额转让, 合作人身份转换 
第二十一条 符合本协议约定条件自然人或机构可根据协议约定程序, 作为新合作人入伙, 并签订书面入伙协议、 办理工商登记手续。 
新入伙合作人对入伙前合作企业债务不负担责任, 对入伙前合作企业利润、 分成、 留存公积金、 发展基金等亦不享受权利。假如依据法律要求新入伙合作人须对入伙前合作企业债务负担法定责任, 在其对外负担法定责任后, 可向入伙前须对此债务依法负担法定责任原合作人追索。 
（一） 一般合作人入伙条件 
1、  最低出资不低于人民币 万元;  
2、  其本身含有或其高级管理人员含有2年以上投资或相关业务经验和良好管理能力;  
3、  不存在《企业法》第147条要求情形;  
4、  经过半数有限合作人以及全部一般合作人同意, 且表示同意合作人所代表出资额百分比在三分之二以上。 
（二） 有限合作人入伙条件 
1、  有限合作人加入有限合作企业必需经实施事务合作人同意;
2、  最低出资额不低于人民币 万元;  
3、  经实施事务合作人同意以及最少二名有限合作人同意。
第二十二条 退伙
(一) 在合作企业存续期间, 有下列情形之一, 合作人能够退伙:  
1、 合作协议约定退伙事由出现;  
2、 经全体合作人一致同意;  
3、 发生合作人难以继续参与合作事由, 且过半数合作人同意其退伙;  
4、 其她合作人严重违反合作协议约定义务, 且过半数合作人认为该违约行为将会给合作企业事务实施造成严重不利影响。
(二) 一般合作人发生下列情形之一, 当然退伙; 有限合作人发生下列第第一项、 第三项至第五项所列情形之一, 当然退伙:  
1、 作为合作人自然人死亡或者被依法宣告死亡;  
2、 个人丧失偿债能力;  
3、 作为合作人法人或者其她组织依法被吊销营业执照、 责令关闭、 撤销, 或者被宣告破产;  
4、 法律要求或者合作协议约定合作人必需含有相关资格而丧失该资格;  
5、 合作人在合作企业中全部财产份额被人民法院强制实施。 
(三)  退伙事宜
1、 散除非发生当然退伙、 能够退伙原因, 不然合作人不得在合作企业解散之前退伙。违约退伙, 应该赔偿由此给合作企业造成损失。 
2、  退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合作人退伙, 其她合作人应该与该退伙人根据退伙时合作企业财产情况进行结算, 退还退伙人财产份额。退伙人对给合作企业造成损失负有赔偿责任, 对应扣减其应该赔偿数额。 
3、 退伙时有未了结合作企业事务, 待该事务了结后进行结算。 
4、 有限合作人退伙后, 对基于其退伙前原因发生有限合作企业债务, 以其退伙时从有限合作企业中取回财产负担责任。 
5、 一般合作人退伙后, 对基于其退伙前原因发生合作企业债务, 负担无限连带责任。 退伙时, 合作企业财产少于合作企业债务, 退伙人应该依据本协议约定利润分配、 亏损分担措施分担亏损。 

第二十三条 除名
合作人有下列情形之一, 经其她合作人一致同意, 能够决议将其除名:  
（一）未推行出资义务;  
（二）因有意或者重大过失给合作企业造成损失;  
（三）实施合作事务时有不正当行为;
（四）发生合作协议约定事由。 
对合作人除名决议应该书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。 
被除名人对除名决议有异议, 能够自接到除名通知之日起30日内, 向人民法院起诉。 
 第二十四条 作为有限合作人自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作为有限合作人法人及其她组织终止时, 其继承人或者权利承受人能够依法取得该有限合作人在有限合作企业中资格。 
有下列情形之一, 合作企业应该依法向合作人继承人退还被继承合作人财产份额:  
（一）继承人不愿意成为合作人;  
（二）法律要求或者合作协议约定合作人必需含有相关资格, 而该继承人未取得该资格;  
（三）合作协议约定不能成为合作人其她情形。 
 第二十五条 有限合作人和一般合作人相互转变程序:  
(一) 经过半数有限合作人以及全部其她一般合作人同意, 且表示同意合作人所代表出资额百分比在三分之二以上时, 一般合作人能够转变为有限合作人;  
(二) 经实施事务合作人同意, 并经其她有限合作人过半数同意, 有限合作人可转变为一般合作人。
(三) 有限合作人转变为一般合作人, 对其作为有限合作人期间有限合作企业发生债务仍以其出资额为限负担有限责任。如其对该债务依法必需负担无限连带责任, 在其对外负担法定责任后, 有权向其她一般合作人追索。 
(四) 一般合作人转变为有限合作人, 对其作为一般合作人期间合作企业发生债务负担无限连带责任。 
第二十六 财产份额转让与出质。 
(一) 一般合作人向合作人以外第三人转让其在合作企业中全部或部分财产份额时, 须经过半数有限合作人以及全部一般合作人同意, 且表示同意合作人所代表出资额百分比在三分之二以上。 
(二)  有限合作人经实施事务合作人同意, 可向第三人转让其在有限合作企业中财产份额, 但应该提前三十日通知其她合作人。在相同条件下, 各一般合作人有权优先与有限合作人受让该财产份额或指定适宜第三人优先受让。如一般合作人放弃优先受让权, 由其她合作人行使优先购置权。 
(三) 合作人转让其财产份额时, 在相同条件下, 其她合作人有优先受让权。两个以上合作人均主张行使购置权, 如协商不成, 根据转让时各自出资百分比行使购置权。 
(四)  合作人之间转让在合作企业中全部或者部分财产份额时, 应该通知其她合作人, 并对应修改合作协议, 办理工商变更登记事宜。 
(五) 合作人以外人依法受让合作人在合作企业中财产份额, 经修改合作协议即成为合作企业合作人, 依据法律要求和修改后合作协议享受权利, 推行义务。 
(六)  对合作人转让其在合作企业中财产份额, 受让方通常应该根据转让方身份成为合作人, 同时, 在受让时, 不应造成受让方一人同时含有一般合作人、 有限合作人二种身份, 此时, 拟受让方应该经过另行指定她人或另行设置企业给予受让等方法避免此种情形出现。 
(七)  一般合作人以其在合作企业中财产份额向第三人出质, 须经过半数有限合作人以及全部一般合作人同意, 且表示同意合作人所代表出资额百分比在三分之二以上。 
(八) 有限合作人经实施事务合作人同意, 能够将其在有限合作企业中财产份额向第三人出质。
第九章合作企业解散与清算 
第二十七条有限合作企业自营业执照签发之日起成立, 经营期限为营业执照签发之日起年, 最短不少于年。 
 第二十八条有限合作企业提前终止 
（一） 因为投资环境改变等原因, 不能完成合作企业目, 经实施事务合作人提议、 代表企业三分之二以上出资额合作人同意, 能够提前终止本企业投资。出现上述情形时, 实施合作人应将合作企业中未投资现金在保留足额托管费、 管理费、 合作企业费用、 清算费用后返还给全部合作人。对已投资项目继续进行投资管理, 在全部项目完成退出后或合作期限到期后方给予清算。 
（二） 有限合作企业仅剩有限合作人, 应予解散; 有限合作企业仅剩一般合作人, 转为一般合作企业。 
第二十九条有限合作企业延续 
（一） 有限合作企业经营期限届满, 经代表出资额百分比三分之二以上合作人经过, 可延续有限合作企业经营。 
（二） 对延续经营决议持有异议合作人, 有权将其出资转让给经实施事务合作人同意
第三人或其她合作人, 也能够要求有限合作企业回购其出资。 
（三） 持有异议合作人转让出资价格由转让方与受让方协商确定; 有限合作企业对该
出资回购价格按回购时最近一期经审计资产净值确定, 回购将经过减资程序实现。 
（四） 持有异议合作人将出资转让给第三人, 其她合作人在相同条件下有优先购置权。 
 第三十条 合作企业有下列情形之一, 应该解散:  
（一）合作期限届满, 合作人决定不再经营;  
（二）合作协议约定解散事由出现;  
（三）全体合作人决定解散;  
（四）合作人已不含有法定人数满三十天;  
（五）合作协议约定合作目已经实现或者无法实现;  
（六）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销;  
（七）法律、 行政法规要求其她原因。
（八）在合作企业出现解散事由时, 任何合作人能够单独或联合第三方, 要求收购其她不愿或无意使合作企业继续存续合作人在合作企业中全部财产份额, 使合作企业继续存续。收购价格将根据合作企业出现解散事由时企业财产情况给予确定。如各方不能协定收购价格, 由独立第三方评定机构进行评定, 在评定基础上确定收购价格。 
第三十一条 清算
(一) 合作企业解散, 应该由清算人进行清算。清算人由全体合作人担任, 或经全体合作人过半数同意, 自合作企业解散事由出现后十五日内指定一般合作人（或者指定一般合作人与一个或者数个有限合作人）, 或者委托第三人, 担任清算人。 
(二) 清算人自被确定之日起十日内将合作企业解散事项通知债权人, 并于六十日内在报纸上公告。 清算期间, 合作企业存续, 不得开展与清算无关经营活动。 
(三) 合作企业财产在支付清算费用和职职员资、 社会保险费用、 法定赔偿金以及缴纳所欠税款、 清偿债务后剩下财产, 依据本协议约定分配方法进行分配。 
(四) 合作企业清算分配时, 合作企业任何商誉及其名称任何使用权, 将独属于一般合作人。
第三十二条清算结束后, 清算人应该编制清算汇报, 经全体合作人署名、 盖章后, 在十五日内向企业登记机关报送清算汇报, 申请办理合作企业注销登记。  
第十章违约责任与争议处理措施 
 第三十三条 违约责任
（一）合作人违反合作协议, 应该依法负担责任。 
1、  合作人未按期足额缴纳出资, 按本协议相关条款约定负担违约责任;  
2、  合作人未按期足额缴纳管理费, 按应缴管理费金额10％向一般合作人支付违约金;  
3、  合作人未依本协议约定而转让其财产份额或出质, 该行为依法可撤销或无效, 由此给其她合作人或合作企业造成损失, 负担赔偿责任;  
4、  有限合作人未经授权以有限合作企业名义与她人进行交易, 给有限合作企业或其她合作人造成损失, 应负担赔偿责任; 第三人有理由相信有限合作人为一般合作人并与其交易, 该有限合作人对该笔交易负担与一般合作人一样责任;  
5、  合作人违反竞业严禁约定或泄露企业商业秘密, 依法负担责任;  
6、  合作人含有其她严重违反本协议行为, 或因重大过失, 或因违反法律要求, 造成合作企业损失, 应对其她合作人或合作企业负担赔偿责任。
7、 如因一方行为侵害第三方正当权益, 该方应负责处理并负担全部责任。所以给对方造成损失, 该方应负担赔偿责任。
8、 本协议所称之损失包含实际损失和协议推行后能够取得利益、 诉讼或仲裁费用、 以及合理调查费、 律师费等相关法律费用。
 第三十四条 不可抗力
(一) 本协议中“不可抗力”, 指不能预知、 无法避免并不能克服事件, 包含但不限于地震、 台风、 洪水、 火灾、 战争或商事通例认可其她事件。
(二) 因为不可抗力事件, 致使一方在推行其在推行本协议项下义务过程中碰到障碍或延误, 不能按要求条款全部或部分推行其义务, 碰到不可抗力一方（“受阻方”）, 只要满足下列全部条件, 不应视为违反本协议:
1、 受阻方不能全部或部分推行其义务, 是因为不可抗力事件直接造成, 且在不可抗力事件发生前受阻方不存在拖延推行相关义务情形;
2、 受阻方已尽最大努力推行其义务并降低因为不可抗力事件给另一方造成损失;
3、 不可抗力事件发生时, 受阻方已立刻通知对方, 并在不可抗力事件发生后十五天内提供相关该事件书面说明, 书面说明中应该包含对延迟推行或部分推行本协议原因说明。
(三) 不可抗力事件终止或被排除后, 受阻方应继续推行本协议, 并应立刻通知另一方。受阻方应可延长推行义务时间, 延长久应该相当于不可抗力事件实际造成延误时间。
(四) 假如不可抗力事件影响连续达三十日或以上时, 双方应依据该事件对本协议推行影响程度协商对本协议给予修改或终止。假如一方发出书面协商通知之日起十日内双方无法就此达成一致, 任何一方都有权解除本协议而无需负担违约责任。
第三十五条 争议处理
(一) 本协议成立、 效力、 解释、 推行、 签署、 修订和终止以及争议处理均应适用中国法律。
(二) 因本协议引发