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股权转让协议
本股权转让协议由以下双方在友好协商、 平等、 自愿、 互利互惠基础上, 于8月14日在沈阳签署。
协议双方:
出让方: _______________
注册地址:
法定代表人: ___职务:
受让方:
注册地址:
法定代表人: ___职务:
鉴于:
1.______企业是一家于 年___月 日在______正当注册成立并有效存续有限责任企业(以下简称“___”), 注册号为: ___
法定地址为: _________;
经营范围为:
法定代表人:
注册资本:
2. 出让方在签署协议之日为___正当股东, 其出资额为___元, 占 注册资本总额 %。
3. 现出让方与受让方经友好协商, 在平等、 自愿、 互利互惠基础上, 一致同意出让方将其所拥有  %股权转让给受让方, 而签署本《股权转让协议》。
定义:
除法律以及本协议另有要求或约定外, 本协议中词语及名称定义及含义以下列解释为准:
1.股权: 出让方因其缴付企业注册资本出资并含有企业股东资格而享受中国法律和企业章程所给予任何和全部股东权利, 包含但不限于对于企业资产受益、 重大决议和选择管理者等权利。
2.协议生效日: 指协议发生法律效力、 在协议双方当事人之间产生法律约束力日期。
3.协议签署之日: 指协议双方在本协议文本上加盖公章、 本人或授权代表人签字之日。
4.注册资本: 为在企业登记机关登记企业全体股东认缴出资额。
5.协议标: 指出让方所持有 企业___%股权。
6.法律、 法规: 于本协议生效日及之前颁布并现行有效法律、 法规和由中国政府及其各部门颁布含有法律约束力规章、 措施以及其她形式规范性文件。
第一章股权转让
1.1 协议标
出让方将其所持有 企业___%股权转让给受让方。
1.2 转让基准日
此次股权转让基准日为___年 月 日。
1.3 转让价款
本协议标为注册股本按1: 1转让, 转让总价款为___ 元(大写:  整)。该股权转让价值与对应企业资产价值对等, 以资产及股权对待价值评定汇报为转让价值依据。如企业资产价值超出注册资本价值, 对超出股权价值部分, 由受让方向出让方赔偿投资价值。
1.4 付款期限:
自本协议生效之日起___日内, 受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付全部款项后 个工作日内向受让方开具发票, 并将该发票送达受让方。
1.5　税费负担
此次股权转让依据法律要求应该交纳税费由　　　方负担。(营、 城、 教、 个人所得费等)
第二章申明和确保
2.1出让方向受让方申明和确保:
2.1.1 出让方为出让企业股权唯一正当拥有者, 其享受对出让股权完全处分权。
2.1.2本协议签署日前之任何时候, 出让方未与任何第三方设定对本协议转让股权转让、 质押、 委托管理、 让渡隶属于协议标全部或部分权利。如出让方隐瞒了本条款约定任何事项, 都组成协议欺诈并愿意负担协议约定和法律要求责任和赔偿义务。
2.1.3 本协议签署以后, 出让方确保不与任何第三方签署任何形式包含相关本协议转让股权处理文件, 包含但不限于转让、 质押、 委托管理、 让渡隶属于协议标部分权利。
2.1.4 在本协议签署日前及签署以后之任何时候, 出让方确保本协议转让股权, 不会因出让方原因或其她任何第三方原所以依法受到限制, 以致影响股权转让法律程序正常进行, 该情形包含但不限于法院依法对本协议标采取冻结方法等。如发生此条款约定情形, 由出让方负担违约责任。
2.1.5 出让方确保本协议向受让方转让股权已取得企业其她股东同意。转让方出让个人在企业全部股权, 必需提交家庭财产共有些人同意转让承诺书或申明, 并提交财产共有些人身份证实。
本协议生效后, 出让方负责为受让方办理协议标转让一切手续, 包含但不限于修改企业章程、 改组董事会、 向相关机关报送相关股权变更文件。受让应安排专员配合出让方办理上述变更登记事宜。
出让方向受让方提供全部财务情况、 生产经营情况、 企业工商登记情况、 资产情况, 项目开发情况等文件资料、 档案确保真实、 正当。
2.1.6 出让方确保在双方正式交接股权前,  企业所生产经营业务已经取得政府许可和同意, 并取得了工商营业执照、 税务证安全生产许可证、 环境保护同意手续、 探矿、 采矿许可证、 国有土地使用权证、 房屋全部权证。如有集体土地, 必需取得与集体经济组织签署土地使用权协议。出让方承诺上述证照及同意文件在法定时限和探矿、 采矿许可期限内连续有效。并不存在因申报、 审批程序违法、 期限终止及授权失效情形。
2.1.7　出让方承诺本协议转让股权投资矿山矿产资源储量真实有效, 含有探矿建设条件, 所提供矿产储量文件、 地质文件正当有效, 含有可投资条件及收益潜力。
2.2 受让方向出让方申明和确保:
2.2.1 受让方符合中国宪法及法律要求受让主体资格, 并确保受让资金起源正当。
2.2.2 受让方有足够资金能力实现本协议交易目标, 确保能够根据本协议约定价格和日期支付转让价款。
第三章 双方权利和义务
3.1 自本协议生效之日起, 出让方对本协议转让股权不再享受处分权利, 出让方在股权转让后不再负担包含转让股权任何义务。受让方接收股权后依据相关法律及企业章程要求, 根据股权百分比享受权利, 并负担对应义务。
3.2 本协议签署之日起___日内, 出让方应召开企业股东会、 董事会, 同意股权转让协议, 并与新股东共同对企业章程进行修改并签署相关协议或制订修正案。
3.3 本协议生效之日起___日内, 出让方应与受让方共同完成_企业股东会、 董事会改组, 并完成股权转让全部工作并签署交接法律文件。
3.4 在根据本协议第3.3条约定完成此次股权转让全部法律文件之日起 日内, 出让方应帮助受让方根据中国法律、 法规立刻向相关机关办理变更登记。并将 企业名下采矿权(许可证号 )按摄影关要求办理审批、 立案、 更名等手续, 费用由 方负担。
出让方确保在本协议生效后, 负责为 企业办理采矿证, 办理费用由 企业负担。
3.5 企业所负债务以双方共同委托　　会计师事务全部限企业于___年 月 日出具审计汇报(附件1)为准。如审计汇报有遗漏负债, 由出让方自行负担偿还责任。受让方对此不负担任何责任, 出让方亦不得以 企业资产负担偿还责任。如因该负债造成企业负担法律责任, 受让方有权向出让方追偿。受让方所以向出让方追偿时, 有权对因负担法律责任发生相关费用并不限于人工费、 旅差费、 律师费、 诉讼费、 公告费等。
3.6 本协议签署之前企业债权属于出让方全部(附件2)如出让方需要经过诉讼实现债权, 受让方只承诺文件上盖章, 因追偿债权发生多种费用由出让方自己负担。
3.7　本协议签署生效后五日内, 出让方应向甲方移交企业全部证照、 档案、 文件(含各类审批文件)、 大小印鉴。并完成企业全部财物交接。交接完成后由双方签字确定。出让方移交企业财产产权、 物权清楚、 界线明确, 相邻关系无纠纷、 无影响环境保护设施和行为。
3.8　本协议签署后股权、 财务交接前, 出让方必需清理原聘用人员劳动协议, 受让方同意接收人员劳动协议自然转移。如需要解除劳动协议人员, 由出让方解除劳动协议并支付解除劳动协议经济赔偿金。如有工伤人员, 出让方必需将工伤人员相关待遇处理完成。
3.9　本协议签署后股权、 财务交接前, 出让方必需结清职员全部工资及五险一金, 并保障不遗留任何劳动争议事项。如有劳动争议纠纷发生, 造成受让后企业负担法律责任情形, 由出让方负担违约责任。
3.10　双方交接股权及企业资产时, 出让方必需将同意购置火工材料和选矿毒品清点清楚并确保没有丢失和流失情形。清点后向受让方造册移交, 双方办理交接手续。双方交接前有遗失或流失造成社会危害, 由出让方负责。交接后由受让方负责。
第四章 保密条款
4.1 对此次股权转让协议中, 出让方与受让方对所了解全部资料, 包含但不限于出让方、 受让方、  企业经营情况、 财务情况、 商业秘密、 技术秘密等全部情况, 出让方与受让方都有义务保密, 除非法律有明确要求或司法机关强制要求, 任何一方不得对外公开或使用。
4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传此次股权转让事宜时, 采取经协商统一口径, 确保各方商誉不受侵害, 未经另一方同意, 任何一方不得私自对外发表相关此次股权转让任何形式信息。
第五章 协议生效日
5.1 下列条件全部成就之日方为本协议生效之日:
5.1.1 本协议经双方签署后, 自本协议文首所载日期为协议成立生效日期。
5.1.2 出让方在双方达成协议正式文本后应召开股东会依章程同意此次股权转让。双方签署协议时应提供股东会决议。
出让方按本协议第3.6条约定将在此次股权转让基准日前___资产负债表中所反应全部付债务给予付清。如债务未能付清, 经受让方确定后可转为企业债务。对转让为企业债务应抵扣转让价款。
第六章 不可抗力
6.1 本协议中“不可抗力”, 指不能预知、 无法避免并不能克服事件, 而且事件影响不能依合理努力及费用给予消除。包含但不限于地震、 台风、 洪水、 火灾、 战争或国际商事通例认可其她事件。
6.2 本协议一方因不可抗力而无法全部或部分地推行本协议项下义务时, 该方可暂停推行上述义务。暂停期限, 应与不可抗力事件连续时间相等。待不可抗力事件影响消除后, 如另一方要求, 受影响一方应继续推行未推行义务。不过, 遭受不可抗力影响并所以提出暂停推行义务一方, 必需在知悉不可抗力事件以后2天内, 向另一方发出书面通知, 通知不可抗力性质、 地点、 范围、 可能延续时间及对其推行协议义务影响程度;发出通知一方必需竭其最大努力, 降低不可抗力事件影响和可能造成损失。
6.3假如双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对协议推行影响产生争议, 请求暂停推行协议义务一方应负举证责任。
6.4因不可抗力不能推行协议, 依据不可抗力影响, 部分或全部免去责任。但当事人拖延推行后发生不可抗力, 不能免去责任。
第七章违约责任
7.1任何一方因违反于本协议项下作出申明、 确保及其她义务, 应负担违约责任, 造成对方经济损失, 还应负担赔偿责任。此赔偿责任应包含对方所以遭受全部直接或间接损失(包含但不限于对方所以支付全部诉讼费用、 律师费、 处理纠纷人员旅差费)。
7.2如出让方违反本协议之任何一项义务、 申明和确保, 须向受让方支付违约金, 违约金为转让价款总额30%。假如造成受让方无法受让协议标, 则出让方应向受让方退还已支付全部款项, 并赔偿受让方由此遭受一切直接和间接损失(见7.1约定)。
7.3如受让方违反本协议之任何一项义务、 申明和确保, 须向出让方支付违约金, 违约金为转让价款总额30%。假如造成出让方损失, 则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受一切直接和间接损失(见7.1约定)。
7.4若受让方在协议生效日以后非依法单方解除协议, 则出让方有权要求受让方支付违约金, 违约金为转让价款总额30%。若出让方在协议已生效以后非依法单方解除协议, 则受让方有权要求出让方支付违约金, 违约金为转让价款总额30%。
7.5在本协议生效后 个月内出让方未能帮助受让方共同完成股权转让及探矿手续变更全部法律手续, 受让方有权解除本协议。协议解除后, 出让方应向受让方退还已支付全部款项, 并赔偿受让方由此遭受一切直接和间接损失(见7.1约定)。
7.6依据本协议第3.5条要求, 企业所负债务以　　会计师事务全部限企业出具审计汇报截止日期债务为准。并按5.1.2条约定实施。
如有遗漏负债, 按3.5条要求实施。如属于出让方隐瞒债务, 根据7.2条约定实施
第八章其她
8.1协议修订
本协议任何修改必需以书面形式由双方签署。修改部分及增加内容, 组成本协议组成部分。
8.2可分割性
假如本协议部分条款被有管辖权法院、 仲裁机构认定无效, 不影响其她条款效力, 其她条款继续有效。
8.3协议完整性
本协议组成双方之间全部陈说和协议, 并替换双方于协议签字日前就本协议项下内容所作任何口头或者书面陈说、 确保、 谅解及协议。双方同意并确定, 本协议中未订明任何陈说或承诺不属于本协议组成部分。
8.4通知
本协议要求通知应以书面形式作出, 以书写, 并以邮寄、 图文传真或者其她电子通讯方法送达。通知抵达收件方联络地址方为送达。如以邮寄方法发送, 以邮寄回执上注明收件日期为送达日期。使用图文传真时, 收到传真机发出确定信息后, 视为送达。
8.5争议处理
双方应首先以协商方法处理因本协议引发或者与本协议相关任何争议。如双方不能以协商方法处理争议, 则双方同意将争议提交有协议签署地之有管辖权人民法院处理。
8.6协议附件
下列文件作为本协议之附件, 与本协议含有相同法律效力。
会计师事务全部限企业于年月日出具企业审计汇报; 企业于年月日出具企业资产负债表; 企业采矿权许可证复印件及地理位置图。
8.7其她
本协议一式四份, 双方各持一份, 存档一份, 交相关机关立案一份, 均含有相同法律效力。
协议双方签字盖章:
出让方: 受让方:
法定代表人法定代表人
(或授权代表): (或授权代表)
年月日