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增资扩股协议书

甲方: ***有限企业
乙方: ***有限企业企业
丙方: ***有限企业
丁方: ***自然人（新增股东）
戊方: ***有限企业（新增股东）
己方: ***有限企业（新增股东）
庚方: ***名股东姓名或名称（为增资原股东）

鉴于:
（1）***股份有限企业是依据中国法律、 法规要求成立企业法人, 注册资本为人民币***万元, 股份总额为***万股;
（2）甲、 乙、 丙、 丁方系***股份有限企业现有股东, 甲方持有***股份有限企业***股, 占***股份有限企业股本总额25%, 乙方持有***股份有限企业***万股, 占***股份有限企业股本总额14.14%, 丙方持有***股份有限企业***万股, 占***股份有限企业股本总额7.1667%, 丁方持有***股份有限企业***股, 占***股份有限企业股本总额8.7582%。
（3）***股份有限企业于***年***月***日召开股东大会经过了本协议所指增资扩股方案;
（4）本协议各方一致同意在满足本协议要求前提下, 认购***股份有限企业增发股份。
为此, 各方经过友好协商, 签订以下协议条款:

第1条  定义
除非上下文另有要求, 下述措辞在本协议中应有以下意义:
1.1      “目标企业”是指确定向增发***股份有限企业。
1.2      “目标企业原股东”是指甲方、 乙方、 丙方、 丁方, 以及不包含此次增资在工商行政管理部门以及“高交所”登记注册股东。
1.3      “新增股东”是指戊方。
1.4      “增资扩股”是指目标企业增发股份, 目标企业甲、 乙、 丙、 丁四方及新增股东出资认购目标企业增发股份行为。
1.5      “增资认购行为生效日”是指目标企业将增持股份登记于目标企业股东名册之日。
1.6      “本协议生效日”是指各方正式签署本协议之日。

第2条     相关目标企业
2.1      目标企业是依据中国法律设置并有效存续企业法人, 其注册资本为人民币壹亿伍仟万（￥150,000,000.00）元。

第3条     增资扩股
3.1      依据目标企业***年***月***日股东大会决议, 目标企业总股本拟从壹亿伍仟万（150,000,000）股增加至壹亿柒仟万（170,000,000）股（注册资本由壹亿伍仟万元增加至壹亿柒仟万元）。此次新增股份数为贰仟万（20,000,000）股（增加目标企业注册资本两仟万元）, 每股发行价格为人民币肆元伍角（￥4.50）, 累计认缴出资额为玖仟万（￥90,000,000）元, 溢价部分列入目标企业资本公积。全部认缴出资由增资认购股东以现金形式缴付。其中:
甲方出资人民币***元, 认购新增股份***万股;
乙方出资人民币***元, 认购新增股份***万股;
丙方出资人民币***元, 认购新增股份***万股;
丁方出资人民币***元, 认购新增股份***万股;
戊方出资人民币***元, 认购新增股份***万股。
3.2      在本协议书生效后, 增资认购股东须在本协议第4.1条要求时间缴清所认缴出资。
3.3      增加注册资本后, 目标企业注册资本变更为人民币壹亿柒仟万（￥170,000,000.00）万元, 股本总额变更为壹亿柒仟万（170,000,000）股, 其股东及股本结构变更情况以下表所列示:
单位: 万股
股东名称
持股数量
股权百分比（%）
***
***
***%
***
***
***%
***
***
***%
……
…..
……
累计
17000
100%
3.4      本协议书生效日至增资认购行为生效日, 目标企业现有股东应确保目标企业资产包含但不限于:
3.5      目标企业所属资产:
3.5.1  目标企业还未推行完成协议和协议中相关权利（包含对该协议和协议修改和补充）;
3.5.2  目标企业在其全资子企业、 中外合资企业和联营企业中拥有权益。
3.5.3  目标企业依法享受其她财产权益。
3.6      各方同意及承诺, 就本协议要求增资扩股事宜, 共同向相关政府主管机关办理同意及登记手续。

第4条     注资
4.1      目标企业增资认购股东应分别将认购资金, 在签署本协议后三（3）个工作日内, 付至目标企业指定银行帐户, 增资认购股东缴付出资付至目标企业指定银行帐户之当日, 目标企业应该向增资认购股东签发意在证实缴清出资凭证并将该等股东及其实缴出资情况记载于目标企业股东名册上。增资认购缴付出资之当日, 增资认购股东正当拥有本协议第3.3款所述份额和百分比目标企业股份。
4.2      第4.1条所述之指定银行帐户, 是指目标企业在***银行开立户名为目标企业、 帐号为***银行账户
4.3      各方同意, 全部增资认购款应该在在本协议签署之日三（3）日内也即***年***月***日前全部到位。
4.4      目标企业在收到全部增资认购款后, 应在***个工作日提请含有正当验资资格中介机构进行验资, 并在收到中介机构相关此次增资《验资汇报》后***个工作日内向工商登记部门和高交所办理注册资本变更及股东变动登记。
4.5      目标企业应在收到上述《验资汇报》后***个工作日内向此次增资后全体股东换发（或签发）新《股权证》。

第5条     法人治理结构
相关各方就目标企业增资扩股后法人治理结构达成下述标准:
5.1      董事会为十二（12）名组成, 其中独立董事四（4）人; 其中, 由甲方提名候选人选举产生董事应不少于二（2）人, 由乙方提名候选人选举产生董事应不少于贰（2）人, 由丙方提名候选人选举产生董事应不少于一（1）人, 由丁方提名候选人选举产生董事一（1）人, 不包含此次增资其它股东董事候选人二（2）人, 董事长应由甲方提名候选人选举产生董事之一担任。
5.2      监事会由九（9）人组成, 其中由股东担任监事各六（6）人, 由职员大会推举产生职员代表担任监事三（3）人。
5.3      戊方承诺不派人员进入企业经营班子, 不参与日常管理工作。
5.4      按本增资协议修改企业章程中总股本、 股权结构以及董事会、 监事会等方面内容。

第6条     确保
6.1      目标企业新增股东确保:
6.1.1  目标企业增资认购股东按本协议注入目标企业资金是正当拥有财产, 拥有完全、 有效处分权。
6.2      目标企业原股东确保:
6.2.1  目标企业是依据中国法律正当设置, 并有所需权利和授权拥有和经营其所属财产, 从事其营业执照或组织章程中描述业务。
6.2.2  目标企业财务报表是依据中国会计准则编制。财务报表公正、 真实地反应了目标企业经营业绩及资产负债情况。
6.2.3  除了目标企业相关财务报表已经披露财务资料, 目标企业没有其它肯定性和未知负债和责任。
6.3      各方均应确保
6.3.1  各方拥有签订和推行该协议所需权利, 并确保本协议能够含有法律约束力。
6.3.2  各方签署和推行该协议已经取得一切必需授权, 在本协议上签字代表有权或已经取得授权签署本协议。
6.3.3  各方签订和推行本协议将不会造成各方和目标企业违反: 中国法律、 法规和政府主管部门相关要求; 各方和目标企业章程、 营业执照或其她相关组织性文件; 各方以及目标企业签订对其本身或其资产有约束力任何关键协议和协议, 如有违反情况, 各方已经在本协议生效前取得该协议和协议之她方同意、 许可或放弃。
6.3.4  本协议所述由各方作出申明、 确保及承诺在全部方面均是真实和正确, 并没有任何误导成份。

第7条     约定和承诺
7.1      对于在增资认购行为生效日之前应予完成而未能完成及在增资认购行为生效日以后完成与此次增资扩股相关工作和步骤, 各方同意将亲密合作, 采取一切必需行动, 完成所需全部法律手续。对于本协议未明确要求而对于增资扩股全方面实施必需给予处理事项, 各方将本着合作精神, 依据公平合理、 妥善标准处理。
7.2      除另有约定外, 在增资认购行为生效以后, 目标企业已做披露并列入其财务报表债权、 债务及或有负债保持不变, 由目标企业继续负担, 上述相关权利和责任（包含增资前对应债权债务）, 目标企业全部股东应根据各自股份百分比负担对应责任。
7.3      各方同意此次增资股东依据本协议第3.3条所述之股份占比享受目标企业可分配利润, 并于***年一月一日起享受股东权益。
7.4      目标企业现有股东承诺, 将促成目标企业于全部增资款到帐之日起二个月内向原企业工商登记机和高交所关办理完成全部变更登记手续。若因目标企业本身原所以未能在上述期限内完成相关法律手续, 此次增资股东都有权要求目标企业于***年***月***日前退还已缴增资款及对应利息（以同期中国人民银行一年期贷款基准利率为准）, 目标企业现有股东不得反对。除因政府审批原因等不可归因于目标企业原因, 目标企业超出此期限（***年***月***日）未推行退款义务外, 目标企业应另外支付逾期利息。逾期利息以同期中国人民银行一年期贷款基准利率三倍计算至目标企业退回全款和全部利息之日。

第8条     违约责任
8.1      如任何一方违反本协议, 其应向遭受损失一方或几方或其它各方做出赔偿。但要求赔偿方任何损失及索赔, 应以书面形式向违约方提出, 并应附有对引发该损失及索赔事实及情况合理而详尽描述。

第9条     适使用方法律和争议处理
9.1      本协议签订和推行适用中国现行有效法律, 并依据中国现行有效法律解释。
9.2      各方之间产生于本协议或与本协议相关争议, 应首先经过友好协商方法处理。如在争议发生之日起三十（30）日内仍不能经过协商处理该争议, 任何一方有权将争议提请原告方有管辖权人民法院裁决。
9.3      除相关争议条款外, 在争议处理期间, 不影响本协议其她条款继续推行。
9.4      本协议部分条款依法或依本协议要求终止或被宣告无效, 不影响本协议其她条款效力。

第10条  其她要求
10.1   本协议应依据中国法律、 法规或相关政府主管机关要求, 由各方共同帮助办理相关此次增资扩股同意手续。
10.2   在签署本协议时, 各方对相关协议要求事项所做出任何口头或书面约定或承诺均自动失效, 并以本协议要求为准。
10.3   本协议只有经本协议各方法定代表人或授权代表签署书面文件方可修改、 补充或替换。
10.4   本协议经各方法定代表人或授权代表签署之日起生效。
10.5   各方应各自负担其为商谈、 草拟、 签署及实施本协议而产生一切费用和开支。
10.6   本协议正本一式八（8）份, 各方分别持有一（1）份, 其她留存目标企业以办理手续之用, 每份均含有相同法律效力。

甲方:
代表签字:
乙方:
代表签字:
丙方:
代表签字:
丁方:
戊方:
代表签字: