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股权代持协议

本协议于 月 日由下述各方签署。

甲方:
法定地址:  

乙方:
身份证号:

丙方: （以下称“丙方”）
身份证号:

鉴于:

1. 广西恩次方投资管理有限企业（以下称“恩次方企业”）是一家依据中国法律成立有限责任企业。
2. 乙方及丙方是含有完全民事行为能力中国籍自然人, 其各自持有某某企业100%股权。
3. 甲方拟购置乙方及丙方所持有某某企业累计100%股权（以下称“代持股权”）, 并于购置后, 由乙方代甲方持有50%某某企业股权, 由丙方代甲方持有50%某某企业股权。
4. 甲、 乙、 丙各方一致同意, 将经过上述代持股权, 以某某企业名义持有北京ABC企业（以下称“ABC企业”）34%股权。ABC企业是一家依据中国法律成立有限责任企业。

有鉴于此, 甲方基于对乙方、 丙方信任, 各方经协商一致, 依据《中国协议法》等相关法律法规, 达成以下协议（以下称“本协议”）。
一、 代持股权
1. 甲方拟向乙方以及丙方各自以人民币 元整（小写: ￥ RMB）（“股权转让款”）购置乙方以及丙方所各自持有代持股权。于甲方依本协议支付乙方及丙方上述款项后, 甲方委托乙方及丙方代甲方持有累计100%代持股权。乙方及丙方接收甲方委托作为代持股权名义持有些人。
2. 就本条第1款所约定股权转让款支付方法, 甲、 乙、 丙各方一致同意以下:
甲方以等同于股权转让款等额美元支付至经过甲、 乙及丙方一致认可第三方机构账户, 经过该第三方机构以人民币将甲方股权转让款支付至乙方及丙方各自指定个人账户。乙方及丙方应在收到甲方经过第三方帐户汇入股权转让款后1日内, 向甲方出具相关收款通知（标明收款时间及收款金额）。乙方及丙方应于收受上述股权转让款后三个工作日内, 将上述资金作为出资款项支付至某某企业资本金账户, 并应于完成出资后3个工作日内, 向甲方提供相关汇款凭证以及正当出资证实原件供甲方查核, 并提供复印件供甲方留存。
3. 乙方及丙方应于某某企业资本金账户收足人民币 元整（小写: ￥ RMB）并验资完成后, 立刻将该笔款项用于投资到ABC企业, 以取得ABC企业34%股权。
二、 代持利益
1. 乙方及丙方仅以自己名义代甲方持有代持股权, 甲方仍保留代持股权下全部权利, 包含代持股权使用权、 处理权及收益权。乙方及丙方因代持股权产生表决权和/或任何股东权利, 均授权甲方行使, 包含但不限于签署股东会决议。未经甲方书面同意或依据甲方书面指示, 乙方或丙方不得私自行使前述表决权和/或股东权利。
2. 乙方或丙方因代持股权所得任何利益及其孳息均归甲方全部。
3. 除非甲方事先书面同意, 乙方或丙方不得私自转让、 赠与、 质押或以其她任何方法处分代持股权全部或者任何部分以及代持股权产生任何代持利益。若乙方或丙方（以下称“转让方”）就向第三人转让其代持股权征求其她代持股东同意, 该方应立刻将该情况通知甲方, 在甲方未书面向该方表示其知晓并同意转让方向该第三人转让其代持股权前, 该方不得同意转让方将其代持股权转让予任何第三人。
4. 企业解散时, 代表甲方按其持有股份数额分取企业清算后剩下财产, 并将该等剩下财产无偿转交甲方。
三、 权利和义务
1. 甲方权利和义务
（1） 对于本协议约定以某某企业名义对ABC企业进行股权投资事宜, 甲方有权随时向乙方及丙方了解投资实际情况及实施进度, 并有权要求乙方及丙方于某某企业向ABC企业进行出资后3个工作日内, 立刻提供相关正当出资证实原件供甲方查核, 并提供复印件供甲方留存。
（2） 甲方有权要求乙方及丙方于某某企业实际取得ABC企业34%股权后10个工作日内提供相关股东资格证实文件, 其中包含但不限于, 同意增加某某企业为股东以及修改企业章程股东会决议、 修改后企业章程、 工商管理部门审核同意变更股东通知书、 修改后股东名册等一切文件, 并提供复印件供甲方留存。
（3） 甲方可随时向乙方及丙方了解代持股权或者与其相关信息, 乙方及丙方应立刻提供并依据甲方要求做出说明。
（4） 对于乙方及丙方根据本协议持有代持股权所产生风险和损失, 均由甲方以代持股权或者其产生代持利益负担。
（5） 甲方有权随时收回乙方及丙方代持代持股权, 乙方及丙方应根据甲方要求为甲方办理转移代持股权相关手续。
2. 乙方/丙方权利和义务
（1） 乙方及丙方依据本协议约定成为代持股权名义占有些人。乙方及丙方同意应甲方要求, 随时将其代持股权按甲方要求之条件转回予甲方或甲方指定任何第三人。乙方及丙方应于签署本协议同时, 签署转让代持股权予甲方或甲方指定第三人之股权转让协议（附件一）及相关之股东决议（附件二）, 并授权甲方在任何时候填写附件一及附件二中之留空内容。
（2） 乙方及丙方代持股权, 应该遵遵法律、 法规和本协议约定, 不得损害国家利益、 社会公众利益和她人正当权益。
（3） 代持股权不属于乙方或丙方自有财产, 其完全属于甲方财产。
（4） 乙方及丙方应该为甲方及其处理本协议约定股权代持事务情况和资料保密, 但法律、 行政法规或者本协议另有要求除外。
（5） 乙方及丙方应尽最大诚信和努力处理与本协议约定股权代持相关事务。
（6） 乙方及丙方须根据本协议要求, 为甲方最大利益, 恪尽职守, 推行老实、 信用、 谨慎、 有效管理义务, 持有代持股权。乙方及丙方应妥善保留代持股权完整统计, 方便甲方查询。
（7） 若某某企业拟向任何第三方转让其所持有ABC企业股权, 或某某企业拟向其她企业投资或者为任何第三方提供担保, 必需经过甲方书面同意。
（8） 若乙方或丙方拟向任何第三方转让某某企业股权或对该股权做任何其她处分, 必需经过甲方书面同意。
（9） 在签署本协议同时, 签署同意甲方收回乙方或丙方代持股权之同意书（附件三）及相关股东决议（附件二）, 并授权甲方在任何时候填写附件二及附件三中之留空内容。

四、 违约事件和违约责任
1. 下列事项组成乙方或丙方违约事件:
（1） 乙方或丙方（以下称“违约方”）违反本协议第三条要求权限处分其代持股权或者前述代持股权产生任何代持利益, 致使甲方正当权益受到任何损失;
（2） 违约方违反作为受托人谨慎管理义务, 处理代持事务不妥, 致使甲方正当权益受到任何损失;
（3） 违约方违反本协议其她条款约定给甲方造成损害。
2. 假如发生前述违约事件, 甲方有权通知乙方及丙方立刻终止本协议, 并要求乙方及丙方根据本协议约定完成代持终止后处理事项。
3. 不管甲方是否通知乙方或丙方终止本协议, 甲方都有权要求违约方赔偿因本条第1款约定违约事件而造成全部损失。
4. 若乙方或丙方在收到甲方发出之终止协议通知7以后, 未按甲方要求及甲方安排时程内(1)向甲方或甲方指定人员转移相关代持股权全部信息、 资料或权益; 或(2) 签署向甲方或甲方指定第三人转让代持股权所需各类文件, 每延迟1天, 乙方或丙方应向甲方支付其代持股权所代表金额按年利率1.0%计算拖延推行赔偿金。
5. 乙方或丙方因管理不善或者违反法律、 法规及本协议约定致使甲方正当权利遭受损失, 该方应该给予赔偿或者赔偿。
6. 乙方及丙方就其因于本协议项下全部义务（包含但不限于本条项下赔偿义务）, 向甲方负完全连带责任。甲方有权就乙方或丙方各自义务或赔偿责任, 向乙方或丙方任一方为全部请求。
五、 其她事项
1. 对于本协议及本协议项下安排, 甲、 乙、 丙各方都应严格保密, 除非法律要求, 未经对方同意, 甲、 乙、 丙各方任何一方不得向第三方披露本协议相关信息。但甲、 乙、 丙各方一致同意, 将本协议内容通知某某企业全部股东或者天云有道企业利害关系人。
2. 对于本协议未尽事宜, 各方能够签署补充协议方法处理。相关本协议任何修改或补充协议, 都是本协议不可分割部分。
3. 双方约定, 乙方、 丙方接收委托并推行目标股份相关委托事项不收取任何酬劳; 乙方、 丙方为处理与目标股份相关委托事务垫付所支付必需费用, 甲方应该偿还该费用; 该费用支付, 能够从因目标股份产生权益中抵扣。
六、 适使用方法律和争议处理方法
本协议签订、 推行和解释均适用中国法律。对于各方在推行本协议中发生任何争议, 首先由当事各方协商处理。假如在争议发生后一（1）个月内协商不成, 任何一方都有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁。仲裁裁决是终局, 并对双方有约束力。
七、 协议生效及终止
1. 本协议自甲、 乙、 丙各方签署之日起正式生效。本协议一式三份, 甲、 乙、 丙各方各执一份。每份均含有相同法律效力。
2. 甲方有权随时终止本协议, 甲方应在其终止本协议之7日前, 书面通知乙方及丙方。自乙方或丙方收到甲方发出之书面终止协议通知书之日起7日内, 须向甲方或其指派人员转移相关代持股权全部信息、 资料或权益, 并按甲方要求将代持股权转让予甲方或甲方指定第三人, 并配合甲方完成代持股权转让所需各类政府审批及变更手续。对于甲方收回乙方及/或丙方代持股权或要求乙方及/或丙方将其代持股权转让予第三人, 乙方及/或丙方应表示同意, 不得行使优先购置权, 且须配合甲方完成代持股权转让所需各类政府审批及变更手续。

八、 联络地址及通知方法
1. 甲方:
地址: [-]
收件人: [-]
电话号码: [-] 传真号码: [-]

2. 乙方: [汉字姓名]
地址: [-]
收件人: [-]
电话号码: [-] 传真号码: [-]

3. 丙方: [-]
地址: [-]
收件人: [-]
电话号码: [-] 传真号码: [-]

4. 本协议项下之通知, 应以信函寄出至上述地址, 或以传真方法发送至上述传真号码（需对方收件确定）, 或亲自送达至上述地址。

5. 一方拟变更上述约定之联络地址或方法, 任何一方均可依据上述方法通知另一方做变更。

九、 其它
1. 本协议之增删修改, 非经协议各方以书面协议为之, 不生效力。
2. 本协议部分条款依法被确定无效时, 其它条款仍然有效, 惟去除该无效部分, 将影响协议目之实现者, 则全部无效。
3. 本协议附件视为本协议之一部分。任何于本协议生效前经双方协议而未记载于本协议之本文或其附件之事项, 对双方均无拘束力。

（以下无正文）
本协议已于文首之日由协议各方签署, 本页为签署页。

甲方（委托人）:
授权代表（签字）:
企业盖章:

乙方（受托人）: [汉字姓名]
签字:

丙方:
签字:

附件一 代持股权转让协议
附件二 股东决议（相关代持股权转让）

附件三 丙方同意书（相关甲方收回代持股权）