公司股东合伙协议书模板.doc

合 伙 协 议
为了规范合作企业行为, 保护合作企业及其合作正当利益, 依据《中国合作企业法》及相关法律、 法规要求, 甲、 乙、 丙各方本着自愿、 平等、 公平、 老实信用标准, 签署本协议。
第一条 合作宗旨
甲、 乙、 丙三方本着互利互惠、 共同劳动、 共同经营、 共同发展标准, 共同经营 事务。
第二条 合作企业概况
名称:
经营场所:
经营范围:
经营方法:
第三条 合作期限
合作期限为 年, 自 年 月 日起, 至 年 月 日止。
第四条 出资方法
1、 甲方: 出资额为 元（大写: ）, 以 方法出资, 占注册资本 ％;
2、 乙方: 出资额为 元（大写: ）, 以 方法出资, 占注册资本 ％;
本合作出资累计人民币 元（大写: ）。合作期间各合作人出资仍为共有财产, 不得随意请求分割。合作终止后, 各合作人出资仍为个人全部, 到时给予返还。
合作企业存续期间, 合作人出资和全部以合作企业名义取得收益均为合作企业财产, 其正当权益受法律保护。
第五条 出资期限
各合作人出资, 于 年 月 日以前交齐。逾期不交或未交齐, 应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成损失。
第六条 合作企业登记
全体合作人同意指定 为代表或者共同委托代理人作为申请人, 向登记机关申请企业名称预先核准登记和设置登记。申请人应确保向登记机关提交文件、 证件真实性、 有效性和正当性, 并负担责任。
第七条 财务、 会计
合作企业依据《中国会计法》和财政部颁布《企业财务通则》、 《企业会计准则》要求, 建立本合作企业财产、 会计制度。
第八条 盈余分配
1、 合作各方共同经营、 共同劳动, 共担风险, 共负盈亏。
2、 盈余分配以 为依据, 按百分比分配。合作企业分配当年税后利润（亏损）, 按下列次序进行;
（1）提取法定公积金10％;
（2）剩下利润（亏损）按合作人出资百分比分配（分担）。
3、 合作企业利益分配、 亏损, 如另有变动, 其具体方案由全体合作人协商决定。
第九条 债务负担
1、 合作企业债务由合作企业财产偿还。
2、 合作企业财产不够偿还时, 由合作人按各自出资百分比负担债务。
3、 合作企业债务负担, 如另有变动, 其具体方案由全体合作人协商决定。
4、 由一名或者数名合作人实施合作企业事务, 应该依据约定向其她不参与实施事务合作人汇报事务实施情况以及合作企业经营情况和财务情况, 其实施合作企业事务所产生收益归全体合作人, 所产生亏损或者民事责任, 由全体合作人负担。
第十条 委托实施人
由全体合作人决定委托 方（一名或数名）实施合作企业事务, 并出具合作委托书。
第十一条 实施人职责
企业事务实施人对全体合作人负责, 并行使下列职责:
1、 对外开展业务, 签订协议;
2、 主持合作企业日常生产经营、 管理工作;
3、 确定合作企业利润分配或者亏损分担具体方案;
4、 制订合作企业内部管理机构设置方案;
5、 制订合作企业具体管理制度或者规章制度;
6、 提出聘用合作企业经营管理人员;
7、 制订增加合作企业出资方案;
8、 每六个月向其她合作人汇报合作企业事务实施情况以及经营情况、 财务情况;
9、 除《合作企业法》另有要求外, 对合作企业相关事项作出决议时, 须经三分之二以上合作人表决经过, 表决实施一人一票表决方法, 但在争议双方票数相等时, 实施事务合作人有裁决权。
第十三条 其她合作人权利:
1、 有权监督实施事务合作人、 检验其实施合作企业事务情况;
2、 为了解合作企业经营情况和财务情况, 有权查阅账簿;
3、 被委托实施合作企业事务合作人不根据本协议或者全体合作人决定实施事务, 有权决定撤消该委托;
4、 合作人分别实施合作企业事务时, 其她合作人有权对合作人实施事务提出异议。提出异议时, 应暂停该项事务实施。
第十三条 企业事务决定
企业下列事务必需经全体合作人同意:
1、 处分合作企业不动产;
2、 改变合作企业名称;
3、 转让或者处分合作企业知识产权和其她财产权利;
4、 向企业登记机关申请办理变更登记手续;
5、 以合作企业名义为她人提供担保;
6、 聘用合作人以外人担任合作企业经营管理人员;
7、 新合作人入伙及合作人退伙;
8、 合作人与本合作企业进行交易;
9、 合作人增加对合作企业出资, 用于扩大经营规模或填补亏损;
10、 依据合作协议约定相关事项。
第十四条 严禁行为
合作人在合作期间有下列情形之一时, 必需严禁:
1、 严禁合作人自营或者同她人合作经营与本合作企业相竞争业务;
2、 未经全体合作人同意, 严禁任何合作人私自以合作企业名义进行业务活动;
3、 除全体合作人同意外, 严禁合作人与本合作企业进行交易;
4、 严禁合作人从事损害本合作企业利益活动。
如合作人违反上述各条, 其业务取得利益归本合作企业, 造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者, 可由其她合作人决定除名。
第十五条 入伙
新合作人入伙时按下列次序进行:
1、 需经全体合作人同意;
2、 原合作人向新合作人通知原企业经营情况和财务情况;
3、 依法签订入伙协议;
4、 入伙新合作人对入伙前企业债务负担连带责任。
第十六条 能够退伙情形
（一）合作协议约定合作企业经营期限, 有下列情形之一时, 合作人能够退伙:
1、 合作协议约定退伙事由出现;
2、 经全体合作人同意退伙;
3、 发生合作人难于继续参与合作企业事由;
4、 其她合作人严重违反合作协议约定义务。
（二）合作协议未约定合作企业经营期限, 合作人在不给合作企业事务实施造成不利影响情况下, 能够退伙, 但应该提前三十日通知其她合作人。
第十七条 当然退伙情形
合作人有下列情形之一, 当然退伙:
1、 死亡或者被依法宣告死亡;
2、 被依法宣告为无民事行为能力人;
3、 个人丧失偿债能力;
4、 被人民法院强制实施在合作企业中全部财产份额。
第十八条 除名退伙情形
合作人有下列情形之一, 经其她合作人一致同意, 能够决议将其除名:
1、 未推行出资义务;
2、 因有意或者重大过失给合作企业造成损失;
3、 实施合作企业事务时有不正当行为;
4、 合作协议约定其她事由。
第十九条 退伙程序
合作人退伙时按下列次序进行:
1、 退伙需提前30日通知其她合作人, 经全体人合作人同意退伙, 并签署书面协议;
2、 合作人退伙, 其它合作人应该与该退伙人根据退伙时合作企业财产情况进行结算, 退还退伙人财产份额; 退伙人对其退伙前已发生合作企业亏损或债务按出资百分比负担责任;
3、 退伙人有未了结合作企业事务, 待了结后进行结算;
4、 退伙人不管何种方法出资, 均按企业实际情况, 由全体合作人决定, 退还货币或实物;
5、 退伙人对其退伙前已发生合作企业债务, 与其她合作人负担连带责任。
第二十条 出资转让
合作人出资转让必需符合以下条件:
1、 合作人转让出资需经全体合作人同意;
2、 合作人依法转让出资时, 在相同条件下, 其她合作人有优先受让权利;
3、 转让本企业合作人以外第三人, 按入伙对待;
4、 合作人依法转让出资, 受让人经修改合作协议即成为企业合作人, 依据修改后合作协议享受权利、 负担责任;
5、 转让出资后企业合作人必需符合《合作企业法》要求法定人数。
第二十一条 企业解散
企业有下列情况之一时, 给予解散:
1、 合作期届满, 合作人不愿继续经营;
2、 合作协议约定解散事项出现;
3、 全体合作人决定解散;
4、 合作人已不含有法定人数;
5、 合作目已经实现或无法实现;
6、 被依法吊销营业执照;
7、 出现法律、 行政法规要求合作企业解散其她原因。
第二十二条 清算次序
1、 清算由全体合作人担任, 并确定一名清算责任人或者申请人民法院指定清算人;
2、 企业清算时, 应通知和公告债权人;
3、 清理企业财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
4、 处理与清算相关合作企业未了结事务;
5、 清算后盈余, 在支付清算费用和共益债务后, 按职员工资（包含医疗、 伤残补助和抚恤金等费用）、 税款、 一般债权次序清偿, 如仍有剩下, 根据出资百分比返回出资;
6、 清算后如亏损或企业无能力偿还债务, 不管合作人出资多少, 先以企业共有财产偿还, 合作财产不足清偿部分, 由合作人按出资百分比负担;
7、 清算结束后, 应该编制清算汇报。经全体合作人署名、 盖章后, 在15日内向企业登记机关报送清算汇报, 办理合作企业注销登记。
第二十三条 违约责任
1、 合作人未经其她合作人一致同意而转让其财产份额, 假如她合作人不愿接纳受让人为新合作人, 可按退伙处理, 转让人应赔偿其她合作人所以而造成损失。
2、 合作人私自以其在合作企业中财产份额出质, 其行为无效, 或者作为退伙处理; 由此给其她合作人造成损失, 负担赔偿责任。
3、 合作人严重违反本协议、 或因重大过失或违反《合作企业法》而造成合作企业解散, 应该对其她合作人负担赔偿责任。
4、 合作人违反本协议相关严禁行为要求, 应按合作实际损失赔偿, 劝阻不听者可由全体合作人决定除名。
第二十四条 申明和确保
本协议签署各方作出以下申明和确保:
1、 合作人各方均为含有独立民事行为能力自然人, 并拥有正当权利或授权签署本协议。
2、 合作人各方投入本企业资金, 均为各合作人所拥有正当财产。
3、 合作人各方向本企业提交文件、 资料等均是真实、 正确和有效。
第二十五条 保密
协议各方确保对在讨论、 签署、 实施本协议过程中所得悉属于其她方且无法自公开渠道取得文件及资料（包含商业秘密、 企业计划、 运行活动、 财务信息、 技术信息、 经营信息及其她商业秘密）给予保密。未经该资料和文件原提供方同意, 其她方不得向任何第三方泄露该商业秘密全部或部分内容。但法律、 法规另有要求或各方另有约定除外。保密期限为 年。
第二十六条 通知
1、 依据本协议需要一方向另一方发出全部通知以及各方文件往来及与本协议相关通知和要求等, 必需用书面形式, 可采取 （书信、 传真、 电报、 当面送交等）方法传输。以上方法无法送达, 方可采取公告送达方法。
2、 各方通讯地址以下: 。
3、 一方变更通知或通讯地址, 应自变更之日起 日内, 以书面形式通知其她方; 不然, 由未通知方负担由此而引发相关责任。
第二十七条 协议变更
本协议推行期间, 发生特殊情况时, 甲、 乙、 丙任何一方需变更本协议, 要求变更一方应立刻书面通知其她方, 取得她方同意后, 各方在要求时限内（书面通知发出 天内）签署书面变更协议, 该协议将成为协议不可分割部分。未经各方签署书面文件, 任何一方无权变更本协议, 不然, 由此造成对方经济损失, 由责任方负担。
第二十八条 争议处理
因推行本协议所发生争议, 双（各）方应友好协商处理, 如协商不成, 根据下列方法处理向有管辖权人民法院起诉。
第二十九条 不可抗力
1、 假如本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能推行其在本协议下全部或部分义务, 该义务推行在不可抗力事件妨碍其推行期间应予中止。
2、 声称受到不可抗力事件影响一方应尽可能在最短时间内经过书面形式将不可抗力事件发生通知另一方, 并在该不可抗力事件发生后 日内向另一方提供相关此种不可抗力事件及其连续时间合适证据及协议不能推行或者需要延期推行书面资料。声称不可抗力事件造成其对本协议推行在客观上成为不可能或不实际一方, 有责任尽一切合理努力消除或减轻此等不可抗力事件影响。
3、 不可抗力事件发生时, 各方应立刻经过友好协商决定怎样实施本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后, 各方须立刻恢复推行各自在本协议项下各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续推行协议能力, 则各方可协商解除协议或临时延迟协议推行, 且遭遇不可抗力一方无须为此负担责任。当事人拖延推行后发生不可抗力, 不能免去责任。
4、 本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制, 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服, 并于本协议签署日以后出现, 使该方对本协议全部或部分推行在客观上成为不可能或不实际任何事件。此等事件包含但不限于自然灾难如水灾、 火灾、 旱灾、 台风、 地震, 以及社会事件如战争（不管曾否宣战）、 动乱、 罢工, 政府行为或法律要求等。
第三十条 协议解释
本协议未尽事宜或条款内容不明确, 协议各方当事人能够依据本协议标准、 协议目、 交易习惯及关联条款内容, 根据通常了解对本协议作出合了解释。该解释含有约束力, 除非解释与法律或本协议相抵触。
第三十一条 补充与附件
本协议未尽事宜, 依据相关法律、 法规实施, 法律、 法规未作要求, 甲乙丙各方能够达成书面补充协议。本协议附件和补充协议均为本协议不可分割组成部分, 与本协议含有相同法律效力。
第三十二条 协议效力
1、 本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。
2、 本协议一式 份, 甲方、 乙方各 份, 昆明市公证处留存一份, 均含有相同法律效力。
3、 本协议附件和补充协议均为本协议不可分割组成部分, 与本协议含有相同法律效力。

甲方（盖章）: 乙方（盖章）:

委托代理人（签字）: 委托代理人（签字）:
签署地点: 签署地点:
年____月____日 年____月____日