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股权转让协议（上市企业）

转 让 方: _________________（以下简称甲方）
地 址: ________________________________
法定代表人: ________________________________

受 让 方: _________________（以下简称乙方）
地 址: _________________
法定代表人: _________________

鉴于:
（1）×××企业为一家依法设置, 有效存续、 其公开发行股票在××证券交易所挂牌交易股份有限企业（证券代码为××）, 其企业法人营业执照注册号为: ××××××。
（2）甲方为一家依法设置、 有效存续股份有限企业, 其企业法人营业执照注册号为: ××××。转让方持有×××企业累计××××股股份（占×××企业股份总数××%）。
（3）乙方是一家在××注册成立, 有效存续有限责任企业, 企业编号为××××。
（4）经协商, 甲方向乙方转让其持有×××企业股份××××股（占××××企业股份总数××%）。
经友好协商, 甲方同意按本协议书要求条件及方法, 将其持有本协议项下×××企业股份转让给乙方, 乙方同意按本协议书要求条件及方法受让股份。根据《中国协议法》、 《中国企业法》、 《中国证券法》、 《上市企业收购管理措施》、 ______________________等相关法律、 法规、 部门规章和规范性文件要求, 本着平等互利标准, 就甲方在×××企业拥有百分之_____股权转让事宜达成以下条款:

第一章 定义和释义

第一条 除非另有尤其解释和说明, 下列用语在本协议书中均依以下定义进行解释:
1.1 本协议书: 指本协议书及全部附件, 包含经各方不时修改并生效补充协议, 本协议书附件以及补充协议与本协议书含有相同法律效力。
1.2 ×××企业: 指_____________________（证券代码: ××××××）。
1.3 此次股份转让: 指根据本协议书约定、 转让方向受让方转让其持有本协议项下×××企业标股份。
1.4 标股份: 指转让方拟转让、 受让方拟受让×××企业股份××股（占×××企业股份总数××%）。
1.5 基准日: 指此次股份转让基准日是, 即××年××月××日。
1.6 股份转让价款: 指依据本协议书第六条之要求, 受让方向转让方支付受让标股份总价款。
1.7 本协议书生效日是: 指依据本协议书第二十六条要求之本协议书生效日成立。
1.8 此次股份转让生效日: 指依据本协议书第二十七条要求之此次股份转让生效之日。
1.9股份过户: 指依据本协议书第八条所要求, 标股份在登记结算企业过户登记至受让方名下。
1.10 股份过户日: 指标股份过户完成之日。
1.11 过渡期间: 指自本协议书签署之日起至股份过户日止期间。
1.12 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。
1.13 登记结算企业: 指中国证券登记结算有限责任企业××分企业
1.14 元: 指中国境内流通法定货币单位人民币元。
1.15 工作日: 指除中国法定周末双休日、 公共休假日之外工作日, 如行使某项权利、 推行某项义务须经过其她机构场所（如证券交易所、 证券登记结算机构、 银行）进行, 则为该机构工作日。

第二条 除非本协议书另有要求或上下文另有明确要求, 不然:

2.1 本协议书中所引用“条款”及“附件”均指本协议书条款及附件, 本协议书附件为本协议书不可分割组成部分。
2.2 本协议书条款, 附件序号和标题认为方便参阅而设, 不影响本协议书释义或解释。
2.3 在本协议书项下, 如可行使某项权利首日日期为非工作日, 则可在该日期后首个工作日行使该项权利; 如应该推行某项义务首日日期为非工作日, 则应该在该日期后首个工作日推行该项义务。
2.4 在提到任何法律或任何法律任何要求时, 应包含应适用相关法律、 法规则、 部门规章和规范性文件, 以及包含该等法律修订和重新制订, 替换其任何法律或依其颁布全部条件和法律文件。
2.5 各方已联合参与了本协议书谈判和起草, 假如在意图或解释方面出现不明确或疑问, 本协议书解释应如同名方联合起草通常, 不得在认定和举证方面存在显著偏袒或损害任何一方不公平、 不合理之情形。
2.6 本协议书所称“已披露情况”是指各方依据相关监管部门要求在指定公开信息领域坡露情况, 及各方在此次股份转让过程中相互向对方提供材料中所坡露情况, 及以各方在本协议书及本协议书相关附件材料, 相互签署备忘录及其她文件中所披露相关情况。

第二章 标股份

第三条 股份转让

3.1 转让方同意将其持有×××企业股份××××股（占×××企业股份总数××%）以及由此所衍生全部股东权益, 转让给受让方。
3.2 此次股份转让后, 转让方持有×××企业股份××股（占×××企业股份总数××%）。自股份过户日起, 各方作为×××企业股东, 依据各自持有×××企业股份百分比根据企业章程和法律法规负担股东对应权利和义务。
3.3 依据×××企业股权分置改革之时转让方所作出承诺以及规范性文件要求, 转让方持有股份为限售条件股份。限售条件是: 自×××企业股权分置改革方案实施之日起（即××年××月××日）, 在××个月内不上市交易或者转让; 在前期要求期满后, 经过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占企业股份总数百分比在××个月内不得超出百分之×, 在××个月内不得超出百分之×。
本协议书项下标股份在××年××月××日是以后向受让方转让符合上述限售条件。受让方受让标股份后, 仍应遵守上述限售条件以及其她法定限售条件; 受让方亦遵守转让方在×××企业股权分置改革之时作出其她承诺, 包含但不限于股份限售、 制订管理层股权激励机构等。

此次股份转让完成前, 转让方持有股份可上市交易时间与数量为:

有限售条件股东名称
持有有限售条件股份数量
可上市交易时间
新增可上市交易股份数量
新增可上市交易股份百分比
限售条件
1

2

此次股份转让完成后, 各方持有股份可上市交易时间与数量为:

序
有限售条件股东名称
持有有限售条件股份数量
可上市交易时间
新增可上市交易股份数量
新增可上市交易股份百分比
限售条件
1

2

3

第四条 转让方不存在针对标股份悬而未决争议、 诉讼、 仲裁、 司法或可能造成标股份权利被限制之行政程序或政府调查, 也不存在将要对其提起诉讼、 仲裁、 司法或行政程序或政府调查并可能造成标股份被冻结、 查封情形或者风险。
第五条 转让方分别对标股份中转让股份数量拥有完整全部权, 在标股份上并未设置任何抵押、 质押、 留置、 担保、 优先权、 第三人权益、 其她任何形式限制或担保权益, 及其它任何形式优先安排。标股份过户后, 受让方将依法对标股份拥有全部、 完整全部权。

第三章 股份转让价款

第六条 股份转让价款与支付方法
6.1 经转让方与受让方协商一致, 此次标股份转让价款以股份转让信息公告日前××个交易日每日加权平均价格算术平均值为基础确定, 即每股受让价格为人民币××元, 标股份转让总价款为人民币××元（大写: ）。
上述股份转让价款汇率以受让方支付股份转让价款当日中国人民银行公布人民币汇率中间价计算。
6.2 支付方法
（1）受让方应在签署本协议书之日起×日内支付股份转让价款××%, 即人民币××元（大写: ）。
（2）此次股份转让取得商务部、 中国证监会、 国务院国资委等相关审批部门全部同意后, 股份过户前×个工作日, 受让方一次性全部付清此次股份转让款之余款, 即此次股份转让价款××%, 也即人民币_____________元（大写: ______________）。

第四章 股份临时保管与过户

第七条 在本协议书正式签署前转让方一应该向受让方出示经在登记结算企业查询后拟转让股份不存在质押、 冻结、 查封等限制转让情形证实文件。
在本协议书签署后×个工作日内, 转让方一应该向登记结算企业提出查询拟转让股份申请, 办理标股份临时保管手续, 取得股份证实文件和临时保管确定函。
第八条 在依据本协议第二十七条要求此次股份转让生效后, 各方应立刻共同到××证券交易所、 登记结算企业办理将标股份过户至受让方名下手续。
第九条 在标股份过户后, 受让方即成为标股份唯一全部权人, 拥有对标股份完整处理权和收益权, 而且转让方或者其它任何第三人针对标股份不享受任何处理权、 收益权或者其它任何权利。
除本协议另有明方约定, 受让方按其所受让标股份百分比分享基准日×××企业利润或分担基准日×××企业风险及亏损（含标股份交割日前该股份对应享受和分担×××企业债权债务）。

第五章 过渡期间职员安置

第十条 过渡期间指自本协议书签署之日起至股份过户日止期间。
第十一条 各方在符合中国证监会相关过渡期间监管政策前提下, 签署过渡期间安排协议, 作为本协议书附件一。
第十二条 所以次股份转让造成依据国家及××市相关要求需对全部×××企业现有职员支付赔偿费用, 由转让方负担, 由×××企业先行支付, 转让方按其所转让×××企业股份百分比折算负担。具体支付方法以及×××企业职员安置方案由协议各方在附件二《相关×××企业职员安置安排》中进行约定。

第六章 陈说、 确保与承诺

第十三条 各方在本协议书签署日作出陈说、 确保与承诺是真实、 完整, 无任何虚假、 错误或遗漏, 而且在本协议书签署以后以及推行期间连续有效。
第十四条 转让方作出陈说、 确保、 承诺以下:
14.1 为依法设置并有效存续企业法人, 有权签署本协议书, 至协议书约定事宜完成之日仍将连续含有充足推行本协议书项下各项义务必需权利与授权。
14.2 确保已就本协议书包含相关情况向受让方作了披露, 不存在对本协议书推行存在重大影响而未披路任何情形（包含但不限于已经有或潜在行政调查、 诉讼、 仲裁等）。向受让方提供一切资料, 文件都是完全真实、 正确、 完整、 没有任何虚假、 错误或遗漏不真实且该等应披露而未坡露事项给受让方造成重大损失, 转让方应负担等额赔偿责任。
14.3 签署、 交付及推行本协议书, 不违反任何法律法规、 规范性文件, 不违反本身企业章程, 不违反其与第三人签署协议（已经取得第三人同意除外）或国家司法机关、 行政机关、 监管机构、 仲裁机构发出判决、 命令或裁决等、 公告等程序。
14.4 转让方不存在任何针对标股份悬而未决争议、 诉讼、 仲裁、 司法或可能造成标股份权利被限制之行政程序或政府调查, 也不存在将要对其提起诉讼、 仲裁、 司法或行政程序或政府调查并可能造成股份被冻结、 查封任何情形或者风险。
14.5 转让方对标股份中各自转让股份数量拥有完整全部权, 在标股份上并未设置任何抵押、 质押、 留置、 担保、 优先权、 第三人权益, 其她任何形式限制或担保权益及其她任何形式优先安排。标股份过户后, 受让方将依法对标股份拥有全部、 完整全部权。
14.6 帮助×××企业、 受让方向监管机构办理审批、 信息披露等各项事项, 并依法推行本身信息披露义务。
14.7 向监管机构申领、 立案或取得由其授予、 立案或签发一切确保本协议书全方面实施许可证、 批文、 授权书和注册登记等; 向第三人交付或取得一切为使本协议书全方面实施通知、 同意、 弃权书、 同意函和授权书等。
14.8 在标股份过户之前×××企业股东大会上投票赞成本协议书包含多种事项, 投票赞成为实现受让方受让转让方对×××企业股权而对原×××企业企业章程进行修改议案, 除非按摄影关法律法规、 规范性文件、 ×××企业企业章程要求回避投票。
14.9 在本协议书生效后, 按本协议书约定立刻签署、 提供相关文件, 尽最大努力促进完成股份过户手续。
14.10 在本协议书签署后, 转让方不得与本协议书之外任何第三人就标股份处理进行协商、 不得与协议书之外任何第三人就该等事项签署任何协议、 协议或其她任何相关处理标股份文件, 确保标股份在过户日前不被冻结, 查封、 拍卖、 变卖、 折价或以其她任何试加以处理。
14.11 签署和交付需转让方签署或交易日与本资股份转让相关文件及证书等。
14.12 确保各自所推荐或指派到×××企业董事及其她管理人员过渡期间内切实推行诚信义务, 审慎管理×××企业多种经营管理事项。
14.13 过渡期间内维护×××企业及其下属企业生产经营稳定, 除×××企业及其下属企业正常经营所需或各方另有约定以外, 不得为其股东或其她关联方提供资金或担保, 不得从事可能造成×××企业财务情况、 经营情况发生重大不利改变交易、 行为。
14.14 立刻推行法律法规、 本协议书其她条款约定各项义务。
第十五条 受让方作出陈说、 确保、 承诺以下:
15.1 为依法设置并有效存续企业法人, 有权签署本协议书, 至本协议书约定事宜完成之日仍将连续含有充足推行本协议书各项义务必需权利与授权。
15.2 受让方确保其在本协议书报关相关审核和同意机关批按时符合相关法律要求相关受让主体各项资格要求。
15.3 受让方确保根据本协议书第三章要求, 向转让方支付标股份转让价款, 并确保其用于支付标股份转让价款资金起源正当。
15.4 为有利于×××企业连续稳定发展, 受让方确保在相关监管部门要求不得转让此次受让标股份期限内不转让其所受让标股份。
15.5 确保已就本协议书包含相关情况向转让方作了充足披露, 不存在对本协议书推行存在重大影响而未披露任何情形（包含但不限于已经有或潜在行政调查、 诉讼、 仲裁等）。向转让方提供一切资料、 文件都是完全真实、 正确、 完整, 没有任何虚假、 错误或遗漏。
15.6 签署、 交会及推行本协议书, 不违反任何法律法规、 规范性文件, 不违反本身企业章程, 不违反与第三人签署协议（已经取得第三人同意除外）或国家司法机关、 行政机关、 监管机构、 仲裁机构发出判决、 命令或裁决等。
15.7 确保将根据老实信用标准, 就本协议书约定事宜主动办理及配合其她相关各方办理向中国证监会申请、 同意等相关手续, 并立刻推行法定信息披露义务。帮助×××企业、 转让方向监管机构办理审批、 信息披露等多种事项。
15.8 向监管机构申领, 立案或取得由其授予、 立案或签发一切确保本协议书全方面实施许可证、 批文、 授权书和注册登记等, 向第三人交付或取得一切为使本协议书全方面实施通知、 同意、 弃权书, 同意函和授权书等。
15.9 确保在本协议书签署以后, 根据国家相关法律、 法规要求推行对应通知、 公告等程序。
15.10签署和交付需受让方签署或交会与此次股份转让相关文件及证书等。
15.11 在本协议书生效后, 按本协议书约定立刻签署, 提供相关文件, 尽最大努力促进完成股份过户手续。
15.12 受让方将依据中国证监会要求推行向×××企业股东全方面要约收购, 并根据登记结算企业要求, 缴纳向×××企业股东进行要约收购履约确保金。
15.13 过渡期间不干预×××企业正常经营活动。
15.14 在股份过户以后×年内, 受让方不向×××企业股东大会提出变更×××企业注册地议案。
15.15 确保对×××企业现有职员自股份过户日起提供最少×年就业机会, 为其安排工作岗位, 并确保×××企业职员总体工资性收入水平在该×年中每年不低于本协议书签署日前一年度标准。如因受让方没有推行该承诺而给转让方造成损失, 受让方应向转让方赔偿对应损失。
15.16 立刻推行法律法规、 本协议书其她条款约定各项义务。
第十六条 以上各方确保、 承诺与责任不影响各方在本协议书其她条款中陈说、 确保、 承诺与责任。
如任何一方未推行本协议及相关附件之承诺, 守约方及受损失一方有权经过正当路径追究违约方相关法律责任。

第七章 保密

第十七条 本协议书任何一方, 只为实现本协议书目使用协议对方依据本协议书要求提供全部信息及本协议书之内容, 除依据法律、 法规、 部门规章及规范性文件和××证券交易所股票上市规则要求进行公开披露, 向政府主管部门、 监管机构、 ××证券交易所或中介机构提供必需信息外, 未经对方同意, 任何一方不得以任何方法经过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书相关任何未公开信息。不过, 以下信息除外:
（1）在一方提供该等信息前, 已经为协议她方所取得或掌握, 而且没有任何保密或不透露义务信息;
（2）依据适使用方法律或法院最终不可上诉判决、 裁定或命令而披露或使用信息;
（3）正当地从第三人取得由第三人正当拥有并正当披露给一方该等信息;
（4）在被披露以前, 并非因为一方责任, 已经为公众知晓而且没有保密很必需信息;
第十八条 各方同意对相关保密信息采取保密方法, 并承诺非经法律、 法规或监管机构要求, 不向任何第三人（但各方聘用中介机构、 主管部门和相关债权人、 债务人除外）透露或传达。
第十九条 各方应各自聘用中介机构签署保密协议, 负担本协议书约定保密义务。
第二十条 本协议终止后, 本章要求仍然连续有效。

第八章 争议处理与违约责任

第二十一条 适使用方法律
本协议受中国法律管辖并按其解释。
第二十二条 争议处理
凡因本协议引发或与本协议相关任何争议, 均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
第二十三条 本协议书签署后, 除本协议书第九章要求情形外, 任何一方违反, 不推行或不完全推行本协议书项下任何义务, 确保、 承诺、 责任、 给对方造成损失, 应负担违约责任及全部赔偿责任。
23.1 标股份存在瑕疵造成此次股份转让无法继续推行造成受让方利益受到损害, 转让方一应向受让方赔偿对应损失, 并在该事实发生次日起×个工作日内, 向受让方支付人民币××万元违约金。
23.2 受让方承诺若因受让方主观、 恶意过失造成此次股份转让未获审核和同意机关同意而造成本协议书无法推行, 在该事实发生次日起×个工作日内, 受让方向转让方支付人民币××万元违约金, 上述受让方过失是指应该推行法定或约定或承诺义务而受让方因主观、 恶意过失不推行, 包含但不限于:
（1）受让方对其含有此次收购×××企业股份之投资者资格之陈说与确保不真实或因未推行其作出相关投资者资格承诺, 而造成此次股份转让不能取得同意;
（2）受让方未推行且也无法继续推行要约收购义务而造成此次股份转让失败。
第二十四条 任何一方怠于配合, 而致使她方义务难以推行, 怠于配合一方应对她方所以遭受损失负担赔偿责任。

第九章 不可抗力和法律变动

第二十五条 不可抗力是指不能预见、 不可避免且无法克服任何事件, 包含地震、 塌方、 洪水、 台风等自然灾难以及火灾、 爆炸、 战争等类似事件, 具体根据《中国协议法》相关要求实施。
法律变动是指在本协议书生效后任何时间, 因颁布新相关法律法规、 规范性文件或任何相关法律法规、 规范性文件实施、 修订、 废止或实施中任何变动, 而使得影响到本协议书任何一方在协议书项下任何义务成为不正当情况。
第二十六条 任何一方因不可抗力或法律变动无法推行其在本协议书项下义务, 不视为违约, 但应在不可抗力或法律变动发生后×个工作日内书面通知她方, 同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度证据, 并采取一切必需方法终止或减轻不可抗力或法律变动所造成影响。

第十章 本协议书效力

第二十七条 本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
第二十八条 此次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:
28.1 转让方股东大会同意转让方向受让方转让其持有本协议书项下×××企业股份;
28.2 ×××企业股东大会同意此次向受让方协议转让标股份;
28.3 此次股份转让经中国证监会审核无异议;
28.4 受让方向×××企业股东发出《要约收购汇报书》经中国证监会核准无异议, 且《要约收购汇报书》生效且要约收购完成;
28.5 此次股份转让取得主管国有资产监督管理审批部门同意;
28.6 此次股份转让取得主管外商投资审批部门同意。
第二十九条 变更和解除
29.1 本协议书变更或补充, 须经各方协商一致, 并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议收达成以前, 仍按本协议书实施。
29.2 本协议书签署之日至过户日之前, 一方如发生任何可能对协议书项下拟进行交易或对标股份有重大影响情况时, 应立刻书面通知对方, 该等情况包含但不限于:
（1）任何可能对本协议项下拟进行交易有重大不利影响, 对任何一方提起诉讼、 仲裁、 调查或其她程序;
（2）任何监管机构批文或指示;
（3）任何具体置出资产灭失或毁损。
各方依据具体情况, 可协商对应修改本协议书。
29.3 除本协议书另有约定外, 因本协议书任何一方根本性违约造成本协议书无法推行或已无推行之必需, 守约方有权解除本协议书;
29.4 出现本协议书约定不可抗力、 法律变动情形, 造成本协议书无法推行或已无推行审批障碍而造成此次股份转让无法实施, 则转让方与受让方应在本协议签署之日起××个月届满后×个月内就是否继续推行本协议书进行协商, 协商不一致, 能够解除本协议书。如本协议书所以解除, 各方确保各自负担在此次股份转让发生成本及费用、 互不追索, 但各方另有约定除外, 但因本协议书任何一方过失造成本资股份转让未能生效或无法实施, 该方不得依据本条提出责任豁免。
第三十条 本协议书任何条款或条件被有管辖权法院或其她机构裁定为在任何情形不在任何地域无效或不可实施, 不应影响本协议书其她条款或条件有效性和可实施性, 也不应影响上述有争议条款或其她机构最终裁决确定任何条款或条件为无效或不可抗行, 各方同意缩小条款或条件范围、 期限、 地域或适用性, 删除特定词语, 或以与被确定为无效或不可实施条款或条件意义最靠近条款或条件来替换。
第三十一条 任何一方对本协议书项下任何权利放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律许可范围内, 本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下一项权利不应被视作放弃这项权利; 任何单独部分地行使一项权利, 亦不应排队未来另外行使这项权利。
第三十二条 本协议书各方不得在未经她方事先书面同意情形下转让本协议书或本协议项下任何权利、 利益或义务。

第十一章 其她事项

第三十三条 其她费用负担
33.1 此次股份转让过程包含税费依据要求各自负担。
33.2 对于此次股份转让过程额外增加信息披露费用由×××企业负担, 各方所各自聘用中介机构费用, 由聘用方负担。
第三十四条 通知
34.1 本协议书一方向她方发本协议书要求任何通知应以汉字书写并以书面形式发出, 除另有约定外, 通知在送达之日生效。
34.2 通知以专员送达, 送至本协议书指定地址之日为送达日; 以挂号信方法发出, 邮件寄出后第×日为送达日; 以特快专递方法发出, 邮件寄出后第×日为送达日。
34.3 本协议书项下通知应送达以下通讯地址:
转让方:
通讯地址:
邮编:
传真:
联络人:

受让方:
通讯地址:
传真:
34.4 如一方通讯地址发生变更, 应立刻以书面形式通知她方, 变更通知送达她方之前, 仍以变更前地址为准。
第三十五条 本协议书附件
35.1 本协议书包含以下附件:
附件一: 相关×××企业股份转让过渡期安排协议
附件二: 相关×××企业职员安置协议
附件三: 相关×××企业盈利目标之承诺函
附件四: ××对此次收购行为负担连带责任之不可撤销承诺函
35.2 本协议书附件是协议书不可分割组成部分, 各附件一经各方签署, 即含有与本协议相同法律效力。
第三十六条 本协议书一式××份, 各方分别各持×份, 其它以备向监管机关上报材料之用, 各份均含有相同法律效力。

甲方（公章）: ____________________
法定代表人（或其授权代理人）（签字）: ______________
____________年_________月_______日

乙方（公章）: ____________________
法定代表人（或其授权代理人）（签字）: ______________
____________年_________月_______日

协议签署地点______________