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第一部分 协议管理对企业经营重大意义
现在, 在经济界和法律界有这么一个共识, 市场经济就是法治经济, 而法治经济就是契约经济。契约就是协议, 是协议旧时称谓。中国国民经济发展、 企业实力增强、 个人频繁交易往来都与协议有着不可分割关系。协议法是市场经济基础法律, 是调整正当经济流转法律规范体系, 为社会经济提供正当交易、 促进交易、 指导交易、 保护交易、 维护交易秩序与安全法律手段。
协议法包含各个领域和方方面面, 与我们企业日常经营、 管理、 服务、 资本运作以及和我们生活亲密相关; 协议是无时不在、 无处不在。早晨起洗脸用水, 是在推行与自来水企业自来水供给协议, 上班坐公共汽车, 就与公共汽车企业建立了客运服务协议关系, 车票就是协议。在饭店吃饭我们得埋单, 我们与饭店或者食堂建立饮食服务协议关系, 我们购置东西建立是一个买卖协议关系。
企业经营管理, 离不开协议, 企业实现盈利目都是经过协议来实现, 从企业管理层面来讲, 协议是企业管理工具, 协议管理制度是企业管理手段, 也是企业管理制度关键、 关键制度, 企业、 企业盈利或者亏损实际上是经过无数份协议签署、 推行累积而形成结果, 从企业产、 供、 销都离不开协议和协议管理, 企业经营管理从法律层面来讲, 其本质是协议管理。
所以, 学习协议法, 了解熟知各类协议签订、 推行和违约责任等方面法律要求, 对保障协议当事人正当权益, 维护社会经济秩序, 促进企业经济发展, 防范协议、 交易风险, 都含有十分关键意义。
下面我就从协议法概念、 特点, 签署、 推行, 以及违约责任等逐一给大家做具体讲解——
                第二部分 协议法基础知识
一、 协议概念、 特点
（一）概念
协议是平等主体自然人、 法人、 其她组织之间设置、 变更、 终止民事权利义务关系协议。
协议这种行为方法已经被广泛应用于社会生活各个方面（领域）, 在社会生活中存在着多种多样协议。从协议所规范（调整）社会关系性质来看, 协议可分为: 民事协议: 是平等民事主体之间签订协议; 劳动协议: 是劳动者与用人单位之间明确劳动权利和义务关系协议; 行政协议: 是行政关系主体之间为实现管理目而签订协议, 由行政法调整。如综合治理、 计划生育、 环境保护等协议或责任状。
协议法所称协议就是民事协议, 不包含劳动协议和行政协议, 而且不是全部民事协议, （关键）是指相关财产关系协议。相关身份关系协议, 如婚姻、 收养、 监护等协议适用其她法律, 如婚姻法、 收养法等, 不适用协议法。
民事协议大致可分为三类, 一是债权协议; 二是物权协议; 三是身份协议。债权协议即以债权债务为内容协议, 如买卖协议; 物权协议即协议当事人之间权利是一个物权, 而不是债权, 如抵押协议中抵押权、 质押协议中质权、 留置协议中留置权、 土地使用权出让协议中土地使用权、 承包协议中承包经营权等等, 这些权利都属于物权, 这些协议都属于物权协议。身份协议即含有严格身份性质协议, 这些权利包含特定当事人人身、 身份。
《民法通则》要求: “协议是当事人之间设置、 变更、 终止民事关系协议。依法成立协议, 受法律保护。”相比较而言, 协议法要求与民法通则要求用词基础一致, 但范围不一样, 因为因为民法通则是在“财产权利”章“债权”节要求, 所以民法通则中要求协议实际仅指债权协议。而协议法中协议概念比民法通则要求范围要宽, 除债权协议外, 还包含物权合相同。在协议法草案中用是“债权债务关系”, 用以表现协议法调整只是财产协议关系, 但在提交人大常委会审议后, 又改回民事权利义务关系。为何呢？因为草案中用“债权债务关系”虽有其合理性, 但适用范围未免过于狭窄, 如按此要求, 会使很多债权之外民事协议关系被排除在协议法调整之外, 比如上述物权协议; 又如目在于取得一些共同利益协议, 如合作合相同, 都是平等主体之间财产关系协议, 都应该适用协议法, 但假如根据协议法草案要求, 这些协议就都不适用协议法。所以协议法最终定稿改为“民事权利义务关系”, 但又加了一个第二款, 就是: “婚姻、 收养、 监护等相关身份关系协议, 适用其她法律要求。”就是说, 这些协议也属于民事协议, 但却不适用协议法。（除了相关身份关系协议外, 其她民事协议都适用协议法要求。）
同原有协议法相比, 新协议法在概念方面有两个改变。一个是主体范围扩大。不管是个人、 法人、 其她组织、 中国人、 外国人都能够成为协议主体, 都能够签订协议。二是协议种类范围扩大, 原经济协议法要求了9类协议, 协议法总则中没有要求协议种类, 分则要求了15类协议（买卖; 供用电、 水、 气、 热力; 赠与; 借款; 租赁; 融资租赁; 承揽; 建设工程; 运输; 技术; 保管; 仓储; 委托; 行纪; 居间）。同时第123条要求: “其她法律对协议另有要求, 依据其要求。”如担保协议、 保险协议、 合资经营协议、 合作经营协议、 合作勘探开发自然资源合相同。第124条要求: “本法分则或者其她法律没有明文要求协议, 适用本法总则要求, 并能够参考本法分则或者其她法律最相类似要求。”这就表明, 全部不包含身份相关财产关系协议（以财产关系为内容协议）都适用协议法。
（在法律上有明确要求协议称有名协议, 在法律上没有明确要求协议称为无名协议）
（协议与契约在历史上曾有不一样含义, 协议是当事人含有共同性意思表示一致协议, 即约定去共同完成某一行为, 其订约目含有一致性, 如成立社团、 合作; 相反, 契约则是当事人含有对应性意思表示一致协议, 即约定相互完成某一行为, 这与现代人对协议了解相同。）
（二）特点
①协议是一个协议。协议就是指经过谈判、 协商后所取得一致意见, 是意思表示一致。也就是大家就做某件事情经过讨价还价后达成相同没有分歧想法。
②协议是一个民事法律行为。民法通则要求: “民事法律行为是以设置、 变更、 终止民事权利义务为目正当行为。”协议就必需: A、 是一个正当行为; B、 以设置民事权利义务关系为目。只有正当才受法律保护, 才能产生当事人所预期法律后果。假如不正当, 即使达成协议, 法律也不保护, 也不能产生协议效力, 不能产生当事人所预期法律后果。
③协议当事人之间含有平等法律地位。协议作为当事人之间意思表示一致法律行为, 要求当事人之间必需含有平等法律地位, 没有高低贵贱之分, 谁也不能命令谁, 谁也不能强迫谁。假如当事人之间法律地位不平等, 就不可能有真实表示自己意思自由, 亦不可能有真正讨价还价, 所以也就无法认定当事人之间意思表示是否一致。地位不平等主体之间协议, 如行政管理协议、 企业内部生产责任制等, 不是协议法上所说协议, 都不适用协议法。
二、 协议法基础标准
协议法一个关键成就就是较为全方面要求了协议法基础标准。
（一） 平等标准。是协议当事人在签署协议时法律地位是是平等, 不是指
经济地位平等, 平等标准是自愿标准前提。
（二） 自愿标准。自愿标准被认为是协议法最关键基础标准。意思是指协议当事人在从事协议活动时, 能充足、 自主地依据自己内心意愿, 设置、 变更、 终止债权债务关系, 任何单位和个人不得非法干预。它是平等标准肯定延伸和要求。又是公平标准前提。具体表现为: 是否签订协议自愿; 同谁签订协议自愿; 以何种形式签订协议自愿（书面、 口头等）; 签订什么内容协议自愿; 选择纠纷处理方法和适使用方法律自愿。
（三） 公平标准。公平是法律最基础价值取向。法律基础目标就是在公平与正义基础上建立社会秩序。公平标准要求协议当事人应该依据公平、 正义观念确定各方权利和义务。各方当事人都应该在不侵害她人正当权益基础上实现自己利益, 不得滥用自己权利。具体内容有二:
一是平衡利益。即双方当事人签订协议时确定权利和义务是要大致平衡。但这种平衡并不是绝对相等。判定是否平衡有两种情况。其一是在当事人之间并无争议时, 采取当事人主观主义, 即只要当事人认为各自或相互之间权利与义务是平衡即可, 客观上是否平衡在所不问。其二是在当事人出现争议时, 即当事人认为不平衡时, 则采取客观主义, 即看是否双方利益“大致相当”。只要未达成显失公平程度, 则认可其效力。
二是维护社会正义。平衡利益实现是当事人之间部分公平, 公平标准还要求当事人要维护社会正义。关键表现在: 其一, 对第三人公平。即协议当事人不得恶意串通, 签订协议损害第三人利益。比如, 甲和乙签订赠与协议, 以损害丙对甲享受债权。其二, 对于标准协议或叫格式条款而言。提供格式条款一方不得依仗自己垄断或优势地位损害社会正义, 谋取非法或不合理利益, 从而造成对不特定相对人显失公平后果。
（四） 老实信用标准
老实信用标准被看作是私法活动“帝王”规则。在协议法上要求当事人讲究信用, 格守诺言, 老实不欺。在不损害她人利益前提下, 实现自己利益。老实信用标准贯穿于协议签订、 推行直至协议终止以后。
公平标准和老实信用标准都能够用来补充法律要求不足, 在法律没有要求, 协议没有约定或者要求、 约定不明确时, 能够利用公平标准、 老实信用标准来确定双方权利和义务。
（五） 尊重社会公德、 遵守公序良俗标准
这一标准是一切民事法律基础标准, 也是对“自愿”标准限制和补充。即当事人在自由地行使自己权利时, 不能超出其正当界限, 而且要尊重公共秩序和善良风俗。

第三部分 协议实务操作
企业与协议签署协议目均围绕着经营赢利这一关键内容。所以, 协议也就成了企业与用户间经济往来纽带, 一份正当有效协议对于企业正常经营和赢利关键性, 在第一部分已做讲解, 在此不再赘述。
大部分非法律专业大家, 看待一个协议法律行为仅仅分为两个部分, 即协议签署和协议推行。但实际上依据现行《协议法》要求和立法精神, 协议法律行为受《协议法》调整阶段应该分为四个部分, 即协议缔约过程、 协议签署过程、 协议推行过程, 以及部分协议推行完成过程。
一、 协议当事人在协议缔约（磋商）过程中法律义务
《协议法》第四十二条要求, 当事人在签订协议过程中有下列情形之一, 给对方造成损失, 应该负担损害赔偿责任:
    （一）假借签订协议, 恶意进行磋商;
比如: 我企业发觉我们竞争对手A企业正在与B企业就某项业务进行商讨, 这时我企业处于排挤A企业或不想B企业此项业务商讨成功, 而有意嫁接与B也就该项业务进行合作, 最终使B企业未能就完成业务, 给B企业造成经济损失。
    （二）有意隐瞒与签订协议相关关键事实或者提供虚假情况;
协议签订、 推行完全基于老实信用标准, 假如在签订协议时协议一方有意虚构一定事实, 如本企业业务量、 业务范围、 业务质量等, 使协议对方给予合理信任, 最终协议没有能够签订, 而给协议向对方造成损失。
    （三）有其她违反老实信用标准行为。
另外, 该法第四十三条   当事人在签订协议过程中知悉商业秘密, 不管协议是否成立, 不得泄露或者不正当地使用。泄露或者不正当地使用该商业秘密给对方造成损失, 应该负担损害赔偿责任。
这就要求我们, 作为协议行为一方, 从缔约协商开始, 就应本着老实信用基础标准, 以双方经济利益本位思想出发, 实事求是与协议相对方协商协议条款, 切实保守在协议缔约过程中, 知悉对方商业秘密, 以预防缔约过失给对方造成经济损失。
二、 协议签订
协议需要一定以特定载体, 现实中协议关键形式有口头协议和书面协议两种。本人提议本企业除能够立刻结清面对面交易以外, 如现货交易, 全部协议均应签署书面协议。
书面形式（包含协议书、 信件和数据电文〈电报、 电传、 传真、 电子数据交换和电子邮件〉）。书面形式就是以文字方法表现协议内容形式。采取书面形式最大特点就是便于保留, 有据可查, 发生纠纷时方便举证, 有利于当事人主张权利, 也便于法院或仲裁机构审判、 裁决。
书面形式又分为通常书面形式和特殊书面形式。特殊书面形式是指除了用文字表现协议内容外, 还要对协议进行其她程序, 关键有公证、 审批、 登记。
公证: 当事人约定公证和法律要求公证（如中国银行对外商投资企业贷款中抵押贷款, 企业须与中国银行签署抵押文件, 抵押文件须经中国公证机构公证。）
审批: 如中外合资、 中外合作、 中外合作勘探开采石油天然气资源协议、 技术引进、 城镇国有土地使用权出让和转让协议。
登记: 如抵押协议、 质押协议。
二、 协议内容
协议法第12条要求: “协议内容由当事人约定, 通常包含以下条款: （一）当事人名称或者姓名和住所; （二）标; （三）数量; （四）质量; （五）价款或者酬劳; （六）推行期限、 地点和方法; （七）违约责任; （八）处理争议方法。”
这只是协议法对通常协议内容提倡性要求, 而不是全部协议内容必需全部囊括上述列举内容。
下面我着重给大家讲一下怎样签订一个有效协议, 这也是企业协议业务最实用, 以及最轻易出问题和难以把握方面。
正当有效协议应含有三个基础要件:
1、 形式正当; 2、 协议双方意思表示真实; 3、 协议内容不违反法律、 法规强制性要求。
形式正当指: 协议形式, 也就是说依据法律要求必需签署书面协议, 口头签订就是无效, 或者说协议必需经过审批生效, 则必需推行同意手续。
意思表示真实, 则指是协议双方缔结协议意思明确。
协议内容不违反法律、 法规强制性要求, 并不是单纯内容正当意思, 而是协议内容或交易行为与现行法律、 法规严禁性要求不抵触即可。从逻辑学角度来讲, 后者范围显然要大于前者。
三、 协议签订步骤和要领
在此我想重申两个问题, 第一交易双方怎样看待协议, 第二协议对于交易双方意义在于什么
第一交易双方怎样看待协议
对于企业以及企业协议相对方来说, 协议是服务与双方经济利益工具, 也是确保实现双方预期经济利益书面保障。它应该一个能够让双方都能清楚看清自己利益, 以及怎样实现本身利益计划或是路线图。这么协议签订标准符合我们集团企业一贯坚持诚信经营经营方针, 以及集团企业长远发展价值取向。
第二, 协议对于交易双方意义在于什么
长久以来, 在市场经济刚刚确立之初, 市场诚信机制缺乏时期, 签订协议过程往往都是“你想坑我, 我要坑你”过程。协议甚至都成立商业诈骗或是交易陷阱代名词。不过, 伴随市场经济成熟, 企业经营理念也随之发生改变, 从单纯扯大旗含诚信口号, 到真正开始以品牌赢得用户, 向信誉要效益转变。协议作为服务与企业经营必不可少工具, 其功效和意义, 也从单一经济利益自保和本身风险防范, 转变成为协议双方达成双赢目, 而以详尽完善协议条款, 为双方权利义务享受和推行给与明确指导和提醒作用。简单一句话, 协议是因利益风险防范而生, 但更是为了双方经济利益获取而存在。
我们只有首先树立这种符合现代企业科学可连续经营发展协议法律行为正确理念, 才能在协议实务中掌握签署、 推行协议, 达成盈利最终目。
下面我就给大家整理一下签署协议内容注意事项:
（一）搞清协议相对方
当事人名称、 姓名住所。是指自然人姓名、 住所以及法人和其她组织名称、 住所。自然人姓名指身份证上登记正式用名, 法人和其她经济组织名称、 住所一定要以其营业执照名称和住所为准。一要注意其前面所写名称与其公章是否一致。二要注意哪些协议行为有效, 单位内部章和无明确授权代理人签字无效。三要看清对方是以一个单位名义签署协议还是以一个单位下属单位名义签署协议, 以免受骗受骗。四要注意在协议名称一栏及收货条上用全称, 不要用简称。
（二）明确协议标。
是指协议当事人权利与义务共同指向对象。标能够是物, 能够是行为。在签署协议时要注意: a、 要明确具体品名、 规格、 型号等。b、 要注意协议及发票上所写是否与实物一致c、 不动产买卖租赁必需写明确具体位置, 建筑或使用面积。
（三）正确记载标数量。是衡量协议当事人权利义务大小尺度, 是以数字和计量单位表示尺度。a、 要写清楚数字, 大小写都要写, 尤其是收条。b、 量词要规范, 预防出现一堆、 一车等不确定量词。
（四）质量。是指检验标内在素质和外观形态优劣标志。国家对质量要求了很多标准, 另外, 当事人还能够自行约定质量标准。签订协议时, 标物等级、 材质等都要写清楚。
（五）价款或者酬劳及支付方法。是协议当中最关键条款。协议利益就是经过这条来实现。一注明金额和单位, 二要写清楚结算方法或支付程序。
（六）推行期限、 地点、 方法。推行期限应明确、 具体, 不能用“尽可能”、 “争取”、 “左右”,最优异、 最新等文字来进行表述。
推行地点包含三个问题: 一是在推行协议义务时, 谁义务多, 谁义务少。如是送货上门, 还是买方自提。二是包含风险负担。因为不动产买卖, 标物风险自交付时转移给对方。三是包含发生纠纷后诉讼管辖问题。
（七）违约责任。对于采取定金还是采取违约金以及违约金是不推行违约金还是拖延推行违约金最好在协议中明确。
违约事项应一一列举, 如违约事项约定模糊, 则难以界定那些事项疏于违约, 从而影响违约条款适用。
（八）还应注意, 假如协议采取格式协议或者协议示范文本签署, 文本中常有“其她”或空格。假如在这些“其她”项或者空格处没有内容话, 应写上“无”或相同意思表示。千万不能空着, 最好也不要只划一道“——”, 以防被人填上内容。
（九）向协议对方发催款通知或者关键文书, 一定要用特快专递, 并在封面上注明是什么。不要只在“文件”一栏打“√”。不然, 出现纠纷就极难举证。
（十）尽可能避免未付款而开发票问题。一旦出现纠纷, 只要有发票, 而没有其她相反证据, 法院就可直接认定买方已经付款。
（十一）、 协议语言
现实中有很多协议纠纷都起源于协议内容、 条款表述不清或存在歧义, 双方因了解协议条款发生分歧, 从而影响协议稳定性。协议语言要求标准、 简明、 用语规范、 正确。要尽可能不免诸如“最快”、 “尽可能”等模糊用语。
在一些如交款、 交货时间, 要么正确到“日”, 要么约定一个时间段, 但起止时间应明确, 且轻易把握。
还有, 协议双方权利义务设置, 应明确区分哪些是必需义务, 哪些是选择性义务, 必需义务则注明“必需”或是“应”, 而不能以选择性“能够”替换。
三、 协议签订程序
协议签订, 就是双方当事人在平等基础上经过充足协商达成协议过程。协议法对要约、 承诺作出了全方面、 系统要求, 能够说填补了中国立法上一个空白, 含有极为关键意义。
签订协议要经过要约和承诺两个阶段:
要约是一方当事人以签订协议为目, 向对方当事人提出协议条件, 期望对方当事人接收。
要约应含有以下条件:
①内容具体确定。要约内容必需是明确, 不是含糊不清, 必需包含要约人所期望签订协议基础条款, 假如受要约人表示同意, 协议即告成立。
②表明经受要约人承诺, 要约人即受该意思表示约束。即要约人在要约中表明她本身受该意思表示约束, 对方一经承诺, 她就要和对方签署协议。
③受要约人通常为特定人。
要约自抵达受要约人生效, 在受要约人承诺前能够撤销。
（二）承诺
1、 承诺概念及有效条件
承诺是受要约人同意要约意思表示。承诺需要含有三个条件:
①承诺内容应该与要约内容一致, 即“受要约人同意要约”。即同意要约指承诺内容与要约实质内容一致。
②承诺应以通知或行为作出
从承诺方法看, 协议法第22条要求: “承诺应该以通知方法作出, 但依据交易习惯或者要约表明能够经过行为作出除外。”可见, 承诺方法有两种:
第一、 通知。也就是承诺通常情况下, 应该以明示方法作出, 当然这种通知能够是书面, 也能够是口头（对于口头协议而言）。
第二、 行为。即除通知外, 依据交易习惯或者要约表明能够经过行为作出承诺。
受要约人没有承诺义务, 也没有回复义务, 所以不能以“10日内给我回复, 不回复我就视为你同意”作为要求对方推行协议依据。
要约人收到对方承诺意思表示协议即成立。
简而言之, 要约是当事一方向对方发出正确签订协议真实意思表示, 承诺则是对方表示接收要约内容意思表示。这种意思表示, 能够是书面同意, 一些情况下也能够是以实际行动推行承诺行为。
协议成立标志:
一是协议法第32条要求: “当事人以协议书形式签订协议, 自双方当事人签字或盖章时协议成立”。也就是说签字盖章标志着最终承诺。
二是协议法第37条要求: “在签字或盖章之前, 当事人一方已经推行关键义务, 对方接收, 该协议成立。”而且还要求: 应采取书面形式而未采取书面形式, “但一方已经推行关键义务, 对方接收, 该协议成立。”
三是协议法第33条要求: “当事人采取信件、 数据电文等形式签订协议, 能够在协议成立之前要求签署确定书。签署确定书时协议成立。”
企业法律顾问协议法培训稿件（三）
03月05日 星期三 22:02
              四、 协议推行
协议推行代表着双方交易行为发展到实质阶段, 双方应谨慎依据协议约定实际推行协议义务。
一、 协议推行标准
（一）全方面推行标准
全方面推行标准, 又称为正确推行标准和合适推行标准, 指当事人应该根据协议各个条款, 全方面、 正确地推行自己义务。这是推行当事人约定义务。包含主体、 标、 数量、 质量、 价款、 酬劳、 期限、 地点、 方法等。任何一个条款都应不折不扣地推行, 任何一个条款不推行都会使当事人不能实现协议目。
（二）老实信用标准
老实信用标准是指当事人在推行协议义务时, 秉承老实、 守信、 善意、 不滥用权利和规避义务, 依据协议性质、 目和交易习惯推行通知、 帮助、 保密等义务。这是当事人推行法定义务。
诚信标准被称为私法活动“帝王”标准, 对应条款被称为“帝王”条款。遵照老实信用标准, 除了强调各方当事人根据法律要求或协议约定推行义务这一基础内涵外, 更关键是强调各方当事人应该推行隶属义务。这些隶属义务包含通知、 帮助、 保密等。这些义务应依据协议性质、 目和交易习惯来确定。比如, 义务人准备推行义务前, 通知权利人作好准备; 债权人分立、 合并情况及住所变更情况立刻通知债务人等。债权人要立刻受领标物, 为债务人提供必需条件等。
保密。因为协议内容往往包含商业秘密, 老实信用标准要求当事人遵照保密义务, 尤其是在协议义务推行完成, 协议终止后或发生协议纠纷后。
协议推行抗辩
协议推行抗辩是指协议当事人（债务人）对抗或否认对方当事人（债权人）要求她推行债务请求。
债务人这种对抗或否认债权人请求权权利叫抗辩权。
当事人也就有三种抗辩权。
（一）同时推行抗辩
协议法第66条要求: “当事人互负债务, 没有前后推行次序, 应该同时推行。一方在对方推行之前有权拒绝其推行要求。一方在对方推行债务不符合约定时, 有权拒绝其对应推行要求。”这就是协议法对同时推行规则、 同时推行抗辩和同时推行抗辩权要求。
适用同时推行抗辩需要有两个条件: 一是双务协议债务存在。即当事人之间相互负有债务。二是没有前后推行次序。包含没有约定推行次序以及依据交易习惯无法确定前后次序。
同时推行抗辩制度作用表现在平衡利益、 维护秩序、 促进协作。
（二）次序推行抗辩;
协议法第67条要求: “当事人互负债务, 有前后推行次序, 先推行一方未推行, 后推行一方有权拒绝其推行要求。先推行一方推行债务不符合约定, 后推行一方有权拒绝其对应推行要求。”这就是协议法对次序推行规则
适用次序推行抗辩也需要有两个条件: 一是双务协议债务存在; 二是存在推行债务前后次序。
在现实协议交易中时有发生, 如依据协议约定一方先付款, 后交货, 如一方未付款或未全额付款时, 对方有权拒不交付货物; 但假如依据协议交付货物在先, 付款在后, 假如收货一方认为货物质量、 规格、 数量与协议约定不符, 也能够选择不付或少付货款。
（三）不安抗辩
不安抗辩是指在双务协议中应该先推行债务一方当事人在有确切证据证实, 后序推行债务当事人在缔约后出现足以影响其对待给付情形下, 有权利中止推行协议。不安抗辩目在于避免、 预防抗辩人损失发生。
2、 适用不安抗辩条件
协议法第68条要求: “应该先推行债务当事人, 有确切证据证实对方有下列情形之一, 能够中止推行:
（一）经营情况严重恶化;
（二）转移财产、 抽逃资金, 以逃避债务;
（三）丧失商业信誉;
（四）有丧失或者可能丧失推行债务能力其她情形。当事人没有确切证据中止推行, 应该负担违约责任。
抗辩权小结:
1、          抗辩权行使应切实依法进行;
2、          抗辩权设置行使目在于确保权利人免遭经济损失, 而不能是有意拒不推行协议借口;
3、          抗辩权行使过程中应含有对应证据, 尤其是不安推行抗辩权, 如没有对应证据, 将面临负担违约责任风险。
协议推行过程中协议内容变更及补充
协议推行往往需要一定时间, 往往需要有形标, 如货物空间上移动, 从而实现货物流通价值。实际上, 一个完备协议条款完备性, 仅相对于签订协议之时而言, 协议与法律一样在一些情况下含有滞后性。比如: 交货、 付款时间改变、 交货地点变更等等。对方提出变更要求, 应有书面变更请求; 我方要求变更, 如对方同意, 应有变更协议内容书面确定材料。不然, 如缺乏变更协议书面证据, 将极有可能使我方陷入违约可能。
至于“补充协议”与“协议变更”大同小异, 区分就在于协议变更是在协议条款基础上做修改, 而补充协议责任对原有协议一些表述模糊或是权利义务空白进行补充。双方应对补充协议内容协商一致, 并由双方签字盖章确定。
相关协议推行律师提议:
单从企业推行协议角度出发, 实际上协议推行过程, 也是预防纠纷、 搜集证据过程;
比如: 产品买卖协议, 我方作为出卖方应保留买受方授权代表接收货物提货单, 记载提货时间、 提货名称质量、 提货人等信息, 以证实我方发货情况; 如: 买受方临时变更协议, 更换交货地点、 交货日期等协议条款, 我方应要求买受方提交书面通知, 且该通知应有买受方加盖公章或法定代表人签字。
换言之, 我们在推行协议过程中任何行为, 均应从加盖买受方公章或法定代表人签字书面材料上给予反应, 才能够确保一旦发生协议纠纷我方在调解或诉讼中优势地位。
现在, 我们也正在处理一件我企业与北京一家企业委托付款纠纷。因我企业代北京这家企业向开平一家企业推行付款义务, 结果在北京企业授权委托付款书面手续方面欠缺, 直接造成我方在此次纠纷中不利位置, 甚至是造成我方在诉讼中败诉。我们以后次纠纷总结教训就是: 任何协议推行行为, 都应由表现对方要求或是双方合意证实材料。我方证实材料完备程度, 会给对方意图违约或是侵害我方权益造成巨大心理影响。