有限合伙企业合伙协议模板.doc

东莞市***管理合作企业（有限合作）
合作协议

第一章 总则
第一条　依据《中国合作企业法》（以下简称《合作企业法》）及相关法律、 行政法规、 规章相关要求, 经协商一致签订本协议。
第二条　本企业为有限合作企业, 是依据协议自愿组成共同经营体。全体合作人愿意遵守国家相关法律、 法规、 规章, 依法纳税, 遵法经营。
第三条　本协议条款与法律、 行政法规、 规章不符, 以法律、 行政法规、 规章要求为准。
第四条　本协议经全体合作人署名、 盖章后生效。合作人根据合作协议享受权利, 推行义务。

第二章　合作企业名称和关键经营场所地点
第五条　合作企业名称: 东莞市***管理合作企业（有限合作）
第六条　企业经营场所: ***
第三章　合作目和合作经营范围
第七条　合作目: 为了保护全体合作人合作权益, 对***电器科技有限企业进行股权投资, 使本合作企业取得最好经济效益。
第八条　合作经营范围: 股权投资; 企业管理咨询服务。
（依法须经同意项目, 经相关部门同意后方可开展经营活动。）
合作经营范围用语不规范, 以企业登记机关依据前款加以规范、 核准登记为准。合作经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记

第四章　合作人姓名或者名称、 住所
第九条 合作人共　　　个, 分别是:
1、 一般合作人／有限合作人（注: 选择其中之一）: 　
住所（址）: ,
证件名称: ,
证件号码: ;
2、 一般合作人／有限合作人（注: 选择其中之一）: 　
住所（址）: ,
证件名称: ,
证件号码: ;
……
（注: 可续写。有限合作企业由二个以上五十个以下合作人设置; 不过, 法律另有要求除外。有限合作企业最少应该有一个一般合作人。）
以上一般合作人为自然人, 都含有完全民事行为能力。
实施事务合作人应在合作企业经营场所置备合作人登记册, 登记各合作人名称、 性质、 住所、 认缴出资额、 实缴出资额及其她必需信息; 实施事务合作人并应依据上述信息改变情况随时更新合作人登记册。

第五章　合作人出资方法、 数额和缴付期限
第十条 合作人出资方法、 数额和缴付期限:
1、 一般合作人: 。
以货币出资 万元, 总认缴出资 万元, 占出资数额 %, 在申请合作企业设置登记前缴足。
2、 有限合作人 : 。
以货币出资 万元, 总认缴出资 万元, 占出资数额 %, 在申请合作企业设置登记前缴足。
……
本合作企业成立后, 如因经营需要, 经全体合作人一致同意, 能够增加全体合作人认缴出资额; 新入伙合作人出资应该在签署入伙协议后七日内一次性缴足。
合作人违反本协议约定时限逾期缴纳出资, 应向其她守约合作人支付其承诺出资金额10%违约金。违约金由守约合作人按各自实际出资占守约合作人实际出资总额百分比分配。
有限合作人知悉其持有本合作企业财产份额百分比与合作人在***电器科技有限企业任职岗位是相对应。有限合作人承诺在财产份额锁定时内因***电器科技有限企业对其本人工作岗位调整, 愿意按新岗位对应合作企业财产份额数调整自己所持本合作企业财产份额, 假如有限合作人调整后岗位对应合作企业财产份额低于调整前岗位合作企业财产份额, 有限合作人愿意将多出合财产伙企业份额按原始购置价格转让给一般合作人。以有限合作人和***电器科技有限企业签定岗位职责说明书和绩效考评方案为依据。

第六章　利润分配、 亏损分担方法
第十一条　合作企业利润分配, 按以下方法分配:
1、 全体合作人同意按各自认缴出资百分比分配利润, 若有合作人未在要求期限内缴足认缴出资额, 则按合作人实缴出资百分比分配利润; 本合作企业因向合作人分配收益而预先缴纳相关税项和所得税, 被视同收益分配一部分, 从合作人资本帐户余额中扣减; 本合作企业收益分配以人民币或可流通有价证券进行, 分配任何有价证券价值以派发当日相关部门公布市场收盘价为计算依据。
2、 合作人共同认可其她形式。
第十二条　合作企业亏损分担, 按以下方法分担:
全部合作人按本合作企业成立时各自认缴出资百分比分担亏损; 当本合作企业成立后合作人变更出资百分比时, 依据亏损时实际出资百分比分担。
未经全体合作人一致同意, 本合作企业不得对外举债。

第七章　合作事务实施
第十三条　有限合作企业由一般合作人实施合作事务。实施事务合作人应含有以下条件:
（一）按期缴付出资, 对合作企业债务负担无限连带责任,
（二）含有股权投资和企业管理专业知识及从业经验,
（三）无犯罪统计, 无不良经营信用统计。
并按以下程序选择产生: 经全体一般合作人决定: 委托 实施合作事务, 其她合作人不再实施合作事务 。实施合作事务合作人对外代表企业。
有限合作人未经授权以有限合作企业名义与她人进行交易, 给本合作企业或者其她合作人造成损失, 该有限合作人应该负担赔偿责任。
有限合作人违反《合作企业法》及本补充协议实施合作事务给本企业造成损失, 该有限合作人应该负担赔偿责任。
第十四条 不实施合作事务合作人有权监督实施事务合作人实施合作事务情况。实施事务合作人应该定时向其她合作人汇报事务实施情况以及合作企业经营和财务情况, 其实施合作事务所产生收益归合作企业, 所产生费用和亏损由合作企业负担。
第十五条　合作人分别实施合作事务, 实施事务合作人能够对其她合作人实施事务提出异议。提出异议时, 暂停该事务实施。假如发生争议, 依据本协议第十六条要求作出表决。受委托实施合作事务合作人不根据合作协议决定实施事务, 其她合作人能够决定撤销该委托。
实施事务合作人除名条件和更换程序为: 实施事务合作人如违反本协议对实施事务合作人权限要求时, 经其她合作人一致同意撤销该委托; 在该实施事务合作人因故不再行使实施事务合作人职责时, 经一般合作人一致同意另行委托实施事务合作人。
第十六条　合作人对合作企业相关事项作出决议, 由一般合作人表决。
第十七条　合作企业下列事项由实施事务合作人决定, 但应在决定变更时书面通知其她合作人:
（一）改变合作企业名称;
（二）改变合作企业经营范围、 关键经营场所地点;
（三）处分合作企业不动产;
（四）转让或者处分合作企业知识产权和其她财产权利;
（五）以合作企业名义提供担保;
（六）聘用合作人以外人担任合作企业经营管理人员。
第十八条　合作人不得自营或者同她人合作经营与本有限合作企业相竞争业务。除经一般合作人一致同意外, 合作人不得同本合作企业进行交易。
第十九条　合作人经一般合作人决定, 能够增加或者降低对合作企业出资。
第二十条　有限合作人不实施合作事务, 不得对外代表有限合作企业, 有《合作企业法》第六十八条第二款要求行为, 不视为实施合作事务。
第八章　入伙与退伙
一般合作人入伙条件:
（一）用于合作企业出资必需为一般合作人正当拥有资金;
（二）充足认知并愿意负担合作企业投资风险, 愿意负担合作企业存续期间义务;
有限合作人入伙条件:
（一） 必需属于***电器科技有限企业正式职员或经一般合作人同意才能成为本合作企业有限合作人;
（二） 用于合作企业出资必需为一般合作人正当拥有资金;
（三） 充足认知并愿意负担合作企业投资风险, 愿意负担合作企业存续期间义务;
第二十一条　新合作人入伙, 必需经一般合作人一致同意, 并依法签订书面入伙协议。签订入伙协议时, 原合作人应该向新合作人如实通知原合作企业经营情况和财物情况。入伙新合作人与原合作人享受相同权利, 负担相同责任。新一般合作人对入伙前合作企业债务负担无限连带责任; 新入伙有限合作人对入伙前有限合作企业债务, 以其认缴出资额为限负担责任。
第二十二条　有《合作企业法》第四十五条要求情形之一, 合作人能够退伙。
合作人违反《合作企业法》第四十五、 或四十六条要求退伙, 应该赔偿由此给合作企业造成损失。
第二十三条 一般合作人有《合作企业法》第四十八条要求情形之一和有限合作人有《合作企业法》第四十八条第一款第一项、 第三项至第五项所列情形之一, 当然退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
合作企业仅剩有限合作人, 有限合作人能够吸收其她一般合作人入伙或将部分有限合作人转为一般合作人, 本合作企业继续存续。
第二十四条　合作人有《合作企业法》第四十九条要求情形之一, 经其她合作人一致同意, 能够决议将其除名。
合作人有下列情形之一, 经其她合作人一致同意, 能够决议将其除名:
（一）合作人利用***电器科技有限企业工作岗位职权受贿、 侵占、 偷窃或造成该企业财产5万元以上损失;
（二）合作人私自泄露***电器科技有限企业秘密;
（三）合作人未就离职与***电器科技有限企业协商一致而单方面提出辞职; 合作人言论或行为造成***电器科技有限企业财产或商誉、 社会评价等严重损失。
（四）如合作人被处以刑事拘留以上刑罚, 且对***电器科技有限企业造成影响或损失;
对合作人除名决议应该书面通知被除名人, 并在合作企业办公所在地给予公告。被除名人接到除名通知之日或公告发出之日起三以后, 除名生效, 被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议, 能够自接到除名通知之日起三十日内, 向人民法院起诉。
第二十五条　一般合作人死亡或者被依法宣告死亡, 对该合作人在合作企业中财产份额享受正当继承权继承人同意遵守本合作协议, 经一般合作人一致同意, 从继承开始之日起, 取得该合作企业合作人资格。作为有限合作人自然人死亡、 被依法宣告死亡或者作为有限合作人法人及其她组织终止时, 其继承人或者权利承受人能够依法取得该有限合作人在有限合作企业中资格。
有《合作企业法》第五十条要求情形之一, 合作企业应该向合作人继承人退还被继承合作人财产份额。
一般合作人继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人, 经全体合作人一致同意, 能够依法成为有限合作人。全体合作人未能一致同意, 合作企业应该将被继承合作人财产份额退还该继承人。经一般合作人一致决定, 能够退还货币, 也能够退还实物
第二十六条　一般合作人退伙后, 对基于其退伙前原因发生合作企业债务, 负担无限连带责任; 退伙时, 合作企业财产少于合作企业债务, 该退伙人应该依据本协议第十二条要求分担亏损。有限合作人退伙后, 对基于其退伙前原因发生有限合作企业债务, 以其退伙时从有限合作企业中取回财产负担责任。
第二十七条　经一般合作人一致同意, 一般合作人能够转变为有限合作人, 或者有限合作人能够转变为一般合作人。
有限合作人转变为一般合作人, 对其作为有限合作人期间有限合作企业发生债务负担无限连带责任。一般合作人转变为有限合作人, 对其作为一般合作人期间合作企业发生债务负担无限连带责任。

第九章 财产份额转让
有限合作人承诺自合作企业成立之日起（以营业执照颁发签发之日为准）, 所持有本合作企业财产份额三年内不得对外转让或退伙（但经一般合作人同意或出现本合作协议约定强制转让或者退伙事由除外）。有限合作人在三年届满之日起每年许可转让其所持有合作企业财产份额三分之一, 对外转让财产份额受让人入伙应该经一般合作人同意。有限合作人在五年内不管何种原因从企业离职, 其持有还未获准转让或退伙合作企业财产份额需根据入伙原价转让给一般合作人。
在合作企业财产份额锁定时内, 凡有限合作人发生下列事由（包含但不限于）, 自情况核实之日起有限合作人自愿将所持合作企业财产份额根据入伙时原价转让给一般合作人:
（一）***电器科技有限企业有足够证据证实有限合作人在任职期间, 因为受贿索贿、 贪污偷窃、 泄漏企业经营和技术秘密、 损害企业声誉等行为, 给企业造成损失。
（二）开设相同或相近业务企业。
（三）自行离职或被企业解聘。
（四）有限合作人在任职期间连续两个月个人考评不合格、 或者累计三个月个人考评分数低于80分、 或者整个年度考评不合格。以有限合作人和***电器科技有限企业签定岗位职责说明书和绩效考评方案为依据。
（五）违反***电器科技有限企业章程、 管理制度、 保密制度等其她行为。
（六）违反国家法律法规并被刑事处罚其她行为。
（七）因为个人原因给企业造成损失达成企业董事会认定重大损失标准（或高于伍万元人民币）。
（八）其她董事会认定违规行为。
有限合作人因退休而离职, 在情况发生之日, 能够转让持有获准转让或退伙本合作企业财产份额, 其持有还未获转让或退伙合作企业份额需原价转让给一般合作人。
有限合作人因丧失劳动能力而离职, 应分以下两种情况处理:
有限合作人因工伤丧失劳动能力而从【罗曼罗兰】***电器科技有限企业离职时, 在情况发生之日起, 有限合作人持有合作企业财产份额可全部转让或退伙。
当有限合作人非因工伤丧失劳动能力而离职时, 在情况发生之日起, 其持有已获准转让或退伙合作企业财产份额可全部转让或退伙; 其持有还未获准转让或退伙合作企业财产份额许可其转让或退伙其中二分之一, 另二分之一需原价转让给一般合作人。
有限合作人所持合作企业财产份额达成了本协议约定转让条件时, 向合作人以外人转让其在合作企业中全部或者部分财产份额时, 但应该提前30日通知其她合作人, 并经一般合作人一致同意, 在相同条件下, 其她合作人有优先购置权。合作人之间转让在合作企业中全部或者部分财产份额时, 应该通知其她合作人。
有限合作人所持合作企业财产份额达成本协议约定退伙条件时, 即可要求合作企业准予其退伙, 合作企业其她合作人应同意其退伙。退伙方法可选择以下两种方法任意一个:
（一）按退伙时持有合作企业财产份额所对应***电器科技有限企业股票价值折合成现金退伙;
（二）合作企业将合作人持有合作企业财产份额对应***电器科技有限企业股票直接转让给退伙人。
合作企业有限合作人不许可将其在本企业财产份额出质。

第九章　争议处理措施
第二十八条 合作人推行合作协议发生争议, 合作人能够经过协商或者调解处理。不愿经过协商、 调解处理或者协商、 调解不成, 能够根据合作协议约定仲裁条款或者事后达成书面仲裁协议, 向仲裁机构申请仲裁。合作协议中未签订仲裁条款, 事后又没有达成书面仲裁协议, 能够向人民法院起诉。

第十章 合作企业解散与清算
第二十九条　合作企业有下列情形之一, 应该解散:
（一）合作期限届满, 合作人决定不再经营;
（二）全体合作人决定解散;
（三）合作协议约定解散事由出现;
　　（四）合作人已不含有法定人数满三十天;
　　（五）合作协议约定合作目已经实现或者无法实现;
　　（六）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销;
　　（七）法律、 行政法规要求其她原因。
第三十条　合作企业清算措施应该按《合作企业法》要求进行清算。
清算期间, 合作企业存续, 不得开展与清算无关经营活动。
合作企业财产在支付清算费用和职职员资、 社会保险费用、 法定赔偿金以及缴纳所欠税款、 清偿债务后剩下财产, 依据第十一条要求进行分配。
第三十一条 清算结束后, 清算人应该编制清算汇报, 经全体合作人署名、 盖章后, 在十五日内向企业登记机关报送清算汇报, 申请办理合作企业注销登记。

第十一章 违约责任
第三十二条 合作人违反合作协议, 应该依法负担违约责任。

第十二章 其她事项
第三十三条　经一般合作人协商一致, 能够修改或者补充合作协议。
第三十四条 本协议一式 份, 合作人各持一份, 并报合作企业登记机关一份。
本协议未尽事宜, 按国家相关要求实施。

全体合作人署名、 盖章:

年 月 日
第四十九条　合作人有下列情形之一, 经其她合作人一致同意, 能够决议将其除名:
　　（一）未推行出资义务;
　　（二）因有意或者重大过失给合作企业造成损失;
　　（三）实施合作事务时有不正当行为;
　　（四）发生合作协议约定事由。
　　对合作人除名决议应该书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。
　　被除名人对除名决议有异议, 能够自接到除名通知之日起三十日内, 向人民法院起诉。