合伙协议有限合伙设立模板.docx

合作协议 
依据《中国合作企业法》（以下简称”《合作企业法》”）相关要求,                      作为一般合作人于         年        月        日与本协议附件一中所列有限合作人（以下称”有限合作人”）签署本合作协议（以下简称“本协议”）, 决定成立                     投资中心（有限合作）（以下简称”合作企业”)。各方已充足知悉相关投资风险与责任, 并就相关事宜签订本协议以下:
第1条  总则
1.1  依据《民法通则》和《合作企业法》及《中国合作企业登记管理措施》相关要求, 经各方协商一致签订本协议。
1.2  本企业为有限合作企业, 是依据协议自愿组成共同经营体。合作人愿意遵守国家相关法律、 法规、 规章, 依法纳税, 遵法经营。
1.3  本协议中各项条款与法律、 法规、 规章不符, 以法律、 法规、 规章要求为准。
1.4  本协议经全体合作人署名、 盖章后生效。合作人根据合作协议享受权利, 推行义务。
第2条  合作企业名称和关键经营场所
2.1  名称:                      投资中心（有限合作）(以工商行政管理机关核准名称为准)
2.2  关键经营场所:                      。
第3条  合作目和合作企业经营范围
3.1  合作目: 本合作企业设置关键目是投资                     品牌企业（该企业现在还未设置, 以设置时核准名称为准, 以下简称”目标企业”）, 并为合作人寻求投资收益最大化。
3.2  合作企业经营范围:          投资管理, 投资咨询            （具体以工商行政管理机关核准经营范围为准）。
除非全体合作人一致同意, 合作企业除对目标企业进行投资外, 不得开展其她业务, 不得对外借款, 不得对外担保。
合作企业依据实际情况, 能够改变经营范围, 不过应该于实施事务合作人决定之日起15日内办理变更登记。
第4条  合作人姓名或名称及其住所
4.1  一般合作人1人:                      , 身份证号码为                     , 其她信息见附件一。
4.2  有限合作人共    27     人, 具体信息见附件一。 
第5条  合作人出资方法、 数额
合作企业出资总额为人民币    100     万元。各合作人认缴出资额及出资百分比以下:
合作人名称
认缴出资额
出资方法
出资期限

第6条  缴付期限
一般合作人以电子邮件方法或快递方法向各有限合作人发送出资缴付通知, 载明付款账号信息, 各合作人在上述邮件发出通知以后    15     个工作日以内, 以现金方法一次性全额缴纳其认缴出资。拖延缴纳出资, 一般合作人有权将该合作人除名。各合作人电子邮件地址以本协议附件一载明地址为准, 该地址作为本协议相关事项送达地址, 若有变更须于三日内通知其她合作人。
第7条  利润分配与亏损负担
7.1  合作企业净利润由全体合作人         按实缴出资百分比            分享。
7.2  合作企业亏损由全体合作人         按实缴出资百分比            负担。
第8条  合作企业事务实施
8.1  全体合作人在此一致决定, 委托一般合作人                     为本合作企业实施事务合作人, 对外代表本合作企业, 有限合作人不再实施合作企业事务。不实施合作事务合作人有权监督实施事务合作人, 有权检验其实施合作企业事务情况。
8.2  实施事务合作人应依据约定向其她合作人汇报事务实施情况以及合作企业经营情况和财务情况。因实施合作企业事务而产生收益归合作企业, 所产生费用、 亏损和民事责任, 由合作企业负担。
8.3  实施事务合作人对全体合作人负责, 行使下列职权:  
（1）代表合作企业对外开展与持有或转让目标企业股权（股份）相关业务;
（2）代表全体合作人签署新有限合作人入伙协议或退伙协议;
（3）制订合作企业年度财务预算、 决算方案;
（4）决定合作企业利润分配、 亏损分担方案;
（5）决定合作企业内部管理机构设置;
（6）制订合作企业管理制度;
（7）聘用合作企业经营管理人员;
（8）决定转让合作企业持有目标企业股权（股份）;
（9）决定合作企业经营管理中其她事项。
8.4  除本协议另有约定外, 合作企业下列事项应该经实施事务合作人同意:
（1）改变合作企业名称;
（2）改变合作企业经营范围、 关键经营场所地点;
（3）处分合作企业不动产;
（4）转让或者处分合作企业知识产权和其她财产权利;
（5）转让合作企业所持股企业股权（股份）;
（6）以合作企业名义为她人提供担保;
（7）聘用合作人以外人担任合作企业经营管理人员;
（8）合作人向其她合作人或合作人以外第三人转让其在合作企业全部或部分财产份额;
（9）合作人以其在合作企业中财产份额出质;
（10）合作人增加或者降低对合作企业出资;
（11）一般合作人转变为有限合作人, 或者有限合作人转变为一般合作人;
（12）合作企业设置分支机构;
（13）修改和补充本协议;
（14）合作人入伙、 退伙。
第9条  入伙和退伙、 除名
9.1  入伙
9.1.1  新合作人入伙时, 需经一般合作人同意（无需经过有限合作人同意）, 并依法签订书面入伙协议。签订书面入伙协议时, 一般合作人应向新合作人如实通知合作企业经营情况和财物情况。
9.1.2  新入伙有限合作人对入伙前有限合作企业债务, 以其认缴出资额为限负担责任。
9.1.3  新入伙有限合作人应该满足以下基础条件:
（1）实施合作人同意;
（2）满足目标企业要求其她条件;
（3）目标企业股权激励方案或计划设定其她条件。
9.2  退伙
有限合作人拟转让其在合作企业全部或部分财产份额或退伙, 须提前30天以书面方法向实施事务合作人提出, 由经实施事务合作人决定是否同意。法律法规或目标企业股权激励方案有限售期限要求, 应遵守相关限售法律要求或协议约定。有限合作人转让部分财产份额, 需不影响《合作企业法》对合作人数限制。
9.3  除名
合作人有下列情形之一, 经其她合作人（除拟被除名人之外）一致同意, 能够决议将其除名:
（1）因有意或重大过失行为被公安机关或检察机关立案调查, 给合作企业造成物质损失或声誉损害;
（2）因违反本协议约定转让财产份额, 给合作企业造成物质损失或声誉损害;
（3）违反本协议约定不竞争、 严禁关联交易义务;
（4）发生本协议约定其她事由。
对合作人除名决议应该书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙; 依据本协议第4条住所送达除名通知, 通知送达之日, 除名生效, 被除名人退伙。
第10条  合作份额转让
10.1  一般合作人能够转让其在合作企业中全部或者部分财产份额。
10.2  有限合作人经实施事务合作人书面同意, 可转让出资份额, 转让价格协商确定, 在相同条件下, 实施合作人享受优先购置权。在无人愿意受让拟退伙有限合作人出资份额情形下, 实施事务合作人有权根据[原始出资额]受让其份额。
10.3  未经实施事务合作人同意或违反本协议约定或违反目标企业股权激励方案约定或违反法律、 法规要求出资份额转让无效, 且合作企业有权拒绝配合完成相关变更登记; 有限合作人不得对其所持合作企业全部或部分财产份额设置任何抵押、 留置、 质押、 其她债务负担（包含任何全部权再转让协议、 优先购置权、 优先要约权或其她对任何权利任何类型限制或授予）。
10.4  对于在目标企业任职有限合作人, 如出现下列情形之一, 实施事务合作人将向该合作人发出通知指定其财产份额受让方, 该有限合作人应该将其在合作企业中财产份额[以取得该等合作企业财产份额时原值]转让给实施事务合作人或者其指定合作人。除实施事务合作人指定合作人外, 其她合作人签署本协议即表明其已确定放弃对该等财产份额优先购置权。
（1）被依法追究刑事责任;
（2）非法将目标企业或其关联方财物占为己有;
（3）利用职务之便, 收受她人回扣或接收其她形式贿赂;
（4）泄露目标企业或其关联方机密或商业秘密;
（5）因严重渎职或滥用职权等行为损害目标企业或其关联方利益或者声誉;
（6）违反竞业严禁协议约定（有限合作人应该与目标企业或其关联方签署竞业严禁协议, 不管出于任何原因终止劳动关系, 各有限合作人将受签署竞业严禁协议限制）;
（7）有限合作人不能胜任工作, 经过培训或者调整工作岗位, 仍不能胜任工作;
（8）因违反目标企业或其关联方规章制度, 或违反其与目标企业或其关联方签订劳动协议, 或法律、 法规要求其她原因被目标企业或其关联方依法解聘;
（9）有限合作人主动解除其与目标企业或其关联方劳动关系。
10.5  有限合作人死亡, 其法定继承人能够依法取得该有限合作人在有限合作企业中资格; 但实施事务合作人有权要求该有限合作人法定继承人应将其在合作企业中财产份额转让给实施事务合作人或其指定人, 转让价格协商确定, 协商不一致, 参考合作企业当初资产情况确定。

第11条 解散和清算
11.1  合作企业有下列情形之一, 应该解散:
（1）合作协议约定解散事由出现;
（2）全体合作人决定解散;
（3）合作人已不含有法定人数满三十日;
（4）本协议约定合作目已经实现或者无法实现;
（5）合作企业依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销;
（6）法律、 行政法规要求其她原因。
11.2  合作企业解散, 应该按《合作企业法》要求选定清算人并进行清算。
11.3  清算人在清算期间实施下列事务:
（1）清理本企业财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
（2）处理与清算相关本企业未了结事务;
（3）清缴所欠税款;
（4）清理债权、 债务;
（5）处理本企业清偿债务后剩下财产;
（6）代表本企业参与诉讼或者仲裁活动。
11.4  清算程序及相关事项:
（1）合作企业解散、 经营资格终止, 不得从事经营活动, 只可从事与清算活动相关活动。
（2）企业解散后, 由清算人对企业财产债权债务进行清理和结算, 处理全部还未了结事务, 清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人通知和公告债权人。
（3）清算结束后, 清算人编制清算汇报, 经全体合作人签字、 盖章, 在15日内向企业登记机关报送清算汇报, 办理合作企业注销登记。
11.5  合作企业经营不善或实施事务合作人怠于推行经营义务, 经三分之二以上有限合作人表决同意, 合作企业能够解散, 在前述情况下解散, 有限合作人优先分配剩下财产。
第12条  保密义务
12.1  本协议任何一方应就本协议使用期内所接触相关目标企业以及合作企业商业秘密（包含但不限于专有和非专有技术、 商业、 财务、 运行等信息）严格保密, 不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外第三人。
12.2  本协议任何一方, 在作为本合作企业合作人期间或转让其持有本合作企业财产份额或退伙两年内, 均不得:
（1）以自己名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参与、 包含或有意于从事与本合作企业业务相同或类似任何业务;
（2）以自己名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开合作企业。
12.3  本协议各方应确保其实际控制其她企业或实体以及其各自关系亲密家庭组员或亲属遵守前两款要求限制。
第13条  违约责任
13.1  除本协议另有要求或协议各方另有约定外, 任何一方违反本协议给本合作企业或其她协议方造成损失, 均应负担对应赔偿责任。
13.2  因为不可抗力原因, 使本协议无法继续推行, 合作企业设置失败, 任何一方均不负违约责任, 各方已缴纳出资全部退回。合作企业设置过程中发生费用, 依法由合作企业负担, 如合作企业设置失败, 由各方按其认缴出资百分比分摊。
第14条  争议处理
合作人推行合作协议发生争议, 合作人能够经过协商或者调解处理。不愿经过协商、 调解处理或者协商、 调解不成, 任何一方可向合作企业所在地法院提起诉讼。
第15条  其她
15.1  除本协议另有约定外, 如需合作人对合作企业相关事项作出决议, 合作人根据实缴出资百分比行使表决权, 实施合作人对决议事项含有一票否决权。
15.2  修改或补充本协议, 应经实施事务合作人同意; 修改、 补充内容与本协议相冲突, 以修改、 补充后内容为准。
15.3  本协议中”关联方”、 ”关联交易”认定, 依据《中国企业法》及《企业会计准则》相关要求实施。
15.4  本协议未约定或者约定不明确事项, 由合作人协商决定。协商不成, 依据国家相关法律、 行政法规要求处理。
15.5  本协议与工商行政管理部门立案登记合作协议不一致或有冲突, 以本协议为准。
15.6  本协议一式    二十九     份, 合作人各执一份, 报送登记机关一份, 其它留存于合作企业。
15.7  本协议自全体合作人签字之日起生效。

一般合作人（签字）:
签署时间:         年        月        日

有限合作人（多位分别签字）:
签署时间:         年        月        日