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协议编号:
合作协议

甲 方: 深圳市爱施德股份有限企业
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乙 方:
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本着真诚合作、 互惠互利标准, 甲乙双方经友好协商, 就乙方销售甲方代理之产品（以下简称产品）事宜, 达成以下协议（以下简称“本协议”）。
一、 协议范围:
（一） 产品型号
在本协议期间内, 甲方有权单独决定并经通知乙方后, 不时增加、 降低或替换本协议项下甲方向乙方出售、 供乙方进行销售产品型号。

（二） 协议期限
本协议自双方签署之日起生效, 使用期为一年。若双方无异议, 本协议可在每次要求期限到期后, 自动续展一年。本协议可数次续展, 但每次续展不超出十二个月。尽管续展数次, 本协议仍视为是一个固定时限协议, 而不是一个无固定时限协议。

（三） 销售区域
乙方承诺未经甲方授权不以任何方法, 将产品销售或以其它方法转移到甲方授权销售区域外其它流通领域。乙方违反本承诺, 即为窜货。甲方有权对乙方窜货行为给予处罚, 情节严重者, 甲方有权单方面终止此合作协议。
乙方同意并接收《爱施德窜货管理要求》（详见附件）, 且甲方有权自行决定随时修改, 只需通知乙方即可生效。

二、 产品及包装
甲方承诺向乙方提供产品为符合国家和生产企业标准合格产品。
乙方承诺本身及其自有零售店不购置或直接、 间接地参与任何假冒、 仿制或侵权产品设计、 制造、 广告、 销售和分销。
未经甲方事先书面授权, 乙方不得对产品及其销售包装任何部分进行任何变动, 包含添加、 降低或改变任何配件、 软件或硬件。

三、 市场信息
乙方应立刻将甲方需要零售店、 渠道及终端信息, 比如销售报表、 进销存报表等提供给甲方, 并确保信息真实、 正确。
对自有门店或连锁店, 乙方必需确保立刻、 全方面向甲方提供零售店名单及分布情况, 方便于甲方提供愈加好服务。

四、 市场物料及宣传活动
（一）乙方
乙方确保在其全部自有门店或连锁店内主推甲方产品。
乙方同意主动响应甲方开展全部推广活动, 并提供必需人力、 物力支持。
乙方确保根据甲方需求向甲方提供渠道、 终端销售资料、 广宣品物料明细、 促销礼品回执等资料。
为促进产品推广销售, 乙方全部自有门店有义务配合甲方提供一切促进产品销售物料陈列摆放。

（二）甲方
依据竞争需要, 甲方将选择性地派驻促销人员进驻乙方自有门店进行产品推广工作。乙方同意接收甲方派驻促销人员进驻门店进行产品促销, 并提供办理入场证件、 促销位置安排、 门店管理要求培训、 促销员基础管理等必需便利, 同时, 乙方确保不以任何借口收取任何费用。如需收取费用, 需经过甲方书面同意方可。

五、 覆盖及要求
乙方承诺与甲方合作全部产品, 根据双方所约定覆盖零售店覆盖上柜, 且产品上柜零售店都有充足、 确保终端正常零售合理库存。

六、 价格
甲方向乙方出售产品价格, 以从甲方仓库出货当日甲方大盘供货价格为准。甲方有权在不预先通知乙方情况下, 依据市场情况或依据厂商要求调整大盘价格, 调整后价格自通知之日起生效。
甲乙双方均认可保持产品零售价一致性对市场稳定和健康发展是至关关键。乙方确保出售产品价格严格遵照甲方发出最新提议指导价格。如乙方发生违反甲方提议指导价情况, 乙方有义务在收到甲方通知后, 立刻采取必需矫正方法恢复正常价格。

七、 订单及货物运输:
（一） 乙方应经过订单（或协议）方法向甲方订货, 订单（或协议）必需注明规格、 型号、 数量、 颜色及付款、 提货方法, 订单经甲方确定后生效。订单能够以书面或双方同意其它形式向甲方提供, 如无订单或订单内容不完整, 且乙方已签收货物, 订单内容以乙方有效签收《爱施德出库单》和《折让确定函》为准。
乙方指定签收人员为使用期内《用户信用汇报》中《提（收）货授权委托书》中指定人员。由乙方指定提货人员签收《爱施德出库单》即视为乙方对甲方所供产品型号、 配置、 数量书面确定, 甲方据此作为乙方应付货款凭证。如乙方提货人员变动或《提（收）货授权委托书》过期失效, 应提前七天书面通报甲方并立刻更新合格《提（收）货授权委托书》交甲方, 不然因乙方提货人员变动造成任何经济损失由乙方负担。
（二） 乙方如使用期内《提（收）货授权委托书》中指定人员到甲方所在地自提订购货物, 提货地点即为甲方仓库或甲方签约物流企业仓库或其它甲方指定地点, 乙方提货人员必需提供身份证实, 并当面验收并签字。
（三） 乙方所订货物如需甲方送至订单指定地点, 甲方将通知甲方相关签约物流企业实施发货指令。乙方收货后对所收货物应立刻验收数量及配置, 有没有损坏、 短缺等情况, 如验收无误, 乙方授权收货人员应该场在负责送货甲方签约物流企业标准货运单或收货回执单上签章确定。对乙方拒绝签章确定, 送货物流企业有权不予交货, 由此造成一切责任由乙方全部负担。乙方签章确定货运单或回执单原件应即时交送货物流企业带回。如乙方仅在送货物流企业标准货运单或收货回执单上签章确定, 甲方将另行指派人员发送《爱施德出库单》给乙方进行再次签收。乙方有义务帮助甲方完成二次签收, 并将原件寄回甲方。如乙方不帮助进行二次签收, 甲方有权利依据甲方给物流企业发货委托以及物流企业货运单上签章直接确定乙方签收, 由此产生一切责任由乙方自行负担。
（四） 乙方在接收甲方货物时, 应严格验货, 如乙方在验货时发觉异常情况, 应立刻提出异议并反馈至甲方, 如乙方在验货时出现货物不良, 应立刻在现场对货物受损情况拍照, 并请承运方一同在提货单上签字确定, 且出具《商务事故签证》（或通知相关部门报警）, 在2小时内通知甲方。如乙方人员不做验收或在验收完成后所发生一切产品品种、 数量、 质量、 配置等方面问题完全由乙方自行负担。

八、 库存管理
乙方承诺保持自有库存以及覆盖零售店库存不低于甲乙双方共同认可合理库存标准。实际库存低于合理库存标按时, 乙方应立刻补货。
乙方同意对甲方所供给产品根据甲方需要立刻正确向甲方提供终端实际销量、 库存量和库存分布等信息。

九、 盘库责任
双方一致同意, 对于甲方供给给乙方产品盘库根据《爱施德盘库管理要求》进行, 并确保配合立刻完成盘库工作。
《爱施德盘库管理要求》（详见附件）由甲方制订, 甲方有解释权及修订权, 如遇修订, 甲方应立刻通知乙方, 并在甲方通知乙方之日起生效。

十、 价保
双方合作产品价保方法、 金额等由甲方确定。甲方将应付给乙方价保款经过销售折让方法支付给乙方。

十一、 帐款确定与结算:
（一） 依据乙方当月销售计划完成情况及双方确定《折让确定函》, 乙方可享受甲方相关销售奖励。未经甲方书面同意, 乙方不得自行调整或提前抵扣。依据甲方相关销售政策, 乙方在当月所取得销售折让、 销售奖励和价格保护等所产生款项, 乙方可在次月以盖章《折让确定函》形式发给甲方, 甲方确定后生效, 乙方即能够冲减货款方法抵扣。在任何情况下, 《折让确定函》内容都不能解释为是甲方对乙方到期应付款或其她义务。
（二） 销售折让是甲方对乙方连续销售甲方产品所提供物质支持, 必需根据甲方指定或同意方法(比如在后续订购产品时以销售折扣方法)使用, 且乙方需要配合根据税法相关要求办理红字折让证实单。甲乙双方在日常交易过程中产生退货也应该根据税法相关要求办理红字退货证实单。
（三） 甲、 乙遵照货款结算方法为款到发货; 如乙方需采取赊销方法, 则乙方应向甲方提交完整《用户信用汇报》（详见附件）与《个人确保书》, 经甲方同意后方可按赊销方法销售; 使用信用额度交易时双方应约定付款期限, 乙方必需按期付款, 如若不能按期付款, 甲方有权以超出付款期限每日按未还货款额千分之一百分比收取乙方逾期付款违约金; 此违约金能够从乙方销售折让款、 保价款或确保金中收取。
（四） 为确保双方账款一致性, 每个月初甲方将以《用户往来确定函》形式发函给乙方, 乙方在《用户往来确定函》上盖有效印章且将原件寄送给甲方, 甲方收到并确定无异后生效。如乙方不进行确定, 甲方有权暂停向乙方支付全部款项, 直至乙方盖章确定为止。对《用户往来确定函》有异议, 双方应立刻沟通、 查对。
（五） 乙方有义务在收到税票之时, 帮助甲方进行税票签收。甲方将向乙方发出《税票签收回执》, 乙方应在回执单上盖章并将原件寄送给甲方; 如乙方在邮件寄出一个月内未将盖章原件寄回, 甲方有权依据委托物流企业货运单签收直接视为乙方已经收到税票。

十二、 售后事宜:
乙方同意并接收《爱施德售后管理要求》, 甲方有权自行修订, 自通知乙方之日起生效。

十三、 退货事宜
经双方协商同意退货, 乙方应将退货货物直接发运给甲方指定物流商仓库, 并进行交接、 签收。乙方自行将退货手机直接交给甲方任何人员, 甲方将不对由此造成损失负责。

十四、 甲方有权单方决定终止本合作协议情况:
1、 乙方违反本合作协议第二条“产品及包装”相关要求, 私自添加、 降低或改变产品配件、 软件或硬件, 甲方有权终止本合作协议, 并保留追究乙方法律责任权利。
2、 乙方及其自有零售店购置或直接、 间接地参与任何假冒、 仿制或侵权产品设计、 制造、 广告、 销售和分销, 甲方有权终止本合作协议, 并保留追究乙方法律责任权利。
3、 如乙方有有意损害甲方利益或产品形象行为, 甲方有权采取取消折让、 库存保价、 市场费用支持等方法, 甲方有权终止本合作协议, 并保留追究乙方相关责任权利;
4、 乙方采取不正当经济手段贿赂甲方工作人员;
5、 根据甲方相关价格管理要求, 乙方有严重扰乱市场价格秩序;
6、 乙方不根据本协议要求向甲方提供进销存数据, 或者提供虚假数据;
7、 乙方严重拖欠甲方货款;
8、 根据甲方窜货管理要求, 乙方有严重窜货行为;
9、 根据甲方盘库管理要求, 乙方在盘库中出现严重或数次虚报行为。
10、 乙方有其它违反国家法律要求, 或侵害甲方利益行为。

十五、 协议解除后续事宜
任何一方非因对方违约提出解除本协议, 均应该提前三十（30）日以书面形式通知对方。在结清各类款项后乙方配合根据税法要关要求办理红字折让证实单前提下, 甲方全额返还乙方在帐折让。
本协议解除后需处理后续事宜, 亦由双方协商确定。本协议解除后, 如乙方仍需销售部分库存产品, 乙方应严格依据本协议其她条款要求及甲方销售政策销售库存产品。

十六、 商业标准
（一） 保密与公开
甲乙双方应对本协议内容、 因推行本协议或在本协议期间取得或收到其它方商务、 财务、 技术、 产品信息或其它标明保密文件或信息内容保守秘密, 未经信息披露方书面事先同意, 不得向本协议以外任何第三方披露。本保密义务应在本协议期满、 撤销或终止后仍然有效。对甲方关联企业不受本保密与公开条例限制。

（二） 商誉
乙方给甲方造成商誉损失情况: 是指给甲方或甲方相关企业造成商誉负面影响情况, 包含但不限于:
1、 因乙方问题包含但不限于质量、 假冒伪劣、 虚假宣传、 侵犯她人知识产权等问题, 或乙方提供售后服务问题或其它乙方原因造成甲方被媒体（媒体包含但不限于电视、 广播、 报纸、 杂志、 网络等）曝光;
2、 因乙方私拆产品、 内置软件等问题或乙方提供售后服务问题造成甲方被相关部门、 机构、 消协、 质量监督部门等公告;
3、 虽未被曝光, 但因乙方私拆产品、 内置软件等问题或售后服务问题造成相当多人员认为甲方提供产品或服务存在问题;
5、 乙方及乙方工作人员对甲方进行言论诋毁及其它乙方给甲方或甲方相关企业造成商誉等负面影响情况。
出现以上情况, 乙方应向甲方支付商誉损失赔偿金人民币20万元整。

（三） 沟通与承诺
甲乙双方在合作期间关键信息通报均以加盖有效印章书面函件为准。双方任何口头形式约定, 均不含有法律效力, 任何一方不得以口头承诺作为账务处理依据。
双方以书面形式给予对方任何通知、 通报等, 对方必需在三个工作日内给予确定回复, 不然视为默许实施。
双方任何职员以个人名义或以企业名义向合作对方提出借款、 借机、 代垫款项及索取其她经济利益要求, 对方应给予拒绝。对这种个人行为双方均不负任何经济及法律责任; 职员个人向对方作出口头经济利益承诺属职员个人行为, 双方不对职员个人承诺负担任何责任, 双方不得以职员个人作出承诺为原因拒付或少付货款。

（四） 商业贿赂
如乙方发生贿赂行为, 一经核实, 乙方应就对甲方造成直接和间接损失进行双倍赔偿, 同时乙方有义务支付每次最低10万元人民币违约金, 且甲方保留追究乙方法律责任权利。
1、 乙方有义务采取有效方法, 杜绝其工作人员以企业或私人名义向甲方工作人员私下直接或间接赠予礼金、 珍贵礼品、 有价证券, 或采取其它变相手段提供不妥利益。如发生前列行为, 视为乙方有贿赂行为。
2、 甲乙双方确定生效《折让确定函》、 《用户往来确定函》中包含款项均视为乙方货款, 如乙方将部分款项提现给甲方业务人员, 或经过手机或其它有价证券方法兑现给甲方业务人员, 视为乙方有贿赂行为。
假如甲方人员私下向乙方或乙方业务人员索贿如: 礼金、 珍贵礼品、 有价证券等行为, 乙方有义务拒绝支付并向甲方进行投诉。

（五） 抵制与配合
甲乙双方都认可窜货、 私自承诺、 商业贿赂等行为对企业发展有着恶劣影响, 双方承诺:
1、 根据本合作协议条款规范日常合作行为, 拒绝并主动预防挪用机器、 套取货款、 谋取私利等可能存在货款风险行为;
2、 不怂恿或者有意提供机会让对方业务人员趁机谋取私机; 如发觉可疑情况, 应随时与对方相关人员反应;
3、 全力配合对方相关调查, 提供证据支持或过程具体描述, 并确保全部描述及证据真实性;

十六、 法律申明
甲方有权自行决定并不时制订或更改《窜货管理要求》、 《盘库管理要求》、 《售后管理要求》, 以及相关销售政策、 价格通知、 市场推广、 市场管理等方面文件, 并将在爱施德在线（网址: ）网站中给予公布, 公布之时即视为已通知乙方, 立即生效, 乙方认可并确保实施。
包含且不限于以下文件和证件均作为本协议之附件。协议附件和可能签署补充协议均为本协议不可分割一部分共同实施。
附件一: 窜货管理要求
附件二: 盘库管理要求
附件三: 售后管理要求
附件四: 信用汇报
附件五: 乙方相关证件

（二）本协议依法签署, 即具法律效力, 双方必需全方面推行协议中要求义务, 协议变更和解除, 须经双方协商一致。
（三）甲乙双方如有一方因特殊原因, 需单方终止合作协议, 应提前10个工作日通知合作另方。协议终止前, 双方仍应按协议要求实施。协议终止相关事宜双方另行协商。
（四） 其它未尽事宜, 双方协商处理或另行签署补充协议作为本协议附件。
（五） 本协议自签署之日起, 前期签署相同合作协议自动失效。前期签署基于产品操作补充协议自动视为本协议补充协议继续生效。
（六） 因本协议发生纠纷, 双方协商处理, 协商不成时, 任何一方可提起诉讼, 由甲方所在地人民法院管辖。
（七） 本协议壹式肆份, 甲乙双方各执贰份, 双方签章后生效。

（以下无正文）

甲 方: (章)
甲方代表签字:
日 期: 二〇一 年 月 日

乙 方: (章)
乙方代表签字:
日 期: 二〇一 年 月 日