并购专项法律顾问合同模板.doc

专题法律顾问协议
（) 委托专字第 号
甲方（委托方）:
乙方（受托方）: 律师事务所
鉴于:
1、 甲方为中国境内依法成立并有效存续至今有限责任企业;
2、 乙方为中国境内依法成立并有效存续至今合作制律师事务;
3、 甲方拟聘用乙方担任其拟实施由某新三板挂牌企业（以下称“收购方”）收购及资产重组项目（以下称“本项目”）专题法律顾问。
经双方协商一致, 签订本《专题法律顾问协议》（以下称“本协议”）, 以资共同遵照实施:
一、 本项目律师团体
乙方接收甲方聘用, 委派擅长资本市场业务合作人、 律师和律师助理, 等组成项目团体, 为甲方本项目提供专题法律服务。依据甲方实际需要和本项目实施过程中所涉具体法律事务性质, 乙方还可选派上述律师之外熟悉相关业务其她律师和助理人员为甲方提供法律服务。
二、 法律服务内容
乙方在担任甲方本项目专题法律顾问期间, 应甲方之委托, 为甲方提供以下法律服务:
1、 帮助甲方及甲方聘用财务顾问, 接收收购方考察并与之初步接触, 了解其基础情况和合作意向;
2、 帮助甲方及甲方聘用财务顾问, 与收购方、 收购方大股东等进行前期沟通, 共同探讨并购重组方案;
3、 帮助甲方及甲方聘用财务顾问, 与收购方进行前期沟通, 共同探讨可能债务处理方案;
4、 帮助甲方及甲方聘用财务顾问, 设计、 制订收购、 资产重组及债务处理和安排实际操作方案, 并对其进行法律可行性论证;
5、 帮助甲方及甲方聘用财务顾问, 结合甲方实际情况为收购和资产重组设计甲方后期退出机制;
6、 帮助甲方及甲方聘用财务顾问, 结合甲方实际情况为收购和资产重组设计甲方与收购方、 收购方股东股权置换方案;
7、 帮助甲方及甲方聘用财务顾问, 结合甲方实际情况为收购和资产重组设计收购方退出方案;
8、 帮助甲方及甲方聘用财务顾问, 对相关本项目具体交易结构和实施步骤进行合适安排, 并就其中相关法律问题向甲方提供意见和提议;
9、 代表甲方参与其与收购方、 收购方股东、 关键债权人及其她相关方谈判, 并就谈判过程中包含相关法律问题向甲方提供意见和提议;
10、 帮助甲方配合收购方及收购方所委托中介机构对甲方尽职调查工作;
11、 帮助甲方解答收购方及收购方所委托中介机构对甲方提出质询;
12、 起草收购方及收购方所委托中介机构需甲方出去相关文本资料;
13、 起草或审阅本项目实施过程中包含谈判底稿;
14、 起草或审阅本项目实施过程中包含合作框架协议;
15、 起草或审阅本项目实施过程中包含股权转让协议;
16、 起草或审阅本项目实施过程中包含增资协议;
17、 起草或审阅本项目实施过程中包含股权置换协议;
18、 起草或审阅本项目实施过程中包含债务处理和安排协议;
19、 起草或审阅本项目实施过程中包含其她一系列法律文件;
20、 甲方在本项目进行过程中不时所需其她法律服务。
三、 配合与帮助
甲方应向乙方提供与本项目相关及所需文件资料, 确保该等文件资料真实性和完整性, 并对乙方在提供法律服务过程中碰到甲方所能处理问题给予主动配合与帮助。
四、 法律服务费用
1、 法律服务费用计算
就本协议第二条所列全部法律服务, 甲方应向乙方支付律师费总额为人民币 。
上述律师费不包含乙方在提供法律服务过程中所实际支出各项成本及费用（比如: 第三方服务中介机构收费, 长途电话及传真、 差旅费用、 打印、 复印等费用, 乙方向相关政府部门进行必需查询时所支出费用, 包含政府查询费、 委托异地查询费, 以及代为垫付第三方费用等）。上述各项成本及费用, 乙方将另行据实向甲方收取或由甲方直接向第三方支付。乙方应合理控制该等成本和费用, 包含金额较大, 需事先经甲方同意方可支出。
2、 律师费支付进度
乙方依据本项目实际进展情况, 分阶段向甲方收取对应律师费, 即:
1）前期咨询、 考察及方案讨论阶段, 甲方应于本协议签署之日起五（5）日内, 向乙方支付首期律师费计人民币 ）;
2）甲方与收购方、 收购方股东协商确定收购协议框架协议或合作意向书阶段, 甲方应于甲方同收购方签署第一份框架协议或合作意向书之日起 日内向乙方支付第二期律师费计人民币 ;
3）甲方与收购方、 收购方股东协商确定正式收购协议阶段, 甲方应于正式收购协议签署之日起 日内向乙方支付第三期律师费计人民 。
3、 法律服务费用支付方法
除非乙方另行通知, 甲方在向乙方支付律师费及其她可能发生法律服务费用时, 均应按时、 足额地汇入乙方以下银行帐户:
五、 申明和确保
甲、 乙双方均申明并确保:
1、 其身份如本协议“鉴于”中所述, 有权签署本协议并有能力推行其在本协议项下义务;
2、 代表签署本协议签署人已经获有正式授权, 能够代表该方签署及递交本协议或其她项目文件, 以使该方受本协议或其她项目文件约束;
3、 其签署、 递交及推行本协议和其她相关文件并不违反其章程或其组织文件、 任何其已经签署、 递交及推行其她协议或协议、 其她义务或任何其及其财产受管辖法律要求;
4、 签署本协议时为止, 不存在任何可能影响签署本协议或推行本协议义务诉讼、 仲裁、 实施、 强制实施或其它法律程序。
六、 协议变更
本协议推行期间, 发生特殊情况时, 甲、 乙任何一方需变更本协议, 要求变更一方应立刻发出书面通知, 取得协议相对方同意后, 书面通知发出 30 天内签署书面变更协议, 该协议将成为本协议不可分割部分。
七、 不可抗力
1、 不可抗力事件
本协议中“不可抗力”指受到影响协议一方无法合理预见、 无法克服、 且无法避免任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包含: 自然灾难、 战争、 武装冲突、 火灾或传染病等。
2、 通知
受不可抗力事件影响一方, 应毫不延迟地（或如遇通讯中止, 则在通讯恢复之时）以书面形式通知对方不可抗力事件发生。
3、 书面证实
受不可抗力事件影响一方应在不可抗力事件发生之日起十五（15）日内（如遇通讯中止, 该十五(15)日期限则应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具不可抗力事件发生书面形式证实, 以证实不可抗力事件具体情况, 协议不能推行或部分不能推行以及因为不可抗力对其推行协议项下义务造成影响而必需要求延迟推行理由。
假如协议一方因不可抗力事件影响而全部或部分不能推行其在本协议中义务, 该方将在受影响范围内被免于推行义务。
八、 违约责任
本协议任何一方违反本协议相关条款及其确保与承诺, 均组成违约, 须负担对应民事责任。
九、 保密
1、 保密信息
保密信息是指任何由协议一方或其代理人（“提供方”）透露给其她合作方或其代理人（“接收方”）相关企业经营、 工艺、 计划、 意图、 产品信息、 技术信息、 设计权、 商业秘密、 软件、 市场机会、 用户及商业事务全部信息资料或数据。
保密信息全部权, 包含全部硬件和软件形式, 一直属于提供方, 若提供方要求归还保密信息, 接收方应立刻归还, 并不得保留任何形式复制品。
2、 保密
接收方就全部由提供方对其透露保密信息, 确保以下:
（1）、 对保密信息保密, 并仅为本协议、 企业业务, 运行和维持目而使用保密信息, 不得为其它目而使用, 尤其不能对该信息进行任何商业性使用, 除非是为本协议目,但双方另有书面协议除外;
（2）、 除非经提供方事先书面同意, 不然不能将上述保密信息透露给任何与推行企业业务无关第三方;
（3）、 接收方应采取与保护其本身保密信息相同程度保护方法保密, 在任何情况下不应低于这一标准或一个谨慎合理组织达成标准。
3、 例外
本条中保密条款要求不适适用于下列情况:
（1）在企业取得设置或运行企业所需要同意、 许可和执照和行业管理必需程度内, 向中央或地方政府相关部门或企业上级主管部门申报时必需透露保密信息;
（2）为法律程序目并依据法律要求而需要透露保密信息, 除非该保密信息为享受特权信息;
（3）因法律或任何管理要求或任何取得认可证券交易所要求而需要透露保密信息（如只需要透露部分保密信息, 则应只提供该部分保密信息）;
（4）非因违反本条要求而在透露时已成为公开保密信息;
（5）非因违反本条要求而由第三方向接收方提供保密信息;
（6）在接收方收到由提供方所提供“保密信息”之前, 接收方已经在其业务中取得保密信息;
（7）接收方经过其她独立方法而了解保密信息;
（8）除因接收方违反本协议要求以外其它原因, 或经提供方事先书面同意为公众所知悉保密信息;
（9）依据法律, 行政法规或政府法令命令或要求而公开其她情况。
十、 通知
依据本协议需要, 任意一方向本协议相对方发出全部通知以及各方文件往来及与本协议相关通知和要求等, 必需用书面形式, 可采取 （快递、 传真、 电报、 当面送交等）方法传输。
发给甲方通知应发至:
甲方:    
地址:  
邮编: 　
收件人:
电话:  
传真:
发给乙方通知应发至:
乙方:
地址:
邮编: 　
收件人:
电话: 　
传真: 　
一方变更通知或通讯号码、 地址, 应自变更之日起 10 日内, 以书面形式通知其她方; 通知一方根据被通知一方以上提供信息快递送达被退回, 视为已经送达。
十一、 补充与附件
本协议未尽事宜, 依据相关法律、 法规实施, 法律、 法规未作要求, 双方能够达成书面补充协议。本协议附件和补充协议均为本协议不可分割组成部分, 与本协议含有相同法律效力。
十二、 争议处理
本协议在推行过程中发生争议, 由各方当事人协商处理, 也可由相关部门调解; 协商或调解不成, 依法向本协议签署地人民法院起诉。
十三、 协议效力
本协议自甲方、 乙双方盖章并由其授权代表人签字之日起生效。
本协议于 年 月 日在 签署。
本协议附件和补充协议均为本协议不可分割组成部分, 与本协议含有相同法律效力。
（以下无正文）

（此页无正文, 仅作 与 所签署《专题法律顾问协议》之专用签字盖章页）

甲方: (盖章)
法定代表人
或授权代表:
(签字)

乙方: (盖章)
授权代表:
(签字)

签署日期: