增资扩股股权转让协议模板.doc

协 议
甲方:
地址:
乙方:
地址:
丙方（目标企业）:
地址:
鉴于
1、 甲方系依据《中国企业法》及其它相关法律、 法规之要求于 年 月 日设置并有效存续有限责任企业。注册资本为人民币 元, 法定代表人为 , 工商注册号为 。
2、 乙方系依据《中国企业法》及其它相关法律、 法规之要求于 年 月 日设置并有效存续有限责任企业。注册资本为人民币 元, 法定代表人为 , 工商注册号为 。
3、 丙方系依据《中国企业法》及其它相关法律、 法规之要求于 年 月 日设置并有效存续有限责任企业。注册资本为人民币 元, 法定代表人为 , 工商注册号为 。
4、 甲方拥有丙方 %股权。至本协议签署之日, 甲方已按相关法律、 法规及《企业章程》之要求, 按期足额缴付了全部出资, 并正当拥有该企业全部、 完整权利。
丙方拟经过新增注册资本、 甲方拟经过股权转让方法, 使乙方达成控股丙方之事宜, 现就依据《中国协议法》和《中国企业法》以及其它相关法律法规之要求, 本协议双方本着平等互利标准, 经友好协商, 达成以下协议:
第一章 增资扩股及价款
1.1甲方为丙方股东, 经过乙方出资, 变更丙方注册资本和企业登记, 增加乙方为丙方股东。
1.2丙方现有注册资本人民币 元, 经营范围 。
1.3本协议签署后乙方出资人民币 元, 使丙方注册资本达成人民币 元。丙方股权结构变更为乙方拥有丙方 %股权, 甲方拥有丙方 %股权。
1.4乙方出资价格包含多种股东权益。该等股东权益依附于股权全部现时和潜在权益, 包含丙方所拥有全部动产和不动产、 有形和无形资产。
1.5乙方将出资存入丙方在银行开设账户后, 丙方为乙方出具出资证实, 并经依法设置验资机构验资并出具证实。
1.6乙方出资经依法设置验资机构验资后, 应由甲、 乙、 丙三方共同指定代表或委托代理人向企业登记机关报送企业变更登记申请书、 修改后章程文件等证实文件, 申请变更登记。
1.7假如丙方不能完成变更登记, 甲方和丙方应在 日内全额退还乙方出资, 并收回出资证实。
1.8为确保乙方权益, 乙方在出资前, 须由甲方提供出资相等财产作为抵押物, 抵押给乙方, 抵押协议作为本协议之附件, 另行签署。在三方办理完成增资扩股、 股权转让且丙方完成变更登记后, 乙方解除抵押。
第二章 股权转让及价款
2.1乙方推行出资义务成为丙方股东且丙方完成变更登记后, 甲方应根据本协议约定转让其在丙方增资扩股后拥有 %股权给乙方, 乙方同意受让。
2.2乙方收购甲方股权价格为人民币 元。该价格包含多种股东权益。该等股东权益依附于股权全部现时和潜在权益, 包含丙方所拥有全部动产和不动产、 有形和无形资产。
2.3乙方在收购甲方股权前 日内, 由甲方促进丙方向审批机关提交修改后丙方协议与章程, 并向工商行政管理机关提交丙方股权变更所需各项文件, 完成股权变更手续。
第三章 付款
3.1乙方在本协议签署后, 甲方及丙方满足本协议第五章所述条件后, 将出资款存入丙方在银行开设账户。
3.2乙方在本协议签署后, 甲方及丙方满足本协议第六章所述条件后, 将股权转让价支付给甲方。
3.3本协议项下, 因新增资本办理审批、 变更登记等产生费用等由丙方负担。股权转让之税费, 由甲、 乙双方根据法律、 法规之要求各自负担。
第四章 尤其陈说和确保
4.1就甲方及丙方所知, 在签约日甲方及丙方向乙方陈说和确保范围以下:
4.1.1甲方为丙方正当股东, 含有法律证实文件和完整股东权益, 不存在任何股权争议和股东责任。
4.1.2丙方对企业增资扩股各项事宜, 已经分别取得丙方各股东及对应权力机构同意。
4.1.3甲方对乙方股权转让各项事宜, 已经分别取得丙方各股东及对应权力机构同意。
4.1.4甲方推行本协议已经取得授权, 且丙方其她股东同意乙方出资入股并发出书面申明放弃优先认缴权。
4.1.5甲方所转让股权, 是甲方在丙方真实出资, 依法能够转让股权, 甲方拥有完全处分权。股权变更后, 无任何实际上、 法律上和企业章程上争议和限制。
4.1.6甲方确保对所转让股权, 没有设置任何抵押、 质押或担保, 并免遭任何第三人追索。
4.1.7甲方、 丙方推行本协议不会违反本身、 任何第三人签署协议, 不会违反本身任何承诺或者确保。
4.1.8甲方推行本协议已经取得授权, 且丙方其她股东同意此项股权转让协议并发出书面申明放弃优先购置权。
4.1.9甲方、 丙方提交丙方包含但不限于人事、 经营、 效益、 财务及资产情况真实性完整性, 无任何遗漏和虚假。
4.1.10甲方、 丙方所提供丙方取得经营业务资质同意文书真实有效, 无任何违法统计, 不因本协议生效而终止或者撤销。
4.1.11甲方、 丙方确保, 丙方除已经披露债务外, 不存在任何针对丙方诉讼、 仲裁或者行政处罚。
4.1.12甲方、 丙方确保, 丙方所拥有知识产权正当有效, 没有设置任何担保, 没有任何争议、 诉讼。
4.1.13甲方、 丙方确保, 丙方所拥有土地使用权、 房屋全部权正当有效, 无任何法律上限制, 能够依法自由转让。
4.1.13甲方确保, 在甲乙双方完成股权转让后, 乙方应在丙方企业处于控股地位, 即乙方应正当拥有丙方50%以上股权。
4.2就乙方所知, 在签约日乙方向甲方及丙方陈说和确保范围以下:
4.2.1乙方是依据法律成立有限责任企业。
4.2.2乙方出资入股及购置股权已经取得对应权力机构同意。
4.2.3乙方出资入股及购置股权资金起源正当有据, 有对应支付能力。
第五章 出资先决条件
5.1本协议签署后, 甲方、 丙方应主动帮助乙方完成对其资信、 财务等尽职调查, 并在 个月内达成以下条件, 乙方才有义务根据协议约定推行出资支付义务:
5.1.1丙方已取得与其经营范围对应经营资质及许可证。
5.1.2甲方、 丙方已提供企业同意增资扩股决议。
5.1.3丙方股东均已根据符合企业章程要求之程序发出书面申明, 对本协议所述之新增资本放弃优先认缴权。
5.1.4丙方已完成国家相关主管部门对新增资本所要求变更手续和多种登记。
5.1.5甲方已提供出资相等财产作为抵押物, 抵押给乙方, 且双方已签署抵押协议。
5.1.6乙方委任审计机构或者财会人员针对丙方财务情况之审计结果或者财务评价与甲方、 丙方尤其陈说和确保一致。
第六章 股权转让先决条件
6.1本协议签署后, 甲方、 丙方应主动帮助乙方完成对其资信、 财务等尽职调查, 并在 个月内达成以下条件, 乙方才有义务根据协议约定推行转让价支付义务:
6.1.1丙方已取得与其经营范围对应经营资质及许可证。
6.1.2丙方完成工商行政管理机关登记变更手续。
6.1.3甲方已完成了将转让股份出让给乙方之全部法律手续。
6.1.4甲方已提供同意此项股权转让决议。
6.1.5作为丙方股东均已根据符合目标企业章程要求之程序发出书面申明, 对本协议所述之转让股权放弃优先购置权。
6.1.6甲方已完成国家相关主管部门对股权转让所要求变更手续和多种登记。
6.1.7乙方委任审计机构或者财会人员针对丙方财务情况之审计结果或者财务评价与甲方、 丙方尤其陈说和确保一致。
第七章 出资及股权转让完成日期
7.1本协议签署后, 甲方、 丙方达成第五章出资先决条件, 乙方实际出资之日即为出资完成日期。
7.2本协议签署后, 甲方、 丙方达成第六章股权转让先决条件, 在股权转让所要求多种变更和登记等法律手续完成时, 乙方即取得转让股份全部权, 乙方将转让价实际支付给甲方之日即为股权转让完成日期。
第八章 过渡性条款
8.1自本协议生效之日起, 丙方应该接收乙方和甲方双方监督, 丙方股东和高管应尽诚信、 勤勉义务。
8.2甲方、 丙方应该确保企业经营稳定, 各项利益给于最大确保。
8.3在甲乙双方完成股权转让前, 甲方及丙方确保:
8.3.1不进行股份红利分配, 不为任何第三人提供担保, 不赠与其她第三人任何财产, 不进行借款。
8.3.2不进行贷款, 不放弃债权、 提前偿还债务或者任何投资活动。
8.3.3企业重大经营活动须经乙方书面同意
8.3.4确保丙方企业人员稳定, 不进行人员调整和待遇调整。
8.3.5乙方对丙方拥有检验权, 监督权。
8.4对于过渡期间丙方损益:
8.4.1自乙方完成对丙方审计之日起, 至双方完全推行完本协议, 丙方盈亏均由甲方负担。
8.4.2甲方对丙方经营亏损有过失或者有意, 乙方有权解除协议并要求甲方负担损失。
第九章 董事及董事会
9.1自乙方根据本协议之约定出资入股丙方后, 乙方有权根据丙方章程之对应要求委派董事进入丙方董事会, 并推行一切作为董事职责与义务。
9.2 甲方原委派董事应依据双方协商结果及丙方章程要求重新委派或撤换。
9.3乙方出资入股丙方后, 丙方下设董事会, 组员3至5人, 董事长由乙方委派。
第十章 违约责任
10.1如发生以下任何一事件则组成该方在本协议项下之违约:
 10.1.1任何一方违反本协议任何条款;
 10.1.2任何一方违反其在本协议中作出任何陈说、 确保或承诺, 或任何一方在本协议中作出任何陈说、 确保或承诺被认定为不真实、 不正确或有误导成份;
 10.1.3此次股权完成过户登记前, 甲方在未事先得到乙方同意情况下, 直接或间接出售其在丙方所持有任何资产给第三方;
 10.1.4在本协议签署以后 年内, 出现甲方、 乙方或丙方现有股东从事与丙方一样业务情况。
 10.2如任何一方违约, 对方有权要求即时终止本协议及或要求其赔偿所以而造成全部损失, 包含为实现债权而支付全部成本费用。
第十一章 保密条款
11.1未经各方事先书面同意, 任何一方均不得就本协议、 就本协议所述增资扩股及股权转让事宜签署任何其她或后续文件, 或就变更进行任何披露。
11.2除第11.3款另有要求外, 各方应将因签订本协议(或依据本协议签订任何协议)而收到或取得相关以下内容任何信息视为保密信息, 不得披露或使用:
11.2.1本协议条款以及依据本协议签订任何协议条款。
11.2.2相关本协议(以及该等其她协议)谈判。
11.2.3其她任何一方业务、 财务或其她事务(包含未来计划和目标)。
11.3以下列情形发生或在下列情形下, 第11.1款和第11.2款不得用来严禁披露或使用任何信息:
11.3.1法律、 任何监管机关或法规要求披露或使用:
11.3.2为将本协议全部利益给予各方而要求披露或使用;
11.3.3 为因本防议或在本协议项下或依据本协议而签订任何其她协议而引发任何司法程序之目而要求披露或使用, 或合理要求向税收机关披露相关披露方税收事宜:
11.3.4 向各方专业顾问进行披露, 但该等专业顾问应遵守第11.2款中相关该等信息要求, 如同其为本协议当事方一样;
11.3.5非因违反本协议, 信息已进入公知范围。
11.3.6另一方已事先书面同意披露或使用。
11.3.7信息是在股权转让交割后独立开发。
11.4各方应责成其各自董事、 高级职员和其她雇员以及其关联企业董事, 高级职员和其她雇员遵守本条所要求保密义务。
 11.5本协议不管何等原因终止, 本章要求均继续保持其原有效力
第十二章 协议生效及其她
12.1本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议文本一式六份, 含有相同法律效力, 三方各执两份。
12.2本协议任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效, 并应作为本协议组成部分, 协议内容以变更后内容为准。
12.3乙方可视情势需要, 将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联企业, 但需向甲方及丙方发出书面通知。
 12.4本协议未尽事宜, 经三方协商一致, 可签订补充条款。补充条款及附件均为本协议组成部分, 与本协议含有相同法律效力。
12.5本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分, 与本协议主文含有相同法律效力。
第十三章 适使用方法律和争议处理
13.1因本协议推行过程中引发或与本协议相关任何争议, 各方应争取以友好协商方法处理。
13.2若经协商仍未能处理, 向乙方所在地人民法院提起诉讼。

甲方: 乙方 丙方:

签约代表人: 签约代表人: 签约代表人:

签约日期: 年 月 日