股份代持协议书资深律师审核起草模板.doc

股份代持协议书
实际出资人（甲方）: 身份证号:
名义股东（乙方）: 身份证号:
鉴于,甲方X拥有XXXX有限企业（以下简称“****企业”）【***】%股份, 其中, 甲方欲将其中【40】%股份按委托给其兄长乙方XXXX代为持有。现在中国相关法律要求范围框架下, 双方就本协议股份代持相关事宜, 经协商一致, 达成以下协议:
一、 股份代持关系界定
1.1为明确代持股份全部权, 甲、 乙双方经过本协议确定, 代持股份实际由甲方全部并实际出资, 并由乙方以自己名义持有。
1.2乙方以自己名义, 代理甲方对外持有股份, 并依据甲方意愿对外行使股东权利, 并由甲方实际享受股权收益。
1.3依据本协议, 甲方委托乙方并以乙方名义代为行使股东权利包含: 在股东名册上具名; 根据甲方意愿, 参与企业股东会并依据甲方意愿行使表决权利; 代理甲方行使企业法、 企业章程项下其她股东权利; 代领或代付相关利润款项、 投资款项; 对外以股东名义签署相关法律文件。
1.4股份代持关系, 能够了解为隐名股东、 隐名代理等类似法律概念, 但均需遵照最高人民法院《企业法》司法解释（三）相关要求。
二、 代持股份
2.1代持股份: 甲方将其拥有****企业40%股权, 计出资金额200万元人民币（****企业注册资本金为500万元）, 经过本协议作为“代持股份”。
2.2代持股份将经过工商变更登记程序, 登记至乙方名下, 并委托乙方以自己名义对外代为持有。
2.3甲方作为实际出资人, 在设置****企业时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东, 仅为代持目, 在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。
2.4乙方应依据本协议委托目, 根据甲方意愿代持股份, 未有甲方指令, 乙方不得将其名义下代持股份进行转让、 质押以及进行增、 减资等处分行为。
三、 股份收益权利
3.1代持股份项下股份收益（含利润分红）, 由甲方实际受益人全部。
3.2乙方根据甲方真实意思或指令, 对****企业利润分配等重大事宜, 以股东名义在股东会行使表决权。
3.3如财务管理关系, ****企业利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取, 乙方在代领包含利润分红在内股权收益后, 将立刻汇至甲方账户或由甲方指令安排。
四、 其她股东权利
4.1除上述股权收益行为以外, 乙方作为名义股东, 应该根据甲方意愿, 推行股东权利。
4.2乙方作为名义股东, 应根据甲方意愿行使企业法要求股东各项权利, 包含参与股东会、 行使表决权、 派遣董事会组员、 签署股东会决议文件、 行使股东知情权利、 参与股东诉讼等。
4.3鉴于甲方作为实际出资人且为****企业最大股东, 甲方同时委托乙方作为****企业法定代表人, 根据甲方意愿行使****企业法定代表人职责。
五、 甲方申明与承诺
5.1甲方承诺: 将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前, 甲方已完成实际出资, 并对代持股东享受正当、 完整权利, 包含不存在任何质押、 担保等权利瑕疵情形。
5.2甲方有权以实际出资人名义, 直接行使****企业股东权利, 乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参与****企业股东会, 乙方根据甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。
5.3甲方有权实际享受代持股份项下利润分红在内股权收益, 或就该股权收益具体处理, 享受最终决定权。
5.4甲方有权对代持股份, 根据自己意愿进行处理, 包含转让、 质押等。乙方根据甲方意愿, 配合甲方完成代持股份对应处理。
5.5甲方承诺, 乙方根据甲方意愿行使股东权利各项行为经济盈亏与法律责任, 均由甲方承受。
5.6如乙方未根据甲方意愿, 超越权限或私自行使股东权利, 包含私自转让、 质押、 私自对外代表企业对外签署协议、 借款、 担保等损害****企业情形, 甲方除有权立刻收回代持股份外, 乙方上述行为造成甲方或****企业损失、 甲方有权要求乙方赔偿。
六、 乙方申明与承诺
6.1乙方承诺: 其将依据本协议相关要求, 以及甲方意愿或指令, 正当实施代持行为, 保障和实现甲方对代持股份正当权益。
6.2乙方有权依据甲方意愿, 在企业法及企业章程框架范围内, 对外行使股东权利。
6.3未经甲方事先书面同意, 乙方不得私自对代持股份进行任何处理, 包含但不限于转让、 质押代持股份。
6.4未经甲方事先书面同意, 乙方不得对本协议项下代持股份全部或部分事务进行转委托、 转代持。
6.5乙方在行使股东权利之前, 应该事先与甲方保持充足沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。
6.6乙方依据甲方意愿和指令, 以名义股东行使股东权利或推行股东义务行为, 其经济盈亏与法律责任等均由甲方负担。
七、 代持期限及协议终止
7.1自代持股份工商变更至乙方名下之日起【三】年。
7.2代持期限届满后, 未有甲方书面终止通知, 本代持协议继续有效, 代持期限继续连续。
7.3代持期限内, 甲方能够依据企业运行实际情况终止代持关系, 或对代持关系进行调整。
7.4如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形, 甲方能够随时终止本协议并收回代持股份。
7.5如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形, 乙方应该作为善良管理人继续推行本代持协议, 并根据甲方书面遗嘱或其她书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其她甲方书面指令, 乙方应该就甲方该情形出现后, 继续以名义股东行使股东权利180以后, 将代持股份根据法定继承人份额, 归还甲方法定继承人。
7.6如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形, 本协议自动终止, 甲方将收回代持股份。
7.7一旦本协议被解除或终止, 双方代持股份委托关系即告终止; 除本协议另有约定外, 乙方应在本协议解除或终止后【十五（15）日】内, 配合甲方办理工商变更登记手续, 重新变更至甲方或甲方指定主体名下。
八、 保密
协议双方及见证人应对本协议包含代持股份在内全部内容给予保密。
九、 仲裁与法律适用
9.1本协议及相关法律关系, 由中国相关法律来解释, 并受其管辖。
9.2因本协议委托事宜引发、 形成或与之相关任何争议, 双方应以友好协商方法给予处理; 协商不成, 提交宁波仲裁委员会仲裁。
十、 其她
10.1协议一式两份, 甲、 乙双方各执一份, 具相同法律效力。如时候有补充, 应另行签署书面补充协议。代持股份工商变更资料均作为本协议附件。
10.2本协议自双方签字后生效。本协议于06月【】日签署于浙江省宁波市。乙方配偶【】作为本协议见证方, 认可并愿意配合乙方根据本协议实施。同时, ***企业将以企业股东会决议（本协议附件1）认可本协议内容。
甲方（签字）: 乙方（签字
乙方配偶（签字）
附件1:
宁波****有限企业
股东会决议
6月【】日宁波****有限企业股东召开临时股东会, 就企业股东王**与其亲属王**6月【】日签署《股份代持协议书》（协议编号: GFDCXY-01）, 决议以下:
一、 对企业股东王**拟经过股份代持协议, 将其名下40%股权交予其兄长王**代为持有, 股东会给予表示同意, 并放弃优先购置权, 同意办理相关工商变更登记手续, 将该40%股份记载于名义股东王**名下。
二、 如实际出资人王**需要重新收回代持股份, 企业股东会无异议, 各股东愿意在王**收回上述40%代持股份时放弃优先购置权, 并同意办理相关工商变更登记手续。
三、 王**作为名义股东, 在代为行使股东权利时, 需遵守《企业法》司法解释（三）相关要求。
此次决议无其她内容。
企业股东签字或盖章:
王**【】【】
宁波****有限企业（盖章）