技术入股股权合作协议模板模板.docx

股权合作协议模板

甲方:
身份证号:
常见住址:

乙方:
身份证号:
常见住址:

甲乙双方因共同投资设置 企业（以下简称“企业”）事宜, 在平等自愿、 互利互惠、 协商一致基础上, 依据《中国协议法》、 《中国企业法》, 特签订本协议。
一、 拟设置企业信息
1. 企业名称:
2. 住所:
3. 法定代表人:
4. 注册资本: , 实施认缴制, 不实施一次性到位。
5. 经营范围: 。具体以工商部门同意经营项目为准。
6. 性质: 企业是依据《企业法》等相关法律要求成立有限责任企业, 甲、 乙双方各按法律要求负担责任。
二、 合作分工及权责
1. 甲方作为资本提供方与乙方开展合作, 负担企业市场拓展及整体运行方面职责。甲方完成入股后, 根据股份百分比享受约定股权所拥有法定权利。
2. 乙方作为技术提供方与甲方开展合作, 负担企业技术产品研发, 技术咨询服务方面职责。乙方作为技术入股方, 负担以下责任:
（1） 乙方向甲方提供其正当持有, 以及其本身所掌握工程技术等智力结果、 技术方案、 技术产品等证实材料及具体清单作为协商作价入股凭证并成为本协议附件, 与本协议享受相同法律效力;
（2） 乙方确保其入股技术及技术背景在同行业中优异性和可行性;
（3） 乙方技术入股智力结果、 技术方案、 技术产品由企业无偿使用, 并享受改善、 销售、 增值、 收益及处理权。
乙方完成入股后, 根据股份百分比享受约定股权所拥有法定权利。
3. 任一方在合作期间以及退出合作后三年内, 与合作经营期间企业相关产品发明、 实用新型、 外观设计、 开发产品以及相关知识产权等等均属于企业职务结果或商业秘密, 其知识产权均属于企业。
三、 股东及出资入股情况
1. 企业由甲, 乙双方股东共同投资设置, 总投资额为____万元。作为对企业投资, 不得撤回。
（1） 甲方以货币出资入股, 出资额 元人民币, 占注册资本 %。
（2） 乙方以其正当持有, 以及其本身所掌握工程技术等智力结果、 技术方案作为无形资产入股, 经甲乙双方协商作价确定总价值额 元人民币, 占注册资本 %。
2. 以上投资款用于企业注册时使用, 并用于企业开业后流动资金, 股东不得撤回。
3. 任一方股东违反上述约定, 均应按本协议负担对应违约责任。
四、 股东和股东会
1. 股东权利
（1） 甲、 乙双方按本协议出资完成后即成为股东。各股东按股份百分比享受自己权利和负担义务。
（2） 企业对外投资必需经全体股东同意。
2. 股东义务
（1） 股东不能以企业名义和资产为企业股东或第三方提供担保, 不然此股东赔偿企业全部损失;
（2） 股东不得经营与本企业相同业务, 如有违反, 此股东此项目全部收入全部归本企业全部;
（3） 股东有意侵害企业利益, 应向企业和其她股东负担全部责任和无限责任。
3. 股东会
（1） 聘用企业财务会计出纳人员和企业副经理, 并决定薪水和违约责任等关键事项;
（2） 决定总经理薪水和相关权利和义务;
（3） 决定企业经营计划和投资项目;
（4） 审议企业财务报表, 账簿等财务内容;
（5） 审议企业利润分配方案;
（6） 企业增资扩股或减资决议;
（7） 每一年度召开一次股东会。
五、 企业管理及职能分工
1. 企业不设董事会, 设实施董事和董事, 首任期三年, 可连选连任。
2. 甲方为企业实施董事, 负责企业日常运行和管理, 具体职责包含:
（1） 办理企业设置登记手续;
（2） 依据企业运行需要招聘职员;
（3） 审批日常事项;
（4） 不得泄露企业秘密;
（5） 不得侵占和挪用企业财产, 不然双倍赔偿;
（6） 不得公款私用, 或以自己或第三方名义开立账户存放转账;
（7） 注册企业经营管理工作, 接收乙方监督;
（8） 企业日常经营需要其她职责。
3. 乙方为企业董事, 具体负责:
（1） 对甲方运行管理进行必需帮助;
（2） 检验企业财务;
（3） 不得侵占和挪用企业财产, 不然双倍赔偿;
（4） 不得公款私用, 或以自己或第三方名义开立账户存放转账;
（5） 不得私自出售、 转让、 赠与企业技术结果;
（6） 不得泄露企业秘密;
（7） 监督甲方实施企业职务行为;
（8） 企业章程要求其她职责。
4. 重大事项处理
企业设股东会, 遇有以下重大事项, 须经甲、 乙双方达成一致决议后方可进行:
（1） 企业不为任何第三方提供担保;
（2） 股东向企业借款或企业向股东借款;
（3） ;
（4） 对于上述重大事项, 甲、 乙双方意见不一致, 在不损害企业利益标准下, 按以下方法处理: 。
（5） 《中国企业法》第三十八条要求其她事项。
六、 资金、 财务管理
1. 企业成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲, 乙双方共同监管和使用。
2. 企业成立后,资金将由开立企业账户统一收支,财务统一交由聘用财务会计人员处理, 经甲方签字认可立案。
3. 财务章和发票章由甲方负责管理。企业账目等财务信息企业会计不得向乙方隐瞒。
七、 盈亏分配
1. 利润和亏损, 甲、 乙双方根据股份百分比分享和负担。
2. 企业税后利润, 在提取资本公积金(税后利润____%)后,方可进行股东分红。股东分红具体制度:
八、 转股或退股
1. 转股: 企业成立起1年内, 股东不得转让股权。自第2年起, 经各方股东同意, 一方股东可进行股权转让, 此时未转让方对拟转让股权享受优先受让权。若一方股东将其股权转让予另一方, 转让价款及转让方法经甲、 乙双方共同商议确定, 出让方应负责办理对应变更登记等手续。
2. 退股:
（1） 一方股东,须先清偿其对企业个人债务且取得另一方股东书面同意后, 方可退股, 不然退股无效, 拟退股方仍应享受和负担股东权利和义务。
（2） 退股结算方法及金额由甲、 乙双方共同商议确定。
（3） 因一方退股造成企业性质发生改变, 退股方应负责办理退股后变更登记事宜。
3. 增资: 若企业需要增资, 各股东按股份百分比增加出资, 若全体股东同意也可依据具体情况协商确定其她增资措施。若增加第三方入股, 第三方应认可本协议内容并分享和负担本协议下股东权利和义务, 同时入股事宜须取得全体股东一致同意。
九、 协议解除或终止
1. 发生以下情形, 本协议即终止:
（1） 企业因客观原因未能设置;
（2） 企业营业执照被依法吊销;
（3） 企业被依法宣告破产;
（4） 甲乙双方一致同意解除本协议。
2. 本协议解除后:
（1） 甲乙双方共同进行清算,必需时可聘用中立方参与清算。
（2） 若清算后有剩下,甲乙双方须在企业清偿全部债务后, 方可要求返还出资, 如乙方所提供智力结果、 技术方案、 技术产品技术价值没有发生降低或灭失, 按股份百分比分配剩下财产。如乙方所提供智力结果、 技术方案、 技术产品技术价值发生降低或灭失, 需聘用第三方评定其价值, 再由甲乙双方商议分配剩下财产。
（3） 若清算后有亏损, 各方以股份百分比分担, 遇有股东须对企业债务负担连带责任, 各方以股份百分比偿还。
十、 违约责任
1. 甲、 乙任一方违反本协议约定使企业利益遭受损失, 须向企业负担赔偿责任。以下行为组成根本违约:
（1） 甲方或乙方违反竞业严禁要求, 或将企业智力结果、 技术方案、 技术产品(包含乙方入股技术)、 商业秘密或其她知识产权泄漏、 披露或让她人使用, 或者私自使用无益于企业用途, 造成企业损失;
（2） 在未经企业同意情况下, 乙方拒绝提供技术指导或者停止技术研发、 技术服务;
（3） 乙方所掌握智力结果、 技术方案、 技术产品经证实不属于正当持有或投入企业后产生侵权纠纷;
2. 本协议约定其她违约责任。
3. 违约处理:
（1） 任何一方违反竞业严禁要求, 或将企业智力结果、 技术方案、 技术产品、 商业秘密或其她知识产权泄漏、 披露或让她人使用, 或者私自使用无益于企业用途, 造成企业损失而难以计算数额, 应向另一方支付违约金: 人民币 万元, 另一方可同时解除协议。组成对企业侵权, 企业另有权根据侵权产品销售额30%追究责任。
（2） 乙方入股技术在同行业中缺乏优异性或者可行性, 又或者乙方拒绝提供技术指导或非经甲方同意停止技术研发, 乙方向甲方支付违约金: 人民币 万元。
十一、 其她
1. 本协议自甲乙双方签字之日起生效, 未尽事宜由甲乙双方另行签署补充协议, 补充协议与本协议含有相同法律效力。
2. 本协议约定中包含甲乙双方内部权利义务, 若与企业章程不一致, 以本协议为准。
3. 因本协议发生争议, 各方应尽可能协商处理, 如协商不成, 可将争议提交至企业住所地有管辖权人民法院诉讼处理。
4. 本协议一式肆份,甲, 乙双方各执贰份,含有相同法律效力。

甲方(署名): 乙方(署名):

年 月 日 年 月 日

地点 地点